Verschmelzung der Karlsruher Planungsgesellschaft für Einrichtungen des Sozial- und Gesundheitswesens mbH (KAPEG) mit der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH (SKK) zum 01.01.2009 und Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag

BESCHLUSSVORLAGE STADT KARLSRUHE Der Oberbürgermeister Gremium: 65. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: Vorlage Nr.: TOP: Verantwortlich: 21.07.2009 1795 4 öffentlich Dez. 5 Verschmelzung der Karlsruher Planungsgesellschaft für Einrichtungen des Sozial- und Gesundheitswesens mbH (KAPEG) mit der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH (Klinikum) zum 01.01.2009 und Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag Beratungsfolge Sitzung am TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 14.07.2009 11 Gemeinderat 21.07.2009 4 Antrag an den Gemeinderat / Ausschuss 1. Der Gemeinderat beschließt nach Vorberatung im Hauptausschuss am 14.07.2009 und in den Aufsichtsräten der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH und der Karlsruher Planungsgesellschaft für Einrichtungen des Sozial- und Gesundheitswesens mbH (KAPEG) am 16.07.2009 die Verschmelzung von KAPEG und Klinikum rückwirkend zum 01.01.2009 und beauftragt den Vertreter in der Gesellschafterversammlung des Klinikums die entsprechenden Beschlüsse auf der Grundlage des beigefügten Verschmelzungsvertrages herbeizuführen. 2. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass durch Registergericht, Notar oder Finanzverwaltung gewünschte Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Verschmelzungsvertrages von der Verwaltung vorgenommen werden können. Finanzielle Auswirkungen nein ja Gesamtaufwand der Maßnahme Einnahmen (Zuschüsse u. Ä.) Finanzierung durch städtischen Haushalt Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzügl. Folgeerträge und Folgeeinsparungen) Haushaltsmittel stehen in voller Höhe zur Verfügung. Finanzposition: Ergänzende Erläuterungen: Karlsruhe Masterplan 2015 - relevant nein ja Handlungsfeld: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) nein ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften nein ja abgestimmt mit Städtischem Klinikum und KAPEG Ergänzende Erläuterungen Seite 2 1. Die Karlsruher Planungsgesellschaft für Einrichtungen des Sozial- und Gesundheitswesens mbH (KAPEG) wurde zum 01.01.1996 gegründet. Damals wurde die Technische Bau- und Betriebsdirektion aus dem Klinikum herausgelöst. Ziel war der akute Erhalt der Arbeitsplätze bei zurückgehendem Auftragsvolumen aus dem Klinikum sowie der verträgliche Abbau von Personal über einen längeren Zeitraum. Von den ursprünglich 27,45 Stellen waren im Jahr 2008 noch 11 Stellen im Stellenplan. Die Gesellschaft hat in den Jahren ihres Bestehens stets eine „Schwarze Null“ geschrieben. Die genannten Ziele wurden erreicht. 2. Inzwischen hat die veränderte Auftragslage der KAPEG (rückläufige externe Aufträge) sowie die organisatorischen Überlegungen und Planungen des Klinikums eine Wiedereingliederung des Planungsbereichs ins Klinikum sinnvoll erscheinen lassen. Für das Klinikum als Muttergesellschaft ist der unmittelbare Zugriff auf die Planungsabteilung und eine direkte Integration von Planung und Bau in eine eigene Organisationseinheit, die ebenso Technik und Instandhaltung abwickelt, zwingend erforderlich. Die Nachfrage von Planungsleistungen durch externe Auftraggeber, wofür es notwendig wäre, eine eigenständige Tochtergesellschaft vorzuhalten, ist nicht (mehr) in ausreichendem Umfang vorhanden. Die Transfer- und Overhead- Kosten zwischen zwei eigenständigen Gesellschaften verteuern die vom Klinikum in Anspruch genommenen Leistungen unnötig. 3. Der Aufsichtsrat der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH hat in seiner Sitzung vom 17.07.2008 (TOP 25.6) der "Re-Integration" der dortigen Tätigkeitsbereiche in den Geschäftsbereich 6 (Technik, Bau, Planung) des Klinikums zugestimmt und die Geschäftsführung beauftragt die Voraussetzungen und Grundlagen einer Verschmelzung der KAPEG mit dem Klinikum rückwirkend zum 01.01.2009 vorzubereiten. 4. Vor diesem Hintergrund hat eine gemeinsame Arbeitsgruppe mit Vertretern des Klinikums, des Dezernats 5, der Stadtkämmerei, des Rechnungsprüfungsamts und des Zentralen Juristischen Dienstes unter Hinzuziehung eines Steuerberaters die weiteren Schritte für eine Verschmelzung erarbeitet. In mehreren Abstimmungsgesprächen wurde unter anderem der in der Anlage beigefügte Verschmelzungsvertrag erstellt. Dieser ist bereits mit dem Notar abgestimmt. Wesentliche Inhalte des Verschmelzungsvertrags sind:  Mit der Verschmelzung beider Unternehmen geht zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister das gesamte Vermögen der KAPEG einschließlich der bestehenden Verbindlichkeiten sowie aller Rechte und Pflichten auf das Klinikum über. Die Verschmelzung findet beim Klinikum ohne Kapitalerhöhung statt.  Damit gehen gem. § 324 Umwandlungsgesetz i.V.m. § 613 a BGB auch die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Arbeitsverhältnisse auf die Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH über. – Am 27.05.2009 waren dies - nachdem vorab bereits Umsetzungen erfolgt sind - 6 Personen. Für diese Personen ergeben sich individualrechtlich keine Veränderungen. Ergänzende Erläuterungen Seite 3  Da für die Verschmelzung die Schlussbilanz vom 31.12.2008 zugrundegelegt wurde, muss die Anmeldung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister gem. § 17 Abs. 2 Umwandlunggesetz spätestens bis zum 31.08.2009 erfolgt sein.  Vom 01.01.2009 an bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung (Eintragung ins Handelsregister) gelten alle Handlungen und Geschäfte der KAPEG als für die Rechnung des Klinikums geführt. Die betroffenen Mitarbeiter wurden über die Folgen der Verschmelzung informiert. Die Einbeziehung des Betriebsrates ist erfolgt und der Verschmelzungsvertrag wurde mit dem Betriebsrat abgestimmt. Darüber hinaus wurde der Personalgestellungsvertrag zwischen KAPEG und Klinikum beendet. Unter dem Vorbehalt, dass dem Vertrag und dem Verfahren zugestimmt wird, ist die notarielle Beurkundung Anfang August 2009 möglich. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat 1. Der Gemeinderat beschließt nach Vorberatung im Hauptausschuss am 14.07.2009 und in den Aufsichtsräten der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH und der Karlsruher Planungsgesellschaft für Einrichtungen des Sozial- und Gesundheitswesens mbH (KAPEG) am 16.07.2009 die Verschmelzung von KAPEG und Klinikum rückwirkend zum 01.01.2009 und beauftragt den Vertreter in der Gesellschafterversammlung des Klinikums die entsprechenden Beschlüsse auf der Grundlage des beigefügten Verschmelzungsvertrages herbeizuführen. 2. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass durch Registergericht, Notar oder Finanzverwaltung gewünschte Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Verschmelzungsvertrages von der Verwaltung vorgenommen werden können. Hauptamt - Sitzungsdienste - 10. Juli 2009

Anlage Stand 27.05.2009 1 Verschmelzungsvertrag Verhandelt zu Karlsruhe am ... Vor dem unterzeichnenden Notar Justizrat Klaus Peter Rückert mit Amtssitz in Karlsruhe – Notariat IV erschienen: 1. a) Herr Prof. Dr. Martin Hansis, geb. am 02.02.1951, Grabener Strasse 45, 76149 Karlsruhe- Neureut; b) Herr Dipl.-Kfm. Ulrich Meier, geb. am 29.09.1959, Bachstrasse 2, 76185 Karlsruhe beide handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als gemeinsam vertretungsberechtigte Geschäftsführer der Städtisches Klinikum Karlsruhe gemeinnützige GmbH mit dem Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 106805. 2. Herr Prof. Dr. Ing. Heinzpeter Schmieg, geb. am 10.03.1947, Friedlander Str. 5 76139 Karlsruhe handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Karlsruher Planungsgesellschaft für Einrichtungen des Sozial- und Gesundheitswesens mbH mit dem Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 107329. Die Erschienenen sind von Person bekannt. Die Erschienenen baten um Beurkundung des folgenden Verschmelzungsvertrages zwischen der Städtisches Klinikum Karlsruhe gemeinnützige GmbH - nachfolgend „Klinikum” genannt - und der Karlsruher Planungsgesellschaft für Einrichtungen des Sozial- und Gesundheitswesens mbH - nachfolgend „KAPEG” genannt - Präambel Mit diesem Vertrag wird die KAPEG auf das Klinikum verschmolzen. Alleinige Gesellschafterin der KAPEG, deren Stammkapital i.H.v. 50.000,00 DM (25.564,59 €) nach Angabe voll eingezahlt ist, ist nach Angabe das Klinikum mit einem Geschäftsanteil von 50.000,00 DM (25.564,59 €). § 1 Vermögensübertragung / Bilanzstichtag (1) Die KAPEG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung gem. §§2ff. UmwG i .V .m. §§ 46 ff. UmwG auf das Klinikum im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Anlage Stand 27.05.2009 2 (2) Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers Rödl & Partner mit Sitz in Nürnberg versehene Bilanz der KAPEG zum 31.Dezember 2008 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt. § 2 Kapitalerhöhung/Gegenleistung Die Verschmelzung findet gem. §54 Abs. 1 Nr. 1 UmwG ohne Kapitalerhöhung bei dem Klinikum statt, da das aufnehmende Klinikum Alleingesellschafterin der übertragenden KAPEG ist. § 3 Verschmelzungsstichtag Die Übernahme des Vermögens der KAPEG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2008. Vom 1. Januar 2009 an bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der KAPEG gem. § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG gelten alle Handlungen und Geschäfte der KAPEG als für Rechnung des Klinikums geführt. § 4 Flexible Bilanz- und Verschmelzungsstichtage (1) Sollte die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2009 in das Handelsregister des aufnehmenden Klinikums eingetragen worden sein, so ändern sich Bilanz- und Verschmelzungsstichtag wie folgt : - der Verschmelzung wird abweichend von § 1 Abs. 2 dieses Vertrages die Schlussbilanz der KAPEG zum 31. Dezember 2009 zu Grunde gelegt; - der Verschmelzungsstichtag (§3 dieses Vertrages) verschiebt sich auf den 31. Dezember 2009 24.00 Uhr. (2) Sollte die Verschmelzung auch nicht bis zum 31. Dezember 2010 oder bis zum 31. Dezember eines der Folgejahre in das Handelsregister des aufnehmenden Klinikums eingetragen worden sein, so verschieben sich Bilanz- und Verschmelzungsstichtag analog Absatz 1. § 5 Rücktrittsrecht Beide Gesellschaften sind zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 31. März 2010 in das Handelsregister des aufnehmenden Klinikums eingetragen worden ist. Der Rücktritt ist der anderen Gesellschaft gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären und dem Notar schriftlich mitzuteilen. Die Rechtsfolgen des Rücktritts richten sich nach den §§ 346 ff. BGB. Die Vertragskosten tragen die beteiligten Gesellschaften in diesem Fall je zur Hälfte. § 6 Keine besonderen Rechte und Vorteile (1) Das Klinikum gewährt einzelnen Gesellschaftern keine besonderen Rechte und Vorteile. Anlage Stand 27.05.2009 3 (2) Keinem Mitglied der Vertretungsorgane und der Aufsichtsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, keinem Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile gewährt (§5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG). § 7 Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (1) Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse der zu diesem Zeitpunkt bei der KAPEG beschäftigten Arbeitnehmer (gem. Anlage 1) ) mit allen Rechten und Pflichten auf das Klinikum über. (2) Hinsichtlich der aufgrund dieses Verschmelzungsvertrages der KAPEG auf das Klinikum übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Verschmelzung individualrechtlich keine Veränderungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse werden unter voller Anrechnung der Betriebszugehörigkeitszeiten und einschließlich der Verein- barungen zur Altersvorsorge unverändert zu den bisherigen Bedingungen mit dem Klinikum fortgesetzt. (3) Das Klinikum wird mit Wirksamwerden der Verschmelzung neuer Arbeitgeber der zu diesem Zeitpunkt bei der KAPEG beschäftigten Arbeitnehmer. Gem. § 324 UmwG findet auf die Verschmelzung § 613a Abs. 1 und 4 bis 6 BGB Anwendung; die Verschmelzung führt zum Betriebsübergang gem. § 613a BGB. Die Arbeitnehmer verfügen entgegen § 613a Abs. 6 BGB allerdings nicht über ein Widerspruchsrecht, da die KAPEG durch die Verschmelzung als Rechtsträger ohne Abwicklung aufgelöst wird und erlischt. Gleichwohl werden die betroffenen Arbeitnehmer darauf hingewiesen, dass ihnen aufgrund des Betriebsüberganges ein außerordentliches Kündigungsrecht zusteht. (4) Eine Betriebsänderung, die die Mitwirkung des gemeinsamen Betriebsrates des Klinikums und der KAPEG erforderlich machen würde, wird durch die Verschmelzung selbst nicht bewirkt. Dasselbe gilt für die derzeitigen Arbeitsverhältnisse, die durch die Verschmelzung selbst nicht verändert oder berührt werden. Die Arbeitsverhältnisse werden unter Beachtung der tarifvertraglichen und gesetzlichen Bestimmungen beim Klinikum Karlsruhe fortgeführt. (5) Die derzeit bei der KAPEG geltenden Betriebsvereinbarungen gelten als kollektivrechtliche Regelungen normativ fort. (6) Der bisherige gemeinsame Betriebsrat des Klinikums und der KAPEG wird durch die Verschmelzung der Gesellschaften nicht berührt. § 8 Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung (1) Die Firma des aufnehmenden Klinikums wird unverändert fortgeführt. (2) Die Geschäftsführung in der aufnehmenden Gesellschaft ändert sich nicht. Insbesondere wird kein Geschäftsführer der übertragenden KAPEG zum Geschäftsführer des aufnehmenden Klinikums bestellt. (3) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Mandate aller Mitglieder des Aufsichtsrates der KAPEG. 1) Die Anlage zum Verschmelzungsvertrag ist aus datenschutzrechtlichen Gründen nicht beigefügt. Anlage Stand 27.05.2009 4 § 9 Kosten Die durch diesen Vertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten trägt das Klinikum. Falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte, haben die beteiligten Gesellschaften die Notarkosten je zur Hälfte zu tragen. § 10 Hinweise Der Notar hat die Beteiligten über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie die Rechtsfolgen der Verschmelzung hingewiesen, insbesondere auf Folgendes: 1. Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen beider beteiligter Rechtsträger in notarieller Form. 2. Gläubigern beider Rechtsträger ist auf Anmeldung und Glaubhaftmachung ihrer Forderung hin nach Maßgabe des § 22 UmwG Sicherheit zu leisten. § 11 Vollmacht Die Beteiligten bevollmächtigen hiermit .............. sämtliche Erklärungen und Rechtshandlungen vorzunehmen, die im Zuge des Verschmelzungsvertrages erforderlich und zweckmäßig sind. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich. Jeder Bevollmächtigte darf allein und auch für alle Beteiligten gleichzeitig handeln. Dem Handelsregister gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt. § 12 Abschriften Von dieser Urkunde erhalten: einfache Abschriften:  jeder Beteiligte je sofort  Finanzamt beglaubigte Abschriften:  jeder Beteiligte je Ausfertigungen:  jeder Beteiligte je nach Kostenzahlung  Registergericht  Grundbuchamt Vorstehende Niederschrift wurde den Erschienenen in Gegenwart des Notars vorgelesen, von ihnen genehmigt und wie folgt unterschrieben: