Stadtwerke Karlsruhe GmbH: Gründung einer gemeinsamen Betreibergesellschaft "SWK-NOVATEC GmbH"

BESCHLUSSVORLAGE STADT KARLSRUHE Der Oberbürgermeister Gremium: 60. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: Vorlage Nr.: TOP: Verantwortlich: 10.03.2009 1669 6 öffentlich Dez. 4 Stadtwerke Karlsruhe GmbH: Gründung einer gemeinsamen Betreibergesellschaft “SWK-NOVATEC GmbH” Beratungsfolge Sitzung am TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 17.02.2009 5 Gemeinderat 10.03.2009 6 Antrag an den Gemeinderat / Ausschuss 1. Der Gemeinderat genehmigt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die hälftige Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der noch zu errichtenden Betreibergesellschaft “SWK–NOVATEC GmbH” gemäß dem in der Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrag. 2. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass durch Rechtsaufsichtsbehörde, IHK, Registergericht, Notar oder Finanzverwaltung gewünschte Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art von der Verwaltung vorgenommen werden können. Finanzielle Auswirkungen nein ja Gesamtaufwand der Maßnahme Einnahmen (Zuschüsse u. Ä.) Finanzierung durch städtischen Haushalt Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzügl. Folgeerträge und Folgeeinsparungen) Haushaltsmittel stehen nicht zur Verfügung. Finanzposition: Ergänzende Erläuterungen: Karlsruhe Masterplan 2015 - relevant nein ja Handlungsfeld: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) nein ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften nein ja abgestimmt mit Stadtwerke Karlsruhe GmbH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Angrenzend an das Gelände der so genannten “Raumfabrik” in Durlach (ehemaliges Pfaffareal) wird durch die Firma Sekundus das neue Gritzner-Zentrum errichtet. Es besteht aus einem Kindergarten, einem Studentenwohnheim, einem Senioren- wohnheim sowie einem Gebäude für “junges Wohnen”. Die Wärmeversorgung dieses Komplexes soll auf Wunsch der Firma Sekundus mit Nahwärme erfolgen, die auf regenerativer Wärmegewinnung basiert und von den Stadtwerken realisiert werden soll. Die Liegenschaften der Raumfabrik wurden bisher von einer modernen Erdgasheizzentrale über ein Nahwärmenetz mit Wärme versorgt. Die Gesellschafter der Liegenschaft “Raumfabrik” hatten sich entschlossen, einen Großteil der Wärmeerzeugung auf Biomasse umzustellen. Die Firma NOVATEC GmbH & Co. KG, eine hundertprozentige Tochter der NOVATEC BioSol AG, beabsichtigte als Contractor zu diesem Zweck eine innovative Holzfeuerungsanlage mit nachgeschalteter Brennwertnutzung zu installieren. Wie bereits in der Aufsichtsratssitzung vom 26.09.2007 dargestellt, ist es den Stadtwerken Karlsruhe gelungen, die NOVATEC Biosol AG für eine Kooperation im Rahmen des dargestellten Projektes zu gewinnen. So wird nun, anstelle des Baus einer eigenen zweiten Wärmeversorgungsanlage für Sekundus, über die bereits neu errichtete Biomasseanlage in Verbindung mit der bestehenden Erdgasheizzentrale ebenfalls das - über eine Nahwärmeleitung angebundene - Gritzner-Zentrum mit Wärme versorgt. Durch die gemeinsame Nutzung der Infrastruktur der Wärmeversorgung - die neue Biomasseanlage, die bestehende Erdgasheizzentrale und das Wärmenetz - ergeben sich Synergieeffekte sowohl für NOVATEC und Stadtwerke Karlsruhe als auch für die angeschlossenen Nutzer. Die Kooperation der beiden Gesellschaften soll in der Rechtsform einer GmbH abgebildet werden. In beigefügtem Gesellschaftsvertrag wird als Gegenstand der Gesellschaft entsprechend den obigen Ausführungen die Planung, Realisierung und der Betrieb von Wärmeerzeugungs- und Wärmeversorgungsanlagen auf Basis Ergänzende Erläuterungen Seite 3 innovativer Versorgungskonzepte im Bereich regenerativer Energien und die Erbringung der damit zusammenhängenden Dienstleistungen festgelegt. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,-- € und wird wie folgt aufgebracht: NOVATEC-Verwaltungs-GmbH 12.500,-- € Stadtwerke Karlsruhe GmbH 12.500,-- € Die Geschäftsanteile der Gesellschaft werden als Bareinlage erbracht. Darüber hinaus wird die neu erbaute und zu gleichen Teilen durch die Gesellschafter finanzierte Biomasseanlage (Baukosten rd. 815.000 €) als offene Einlage der Kapitalrücklage der Gesellschaft zugeführt. Mögliche, in der Anlaufphase der Gesellschaft zunächst entstehende Finanzierungslücken können darüber hinaus über Gesellschafterdarlehen abgedeckt werden. Der Gesellschaftsvertrag wurde zwischen den Gesellschaftern und mit der städtischen Beteiligungsverwaltung der Stadtkämmerei abgestimmt. Er ist als Anlage beigefügt. Aus dem Businessplan der Gesellschaft geht hervor, dass im ersten Jahr mit einem leichten Anlaufverlust gerechnet wird. Der kumulierte Break-Even wird nach etwa zwölf Jahren erwartet. Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Karlsruhe GmbH wird sich am 12.03.2009 mit der Angelegenheit befassen, zuvor ist jedoch erst die Genehmigung des Gemeinderates einzuholen: Gemäß § 105a Abs. 1 Nr. 1 Gemeindeordnung Baden-Württemberg (GemO) darf die Stadt der Beteiligung eines Unternehmens, an dem sie mit mehr als 50% beteiligt ist (Stadtwerke Karlsruhe GmbH 70%), an einem anderen Unternehmen nur zustimmen, wenn die Voraussetzungen des § 102 Abs.1 Nr.1 und 3 GemO Ergänzende Erläuterungen Seite 4 vorliegen. Beteiligungen sind auch mittelbare Beteiligungen. Der Gemeinderat hat mithin zu beurteilen, ob der öffentliche Zweck die Beteiligung rechtfertigt und ob die sonstigen Voraussetzungen der Gemeindeordnung erfüllt sind. Die Versorgung der betreffenden Liegenschaften soll künftig über ein innovatives Konzept auf Basis von Biomasse erfolgen. Die Stadtwerke bringen dabei ihre umfassenden Kenntnisse im Bereich der Betriebsführung von Wärmenetzen ein, während NOVATEC insbesondere neueste technische Entwicklungen zur Wärmerückgewinnung beisteuert. Durch die vorgesehene gesellschaftsrechtliche Zusammenarbeit der beiden Gesellschaften ist sowohl der Aspekt der Versorgungssicherheit als auch möglicher Weiterentwicklungen umweltverträglicher Techniken gewährleistet. Bei der Versorgung mit Nahwärme handelt es sich um eine Annextätigkeit der Energieversorgung und der Fernwärme und damit auch um kommunale Daseinsvorsorge. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat: 1. Der Gemeinderat genehmigt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die hälftige Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der noch zu errichtenden Betreibergesellschaft “SWK–NOVATEC GmbH” gemäß dem in der Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrag. 2. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass durch Rechtsaufsichtsbehörde, IHK, Registergericht, Notar oder Finanzverwaltung gewünschte Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art von der Verwaltung vorgenommen werden können. Hauptamt - Sitzungsdienste - 26. Februar 2009

- 1 - - Anlage - Stand: 05.02.2009 Gesellschaftsvertrag der SWK-NOVATEC GmbH Präambel Im Rahmen der Zusammenarbeit der Stadtwerke Karlsruhe GmbH, Karlsruhe, sowie der NOVATEC-Verwaltungs-GmbH, einer Tochtergesellschaft der NOVATEC Bio Sol AG, Karlsruhe, ist die Versorgung verschiedener Objekte in Karlsruhe mit Wärme auf Basis innovativer und umweltfreundlicher Versorgungskonzepte und Technologien vorgesehen. Durch Gründung einer gemeinsamen Gesellschaft, der SWK- NOVATEC-GmbH, wird dieser Zielsetzung Rechnung getragen und die Basis für eine vertrauensvolle und partnerschaftliche Zusammenarbeit der beiden Unternehmen gelegt. § 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma SWK-NOVATEC GmbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Planung, Realisierung und der Betrieb von Wärmeerzeugungs- und Wärmeversorgungsanlagen auf Basis innovativer Versorgungskonzepte im Bereich regenerativer Energien und die Erbringung der damit zusammenhängenden Dienstleistungen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. - 2 - (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmens- gegenständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,-- (in Worten: Fünfundzwanzigtausend Euro). (2) An diesem Stammkapital sind derzeit beteiligt: a) Stadtwerke Karlsruhe GmbH mit Sitz in Karlsruhe, HRB 107846 mit einem Geschäftsanteil von nominal EUR 12.500,-- b) NOVATEC-Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Karlsruhe, HRB 10 94 86 mit einem Geschäftsanteil von nominal EUR 12.500,-- (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquote zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. (5) Schließt ein Gesellschafter einen Vertrag gemäß § 15 Abs. 4 GmbHG über einen Geschäftsanteil oder einen Anteil davon, so hat er dies dem anderen Gesellschafter schriftlich unter Beifügung des Veräußerungsvertrages mitzuteilen. Der andere Gesellschafter hat ein Vorkaufsrecht. Es kann von ihm bis zum Ablauf von drei Monaten nach Zugang der Mitteilung ausgeübt werden. (6) Die Ausübung bedarf der notariellen Beurkundung. Für die Fristwahrung ist die notarielle Beurkundung maßgebend. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. - 3 - § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind 1. die Gesellschafterversammlung 2. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafter üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zustehenden Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen. Der Ladung sind die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres und so rechtzeitig statt, dass die gefassten Beschlüsse in der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH Berücksichtigung finden können. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. - 4 - (6) Der Vorsitz der Gesellschafterversammlung wechselt kalenderjährlich zwischen den Gesellschaftern. Der Vorsitzende leitet die Gesellschafterversammlung. Im ersten Geschäftsjahr hat der Gesellschafter Stadtwerke Karlsruhe GmbH den Vorsitz inne. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (8) Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (9) Je EUR 50,-- eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (10) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Vorsitzenden oder einem Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. - 5 - Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von den einzelnen Gesellschaftern genehmigt, sofern ein Gesellschafter der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Empfang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. Der Empfang der Niederschrift ist zu quittieren. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung unverzüglich Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (2) Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (3) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Ver- schmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Entlastung der Geschäftsführung; 5. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 6. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäfts- gegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 7. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 8. Verfügung über Geschäftsanteile; 9. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; - 6 - 10. langfristige Geschäftspolitik – insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Investitions- und Finanzplanung sowie Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 11. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; 12. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 13. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 14. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 15. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 16. Wahl des Abschlussprüfers; 17. Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 18. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25 % des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind, sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 19. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführern; 20. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern; 21. Erteilung und Widerruf von Prokuren. In den Fällen der Nr. 1 bis 3, 5 bis 10 und 14 entscheidet der Aufsichtsrat der Stadtwerke Karlsruhe GmbH vor der Stimmabgabe der Stadtwerke Karlsruhe GmbH in der Gesellschafterversammlung der SWK-NOVATEC GmbH. - 7 - (4) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 9. Bestellung von Erbbaurechten; 10. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten. (5) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 8 Abs. 4, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. (6) Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung gilt als erteilt, soweit die unter Abs. 4 genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des von der Gesellschafter- versammlung gebilligten Wirtschaftsplanes (§ 10 Abs. 1) und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. (7) Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 4 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung ersetzt werden. Dabei sind sowohl die Interessen beider Gesellschafter als auch diejenigen der Gesellschaft ausreichend zu berücksichtigen. Die Gesellschafterversammlung ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. - 8 - (8) Die Gesellschafterbeschlüsse werden einstimmig gefasst. Die Stimmen eines Gesellschafters können nur einheitlich abgegeben werden. Kommt es bei einem Tagesordnungspunkt nicht zu einer einstimmigen Beschlussfassung, so gilt der Tagesordnungspunkt als abgelehnt und kann auf die nächste Gesellschafterversammlung vertagt werden. Bei einer erneuten Abstimmung in der nächsten Gesellschafterversammlung genügt vorbehaltlich anders lautender gesetzlicher Bestimmungen die einfache Mehrheit für einen Gesellschafterbeschluss. Bei der erneuten Abstimmung steht dem amtierenden Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung eine weitere Stimme zu. Dies gilt nicht bei Entscheidungen über die in § 8 Abs. 3 Nr. 1, 2, 3, 5 bis 11, 14, 17 bis 21 sowie § 8 Abs. 4 Nr. 1, 2, 3, 8 und 10 dieses Vertrages genannten Angelegenheiten. (9) Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Der Empfang der Niederschrift ist zu quittieren. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Jeder Gesellschafter hat das Recht einen Geschäftsführer zu entsenden. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. (2) Die Geschäftsführung wird durch Gesellschafterbeschluss auf jeweils 3 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung vertreten. (3) Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für die Änderung der Geschäftsordnung. (4) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen. (5) Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen eines Gesellschafters verpflichtet, an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. - 9 - (6) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (7) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 10 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Wirtschaftsplan, d. h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan beschließen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investition- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. § 11 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. (3) Unverzüglich nach Eingang des vollständig ausgefertigten Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers der Gesellschafterversammlung zur - 10 - Prüfung, Beratung und Beschlussfassung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Der geprüfte Jahresabschluss und Lagebericht sind zusammen mit dem Prüfungsbericht auch der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch über die Entlastung der Geschäftsführung zu beschließen. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. § 12 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Verdeckte Gewinnausschüttungen, insbesondere in Form der Gewährung einer nicht äquivalenten Gegenleistung im Leistungsverkehr mit Gesellschaftern, sind unzulässig. Entgegen diesem Paragraphen empfangene Leistungen sind vom Gesellschafter zurückzugewähren. Die Gesellschaft hat den ihr zustehenden Rückgewähranspruch in der Bilanz des Geschäftsjahres zu aktivieren – gegebenenfalls durch nachträgliche Bilanzberichtigung -, in dem der Vermögensvorteil zugewendet worden ist. § 13 Stillschweigen Die Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Gleiches gilt für die Geschäftsführung. - 11 - § 14 Gründungsaufwand Den Gründungsaufwand, bestehend aus den Kosten der Beurkundung dieses Gesellschaftsvertrages und der Eintragung der GmbH in das Handelregister, trägt die Gesellschaft bis zum Höchstbetrag von EUR 5.000,--. § 15 Schiedsklausel (1) Bei Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern oder zwischen den Gesellschaftern aus dem Gesellschaftsverhältnis, können die Gesellschafter beschließen, dass unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit ein Schiedsgericht entscheidet. (2) Das Schiedsgericht besteht aus zwei Schiedsrichtern und einem Obmann. Jede Partei benennt einen Schiedsrichter. Diese benennen den Obmann, der die Befähigung zum Richteramt haben muss. Erfolgt die Benennung jeweils innerhalb von zwei Wochen nicht, so nimmt sie die Industrie- und Handelskammer Karlsruhe vor. Das Schiedsgericht bestimmt sein Verfahren selbst. Es kann Beweise erheben. Der Schiedsspruch ist schriftlich abzusetzen. Für Zustellung und Niederlegung gelten die Vorschriften der ZPO, die auch im Übrigen anzuwenden sind. § 16 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.