Änderung des Gesellschaftsvertrages der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2026/0128 Verantwortlich: Dez. 4 Dienststelle: Stadtkämmerei Änderung des Gesellschaftsvertrages der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH Gremien Termin TOP Ö / N Zuständigkeit Haupt- und Finanzausschuss 14.04.2026 2 Ö Entscheidung Kurzfassung Der Haupt- und Finanzausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH (KMK). Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KMK, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen Ja ☐ Nein ☒ ☐ Investition ☐ Konsumtive Maßnahme Gesamtkosten: Jährliche/r Budgetbedarf/Folgekosten: Gesamteinzahlung: Jährlicher Ertrag: Finanzierung ☐ bereits vollständig budgetiert ☐ teilweise budgetiert ☐ nicht budgetiert Gegenfinanzierung durch ☐ Mehrerträge/-einzahlung ☐ Wegfall bestehender Aufgaben ☐ Umschichtung innerhalb des Dezernates Die Gegenfinanzierung ist im Erläuterungsteil dargestellt. CO2-Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit KMK -- 1 of 2 -- – 2 – Erläuterungen In § 11 Absatz 5 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH (KMK) ist geregelt, dass Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern dieser Gesellschaft, der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegen. Dies umfasst vom Wortlaut der Vorschrift jedweden Vertrag zwischen der Stadt Karlsruhe und der KMK, was zu erheblichem Aufwand bzw. Zeitverlusten bei der Umsetzung von Projekten durch den erforderlichen Aufsichtsratsbeschluss führt. Vor diesem Hintergrund soll § 11 Abs. 5 Ziff. 1 (wie schon bei anderen städtischen Gesellschaften erfolgt) um folgenden Satz ergänzt werden: „Dies gilt nicht für geringfügige Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung.“ Damit wird eine Anregung des Rechnungsprüfungsamtes aufgegriffen. Verträge mit Gesellschaftern und bestimmten mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die im gewöhnlichen Geschäftsgang erforderlich werden und weder wertmäßig noch von ihrer Bedeutung her wesentlich sind, werden somit vom Zustimmungserfordernis (durch den Aufsichtsrat) ausgenommen. Nach Abstimmung mit dem Regierungspräsidium Karlsruhe ist eine Vorlagepflicht gemäß § 108 Gemeindeordnung Baden-Württemberg nicht gegeben. Gemäß § 5 Abs. 2 Ziffer 12 der Hauptsatzung der Stadt Karlsruhe beschließt der Haupt- und Finanzausschuss über die Änderung von Gesellschaftsverträgen städtischer Beteiligungen. Der Aufsichtsrat der KMK wird in seiner Sitzung am 17. März 2026 die Neufassung des Gesellschaftsvertrages vorberaten. Erläuterungen zu finanziellen Auswirkungen Mit der Änderung des Gesellschaftsvertrages sind keine finanziellen Auswirkungen verbunden. Beschluss: Antrag an den Haupt- und Finanzausschuss: Der Haupt- und Finanzausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschafts- vertrages der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH (KMK). Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KMK, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. -- 2 of 2 --

Druckdatum: 17.02.2026 13:0513.02.2026 16:28 UZ M 699 / 2023 / th Anlage Gesellschaftsvertrag der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH (KMK) Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um fle- xibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Orga- nisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Fle- xibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kom- munale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaf- ten/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusst- sein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerin- nen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gre- mien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Ef- fizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. -- 1 of 16 -- - Seite 2 - § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma: Karlsruher Messe- und Kongress GmbH (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist - die Durchführung von Messen, Ausstellungen, Kongressen, Tagungen, Versammlungen, Kundgebungen, kulturellen, sportlichen, unterhaltenden und sonstigen Veranstaltungen - die Vermietung und Verpachtung städtischer Hallen, insbesondere der Hallen und Räumlichkeiten am Festplatz sowie weiterer städtischer Hallen und Einrichtungen, insbesondere der Europahalle in Kooperation mit der Karlsruher Sportstätten-Betriebs-GmbH - der Betrieb der Neuen Messe Karlsruhe, d. h. die Durchführung von Messen, Ausstellungen und Veranstaltungen als Mieter der Neue Messe Karlsruhe GmbH & Co. KG. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, er- werben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interes- sengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenstän- den ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. -- 2 of 16 -- - Seite 3 - § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital beträgt 3.100.000,00 € (i. W. drei Millionen einhunderttausend EURO). (2) Die Stadt Karlsruhe übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Um- fang. (3) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustim- mung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen entfallen § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. -- 3 of 16 -- - Seite 4 - § 7 Gesellschafterversammlungen (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin oder einen von ihm bzw. von ihr bestellten Vertreter bzw. bestellte Vertreterin der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesell- schafters bzw. einer Gesellschafterin einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesell- schafter schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Da- tenraums zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Ein- berufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresab- schlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin. (5) Jeder Gesellschafter bzw. jede Gesellschafterin ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu ver- langen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. -- 4 of 16 -- - Seite 5 - (6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesell- schafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem ver- handelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entschei- dung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, an- gemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüg- lich mitzuteilen. Näheres zur Form der Stimmabgabe kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist ein Vertreter bzw. eine Vertreterin eines Gesellschafters bzw. einer Gesell- schafterin bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmab- gabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter bzw. Gesellschafterin kann sein/ihr Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch eine elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben, die dem Sitzungslei- ter bzw. der Sitzungsleiterin zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (7) Je 10.000 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der Bevollmächtigte bzw. die Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. -- 5 of 16 -- - Seite 6 - (8) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung er- forderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzenden und dem Protokollführer bzw. der Protokollführerin zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilneh- menden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Vorsitzenden bzw. der Vorsit- zenden oder einem Geschäftsführer bzw. einer Geschäftsführerin eine Nieder- schrift mit der Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und der Stimmab- gabe der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie dem Abstim- mungsergebnis anzufertigen und zu unterzeichnen. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterin- nen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (9) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von den einzelnen Gesellschaftern genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegen- über dem Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektro- nisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1.) Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapitalherab- setzungen; 2.) Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmel- zung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3.) Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4.) Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5.) Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6.) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7.) Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8.) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; -- 6 of 16 -- - Seite 7 - 9.) langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Ver- träge - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10.) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11.) Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12.) Entlastung des Aufsichtsrats; 13.) Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Ge- schäftsführerinnen; 14.) Entsendung von Vertretungen in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15.) Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Ge- sellschafterbeschluss möglich; 16.) Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17.) Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18.) Wahl des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin; 19.) Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit ge- setzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrie- ben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. -- 7 of 16 -- - Seite 8 - § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 7 bis höchstens 11 Mitgliedern. Darüber hinaus kön- nen beratende Mitglieder in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürger- meister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe -oder ein von ihm/ihr beauftragte/r Beigeordnete/r- ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Eine be- auftragte Person des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Auf- sichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen oder Vertreter der Gesell- schafterinnen oder Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelas- sen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäfts- jahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen oder Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder ihrem vorzeiti- gen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Auf- sichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin be- stellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mit- glied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen und Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind, es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmerver- tretung bzw. Arbeitnehmerinnenvertretung an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haf- tung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG ent- sprechend. -- 8 of 16 -- - Seite 9 - (7) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Aus- übung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehr- wertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe oder ein/eine von ihm/ihr entsandte/r Beigeordnete/r. Sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums einberufen, wobei der Tag der Absendung (Poststempel des Absendeorts ist maß- geblich bei schriftlicher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Textform das Absendedatum) bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Nä- heres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterver- sammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter bzw. jede Gesellschafterin und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen sowie der/die Vorsitzende oder seine/ihre Stellvertre- ter/in anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Be- schlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigte Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. -- 9 of 16 -- - Seite 10 - (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferen- zen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschluss- fassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichts- ratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellver- tretung, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitglie- dern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstel- lung in den digitalen Datenraum und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitge- rechnet werden. In Eilfällen kann die Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversamm- lung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneu- ten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter bzw. der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzenden und dem von ihm/ihr bestimmten Protokollführer bzw. Protokollführerin zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, so- fern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden bzw. gegenüber der Vorsitzenden schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzen- den unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Karlsruher Messe- und Kongress GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem/der Vorsit- zenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen die- ses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktien- rechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. -- 10 of 16 -- - Seite 11 - § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufga- ben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegen- heiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermö- gensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber dem/der Geschäftsführer/in gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesell- schafterinnen bzw. Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Dies gilt nicht für ge- ringfügige Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. von Geschäftsführe- rinnen mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsver- träge mit Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von den Beschränkun- gen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerin- nen; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterver- sammlung; 7.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 9.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10.) Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer bzw. an die Ab- schlussprüferin. -- 11 of 16 -- - Seite 12 - (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sons- tiger Sicherheiten; 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grund- stücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Be- endigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen; 9.) Bestellung von Erbbaurechten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen ge- mäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des/der Auf- sichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen/eine Geschäftsführer/Geschäftsführerin oder mehrere Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen ge- meinsam oder durch einen Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin gemein- sam mit einem Prokuristen bzw. einer Prokuristin gesetzlich vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin vorhanden, so vertritt er/sie die Ge- sellschaft allein. (2) Die Geschäftsführung wird auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Be- stellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern bzw. Ge- schäftsführerinnen ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von An- stellungsverträgen mit den Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrates ver- treten. -- 12 of 16 -- - Seite 13 - (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerin- nen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsver- trag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind berechtigt und auf Verlangen des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Auf- sichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter/innen im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestim- mungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Ent- wicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen ange- passtes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem sowie eine Vollkostenrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigenbe- triebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht für das jeweils kommende Geschäfts- jahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterver- sammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschafts- plan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschafterin- nen/Gesellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirt- schaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Fest- setzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die be- schlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschafterin- nen/Gesellschaftern zuzustellen. -- 13 of 16 -- - Seite 14 - § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesell- schaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ord- nungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer bzw. die Ab- schlussprüferin ist zu beauftragen, in seinem/ihrem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlus- ses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresab- schluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprü- fers/der Abschlussprüferin dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei soll der Abschlussprüfer bzw. die Abschlussprüferin teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karls- ruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufga- ben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeord- nung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zu- ständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse einge- räumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgabe von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Be- richt des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung un- verzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. -- 14 of 16 -- - Seite 15 - (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlus- ses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleich- zeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Be- stimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Er- gebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lage- bericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Der Stadt Karlsruhe sind die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung Baden-Württemberg) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschafterinnen/Ge- sellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art ver- tragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ih- res Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner/innen Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichti- gung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. -- 15 of 16 -- - Seite 16 - § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter/innen haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewah- ren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Er- satz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Gleiches gilt für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder wer- den oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht be- rührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Be- glaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 18 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am 14.04.2026 24.01.2023 im Gemeinderat Haupt- und Finanzaus- schuss der Stadt Karlsruhe und am ..........................02.03.2023 in der Gesellschafter- versammlung der KMK. -- 16 of 16 --