Verschmelzung der Volkswohnung Bauträger GmbH auf die Volkswohnung GmbH

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2025/0866 Verantwortlich: Dez. 4 Dienststelle: Stadtkämmerei Verschmelzung der Volkswohnung Bauträger GmbH auf die Volkswohnung GmbH Gremien Termin TOP Ö / N Zuständigkeit Haupt- und Finanzausschuss 11.11.2025 10 N Vorberatung Gemeinderat 22.12.2025 11 Ö Behandlung Kurzfassung Der Gemeinderat nimmt die Ausführungen zur Kenntnis und ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Volkswohnung GmbH, die Verschmelzung der Volkswohnung GmbH als aufnehmender und der Volkswohnung Bauträger GmbH als übertragender Gesellschaft gemäß dem als Anlage beigefügten Entwurf des Verschmelzungsvertrags zu beschließen. Änderungen nicht grundsätzlicher Art am Vertragsentwurf können noch durchgeführt werden. Finanzielle Auswirkungen Ja ☐ Nein ☒ ☐ Investition ☐ Konsumtive Maßnahme Gesamtkosten: Jährliche/r Budgetbedarf/Folgekosten: Gesamteinzahlung: Jährlicher Ertrag: Finanzierung ☐ bereits vollständig budgetiert ☐ teilweise budgetiert ☐ nicht budgetiert Gegenfinanzierung durch ☐ Mehrerträge/-einzahlung ☐ Wegfall bestehender Aufgaben ☐ Umschichtung innerhalb des Dezernates Die Gegenfinanzierung ist im Erläuterungsteil dargestellt. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit Volkswohnung GmbH – 2 – Erläuterungen Die Volkswohnung Bauträger GmbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 01.09.1994 als Kommunale Wohnungsbaugesellschaft Hügelsheim („KOWO“) mit dem Zweck gegründet, die Wohnsiedlung „Klein-Kanada“ auf der Gemarkung Hügelsheim zu übernehmen und zu vermarkten. An der Gesellschaft waren ursprünglich zu jeweils 50% die Gemeinde Hügelsheim und die Volkswohnung GmbH beteiligt. Zum 30.09.2011 erwarb die Gemeinde Hügelsheim sämtliche im Vermögen der KOWO befindlichen Grundstücke gegen Übernahme der Geschäftsanteile (und damit auch der Restverbindlichkeiten). Damals war beabsichtigt, dass die KOWO auf die Volkswohnung GmbH verschmolzen wird. Der Gemeinderat hatte bereits in seiner Sitzung vom 20.09.2011 der damals für 2012 vorgesehenen Verschmelzung zugestimmt. Im Jahr 2012 kam es jedoch zu einer geschäftsfeldorientierten Neuausrichtung aller Gesellschaften des Konzerns Volkswohnung. Um steuerrechtliche Vorteile im Hinblick auf das Bauträgergeschäft zu erhalten, sollte das Bauträgergeschäft von der Volkswohnung GmbH auf die KOWO verlagert werden. Vor diesem Hintergrund wurde von einer Verschmelzung abgesehen und der Gesellschaftsvertrag der KOWO insbesondere im Hinblick auf den Firmennamen und den Geschäftsgegenstand abgeändert. Seit 14.01.2013 nennt sich die Gesellschaft Volkswohnung Bauträger GmbH. Zum 31.12.2024 verfügte die Gesellschaft lediglich über liquide Mittel i. H. v. 6.920,92 €. Die vorhandene Liquidität reicht nicht mehr aus, um die Kosten für die Jahresabschlussprüfung zu decken. Bei einem jährlichen Cash-Abfluss von ca. 7.000 €, wäre die Volkswohnung Bauträger GmbH in 2026 zahlungsunfähig. Vor diesem Hintergrund soll eine Entscheidung über die Zukunft der Volkswohnung Bauträger GmbH getroffen werden. Seit 2012 ruht die operative Geschäftstätigkeit der Volkswohnung Bauträger GmbH. Sie dient als Vorratsgesellschaft. Es werden die steuerliche Verlustvorträge genutzt. Nach der Stellungnahme des Steuerberaters vom 05.08.2025 wird in der Bilanz der Volkswohnung GmbH bei einer Verschmelzung der bisher ausgewiesene Beteiligungswert an der GmbH (in der Steuerbilanz 843.632,60 €) bzw. eine nicht abgeschriebene Ausleihung i. H. v. 1.558.000,00 € (Steuerbilanzwert) ausgebucht und die von der Tochtergesellschaft übernommenen Wirtschaftsgüter eingebucht. Da die übernommenen Wirtschaftsgüter und Schulden Stand 31.12.2023 nur ein Reinvermögen von 8.375,89 € darstellen, ergibt sich ein Verschmelzungsverlust. Nach § 12 Abs. 2 UmwStG bleibt der Verschmelzungsverlust außer Ansatz, d.h. es findet steuerlich keine Berücksichtigung statt. Es gab Überlegungen, ob und welche Tätigkeiten die Volkswohnung Bauträger GmbH noch wahrnehmen könnte. Im Hinblick auf die Entscheidung des VGH Baden-Württemberg vom 23.03.2023 könnte es jedoch fraglich sein, ob aufgrund der Tatsache, dass die Bauträger GmbH seit 2012 keine Geschäftstätigkeit mehr ausgeübt hat, der Bestandsschutz für alle Tätigkeiten, die im Gesellschaftsvertrag als Geschäftsgegenstand festgelegt sind, noch Anwendung findet. Unter Umständen könnten dann einige Tätigkeiten, wie z.B. die Errichtung von Bauten zur Veräußerung (Bauträgergeschäft), als nicht mehr mit § 102 Abs. 1 GemO vereinbar angesehen werden und damit auch nicht mehr ausübbar sein. Damit wäre der Einsatzweck der Volkswohnung Bauträger GmbH sehr eingeschränkt und insbesondere als Gesellschaft für Bauträgertätigkeiten nicht mehr nutzbar. Vor diesem Hintergrund empfiehlt die Verwaltung, die Volkswohnung Bauträger GmbH auf die Volkswohnung GmbH im Wege eines Upstream Mergers mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2025 zu verschmelzen. Der notariell zu beurkundende Gesellschafterbeschluss und der Abschluss des notariellen Verschmelzungsvertrags können erst nach dem Beschluss des Gemeinderates sowie nach Vorlage beim Regierungspräsidiums erfolgen. – 3 – Beschluss: Antrag an den Gemeinderat – nach Vorberatung im Haupt- und Finanzausschuss Der Gemeinderat nimmt die Ausführungen zur Kenntnis und ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Volkswohnung GmbH, die Verschmelzung der Volkswohnung GmbH als aufnehmender und der Volkswohnung Bauträger GmbH als übertragender Gesellschaft gemäß dem als Anlage beigefügten Entwurf des Verschmelzungsvertrags zu beschließen. Änderungen nicht grundsätzlicher Art am Vertragsentwurf können noch durchgeführt werden.

Seite 1/2 Dieses Dokument ist Eigentum der Volkswohnung. Es ist stets die aktuelle Version zu nutzen. 1026/2021-07-27 Vertragsvorlage Verschmelzungsvertrag UR-Nr. _____/_____ Verhandelt zu _____ am _____ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit dem Amtssitz in _____ erschienen heute: _____ – dem Notar von Person bekannt – Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachfolgenden Verschmelzungsvertrages zwischen der Volkswohnung GmbH (nachfolgend „die aufnehmende Gesellschaft“ genannt) und der Volkswohnung Bauträger GmbH (nachfolgend „die übertragende Gesellschaft“ genannt) I. Vorbemerkung Die Volkswohnung GmbH mit Sitz in Karlsruhe ist Inhaberin sämtlicher Geschäftsanteile an der Volks- wohnung Bauträger GmbH mit Sitz in Karlsruhe. Die Volkswohnung GmbH und die Volkswohnung Bau- träger GmbH schließen den folgenden Verschmelzungsvertrag, in dem die Volkswohnung Bauträger GmbH (als übertragende Gesellschaft) auf die Volkswohnung GmbH (als übernehmende Gesellschaft) verschmolzen wird. II. Verschmelzungsvertrag II.1. Vermögensübertragung Die Volkswohnung Bauträger GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die Volkswohnung GmbH, und zwar im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Eine Gegenleistung wird für die Vermögensübertragung nicht gewährt. II.2. Schlussbilanz/Verschmelzungsstichtag Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Volkswohnung Bauträger GmbH zum 31.12.2025 als Schlussbi- lanz zugrunde. Die Übertragung des Vermögens der Volkswohnung Bauträger GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wir- kung zum Ablauf des 31.12.2025. Vom 01.01.2026 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Volks- wohnung Bauträger als für Rechnung der Volkswohnung GmbH vorgenommen (Verschmelzungsstich- tag). II.3. Besondere Rechte und Vorteile Besondere Rechte iSd § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der Volkswohnung Bauträger GmbH nicht. Einzelnen Anteilsinhabern werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte an der Volkswohnung GmbH gewährt. Besondere Vorteile iSv § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden ebenfalls nie- mandem gewährt. Seite 2/2 Dieses Dokument ist Eigentum der Volkswohnung. Es ist stets die aktuelle Version zu nutzen. 1026/2021-07-27 Vertragsvorlage II.4. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen Die Volkswohnung Bauträger GmbH hat kein eigenes Personal. Die Arbeitsverhältnisse bei der Volks- wohnung GmbH bleiben durch die Verschmelzung unberührt; individual- und kollektivarbeitsrechtliche Vereinbarungen bleiben bestehen. Folgen bzw. vorgesehene Maßnahmen i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG ergeben sich für die Arbeitnehmer nicht. Die Volkswohnung Bauträger GmbH hat keinen eigenen Betriebsrat. Die Volkswohnung GmbH hat einen Betriebsrat. Der Betriebsrat der Volkswohnung wurde gemäß § 80 Abs. 1 BetrVG i.V.m. § 5 Abs. 3 UmwG über die geplante Verschmelzung informiert. Die Volkswohnung GmbH hat dem Betriebsrat die erforderlichen Unterlagen zur Verfügung gestellt und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben. Die Stellungnahme des Betriebsrats wurde berücksichtigt. II.5. GmbH-Beteiligungen/Steuern/Kosten Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung bei beiden Gesellschaften entstehenden Kosten trägt die Volkswohnung GmbH. Im Hinblick auf die Grunderwerbsteuer stellen die Parteien übereinstimmend fest, dass die Volkswohnung Bauträger GmbH kein Grundeigentum hat. Ferner wird erklärt, dass die Volkswohnung Bauträger GmbH ihrerseits nicht Gesellschafterin einer deutschen GmbH ist. Vorgelesen, genehmigt und unterschrieben:

Niederschrift 19. Plenarsitzung des Gemeinderates 22. Dezember 2025, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus am Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup Punkt 11 der Tagesordnung: Verschmelzung der Volkswohnung Bauträger GmbH auf die Volkswohnung GmbH Vorlage: 2025/0866 Beschluss: Der Gemeinderat nimmt die Ausführungen zur Kenntnis und ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Volkswohnung GmbH, die Verschmelzung der Volkswohnung GmbH als aufnehmender und der Volkswohnung Bauträger GmbH als übertragender Gesellschaft gemäß dem als Anlage beigefügten Entwurf des Verschmelzungsvertrags zu beschließen. Änderungen nicht grundsätzlicher Art am Vertragsentwurf können noch durchgeführt werden. Abstimmungsergebnis: Einstimmige Zustimmung. Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 11 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Haupt- und Finanzausschuss am 11. November 2025: Ich bitte hier um Ihr Votum ab jetzt. – Auch das ist Einstimmigkeit. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 13. Januar 2026