Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH: Änderung des Gesellschaftsvertrags

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2024/1246 Verantwortlich: Dez. 1 Dienststelle: Stadtkämmerei Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH: Änderung des Gesellschaftsvertrags Gremien Termin TOP Ö / N Zuständigkeit Haupt- und Finanzausschuss 03.12.2024 13 N Vorberatung Gemeinderat 17.12.2024 13 Ö Entscheidung Kurzfassung 1. Der Gemeinderat nimmt von den Ausführungen Kenntnis und stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrages der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH wie in der Vorlage dargestellt zu. Er ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Albtal-Verkehrs- Gesellschaft mbH dem geänderten Gesellschaftsvertrag zuzustimmen. 2. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Änderungen an dem in der Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrag, welche nicht wesentlicher Art sind, noch vorgenommen werden dürfen. Finanzielle Auswirkungen Ja ☐ Nein ☒ ☐ Investition ☐ Konsumtive Maßnahme Gesamtkosten: Jährliche/r Budgetbedarf/Folgekosten: Gesamteinzahlung: Jährlicher Ertrag: Finanzierung ☐ bereits vollständig budgetiert ☐ teilweise budgetiert ☐ nicht budgetiert Gegenfinanzierung durch ☐ Mehrerträge/-einzahlung ☐ Wegfall bestehender Aufgaben ☐ Umschichtung innerhalb des Dezernates Die Gegenfinanzierung ist im Erläuterungsteil dargestellt. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit AVG – 2 – Erläuterungen Der Gesellschaftsvertrag der AVG wurde letztmals Ende 2017 geändert. In der Zwischenzeit haben sich verschiedene Anpassungsbedarfe gezeigt, welche durch die nachfolgenden Änderungen und Ergänzungen beseitigt werden sollen. Auch soll der neue Gesellschaftsvertrag um die neuen digitalen Kommunikationsmöglichkeiten erweitert werden. 1. Anpassung des Gegenstandes des Unternehmens, § 2 Abs. 1 und 2 Gesellschaftsvertrag Die bisherige Formulierung des Unternehmensgegenstandes stammt noch aus dem Jahr 1978. Die zwischenzeitlichen gesetzlichen Entwicklungen und Bahnreformen unterscheiden heute insbesondere zwischen Eisenbahninfrastrukturunternehmen (EIU) und Eisenbahnverkehrsunternehmen (EVU). Mit dem vorliegenden Entwurf sollen die Konturen des Unternehmensgegenstandes nachgeschärft und aktualisiert werden. 2. Bekanntmachungen (§ 5) Die bisherige Regelung zu den Bekanntmachungen der Gesellschaft sah stets eine Bekanntmachung in der „StadtZeitung“ vor, falls nicht die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vorgeschrieben war. Die Regelung soll aufgehoben werden, um je nach Art des bekanntzumachenden Inhalts das dafür geeignete oder maßgebliche Publikationsmedium wählen zu können. 3. Gesellschafterversammlung § 7 Abs. 3 ff. Gesellschaftsvertrag Die Einführung und Weiterentwicklung neuer digitaler Kommunikationsmittel macht es erforderlich, die entsprechenden Regelungen zur Einberufung und Durchführung von Gremiensitzungen anzupassen. Die neuen Regelungen sollen so viel Flexibilität mitbringen, dass sich hiermit auch weitere zukünftige digitale Kommunikationsentwicklungen abbilden lassen. Sollten sich in Zukunft Fehlentwicklungen abzeichnen, besteht die Möglichkeit korrigierend einzugreifen. Die vorgeschlagenen Änderungen wurden bereits bei anderen städtischen Gesellschaften eingeführt und haben sich bewährt. Die Einführung der neuen Kommunikationsformen dient auch der Vereinfachung der Kommunikation und der Entlastung der Gremien. 4. Einberufung des Aufsichtsrates, § 10 Abs. 2 ff. Entsprechende digitale Kommunikationsregelungen, die für die Gesellschafterversammlung gelten, sollen auch auf das Gremium des Aufsichtsrates übertragen werden. 5. Aufgaben des Aufsichtsrates, § 11 Abs. 5 und 6 Gesellschaftsvertrag a) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten, (Abs. 5 Nr. 5) Die Vielzahl der geschäftlichen Vorgänge im Unternehmen machen es notwendig, dass bestimmte Aufgaben oder abgegrenzte Aufgabenbereiche auf verschiedene Personen delegiert werden. Mit der entsprechenden Vollmacht können diese Aufgaben auch nach außen hin verbindlich übertragen werden. Von der Vollmacht unberührt bleiben die internen Handlungsanweisungen der AVG (z.B. 4- Augen-Prinzip, Zustimmungsvorbehalte des AR, etc.). Für die Erteilung der Prokura bleibt weiterhin der Aufsichtsrat zuständig. Die Zuständigkeit des Aufsichtsrats für die Erteilung von Handlungsvollmachten wird im Rahmen einer neuen Geschäftsordnung der Geschäftsführung übertragen. Dies soll die Flexibilität und Effizienz des Unternehmens steigern. b) Festsetzung von allgemeinen Lieferbedingungen und Tarifen, (Abs. 5 Nr. 7) Die Regelung in § 11 Abs. 5 Nr. 7 des Gesellschaftsvertrags wird mit der thematisch verwandten Regelung in § 11 Abs. 6 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrags zusammengeführt (siehe nachfolgend Buchstabe c)). – 3 – c) Festsetzung des Gemeinschaftstarifs etc. (§ 11 Abs. 6 Nr. 1) Es wird in § 11 Abs. 6 Nr. 1 eine Sonderregelung eingeführt für Tarife, die einer Genehmigungspflicht unterliegen. Dies ist notwendig, da hier kein Entscheidungsspielraum der Gremien besteht. Dies gilt z.B. für die Festsetzung der Trassenentgelte nach den §§ 23 und 45 Eisenbahnregulierungsgesetz (ERegG). Über die Einhaltung der Vorschriften wacht die Bundesnetzagentur als Regulierungsbehörde. Die Befugnisse der Bundesnetzagentur reichen so weit, dass diese auch eine inhaltliche Prüfung der Nutzungsbedingungen vornimmt. Die nutzungsberechtigten Marktteilnehmer haben im Rahmen des Genehmigungsverfahrens die Möglichkeit hierzu Stellung zu nehmen. Erst nach Genehmigung der Bedingungen durch die Bundesnetzagentur dürfen diese veröffentlicht und von der AVG angewandt werden. Unter anderem prüft die Bundesnetzagentur die Nutzungsbedingungen auf Marktüblichkeit und Transparenz. Durch die engen gesetzlichen Vorgaben, die die Bundesnetzagentur von Amts wegen zu prüfen hat, sind die Gestaltungsspielräume der AVG hinsichtlich der Nutzugsbedingungen eingeschränkt. In bestimmten Fällen kann die Bundesnetzagentur Vorgaben machen bzw. die Genehmigung versagen. Die Änderung dient dazu, Konflikte im Bereich der Zuständigkeit der Genehmigungsbehörden zu vermeiden. Der Aufsichtsrat der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH hat dem geänderten Gesellschaftsvertrag bereits in seiner Sitzung am 23. Oktober 2024 zugestimmt. Die Zustimmung der Muttergesellschaft KVVH – Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH erfolgte am 6. November 2024. Beschluss Antrag an den Gemeinderat – nach Vorberatung im Haupt- und Finanzausschuss: 1. Der Gemeinderat nimmt von den Ausführungen Kenntnis und stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrages der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH wie in der Vorlage dargestellt zu. Er ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Albtal-Verkehrs- Gesellschaft mbH dem geänderten Gesellschaftsvertrag zuzustimmen. 2. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Änderungen an dem in der Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrag, welche nicht wesentlicher Art sind, noch vorgenommen werden dürfen.

Entwurf Stand: 15.10.2024 1 Gesellschaftsvertrag der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH, Karlsruhe §1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Beförderungsleistungen im Personen- und Güterverkehr mit Verkehrsmitteln aller Art zur Umsetzung, Ausbau und Weiterentwicklung des „Karlsruher Modells“ (Verknüpfung von Straßenbahn und Eisenbahn zur Schaffung stadt- und systemgrenzen überschreitender Ver- kehre) sowie Planung, Bau, Realisierung und Betrieb von Infrastruktur. Ferner um- fasst der Gegenstand des Unternehmens sonstige, mit dem Betrieb eines Verkehrs- unternehmens zusammenhängende Tätigkeiten, etwa die Beteiligung an anderen Verkehrs- oder artverwandten Unternehmen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen Entwurf Stand: 15.10.2024 2 beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, er- werben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interes- sengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenstän- den ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 7.000.000 € (Sieben Millionen EURO). (2) An diesem Stammkapital sind beteiligt: a) die Stadt Karlsruhe mit nominal 420.000 € b) die KVVH - Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH mit nominal 6.580.000 €. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsan- teile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teil-Geschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustim- mung der Gesellschafterversammlung abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft Entwurf Stand: 15.10.2024 3 (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 - Entfallen - § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm be- stellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterin KWH wird in der Gesellschafterversammlung durch ein Mitglied der Geschäftsführung oder durch eine Bevollmächtigte/einen Bevollmächtigten ver- treten. Entwurf Stand: 15.10.2024 4 (3) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschaf- ters einzuberufen. (4) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich, fernschrift- lich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Nä- heres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt wer- den. (5) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung der Geschäftsführer sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprü- fers. (6) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschluss- fassung der Versammlung angekündigt werden. (7) Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister oder eine/ein von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellter Vertreter der Stadt Karlsruhe leitet die Gesellschafter- versammlung. (8) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsicht- lich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch- Entwurf Stand: 15.10.2024 5 fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen kann, einverstan- den erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Ge- sellschafterversammlung bestimmt werden. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwe- send oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Ge- sellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen kann, einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, ange- messenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzei- tig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirk- sam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäfts- führung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Ta- gesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähig- keit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche oder fernschriftliche (per Tele- fax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben. Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Entwurf Stand: 15.10.2024 6 Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter bis zum Be- ginn der Sitzung zugegangen sein. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Ge- sellschafterversammlung bestimmt werden. (9) Je 100 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Be- vollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (10) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung er- forderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Ge- sellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unter- zeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesell- schafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezoge- nen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (11) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht Nähe- res zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt wer- den. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung Entwurf Stand: 15.10.2024 7 (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen insbesondere über folgende Ange- legenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmel- zung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Unternehmensgegen- standes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Be- deutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: − wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausge- hende Verträge, − Grundzüge der Investitionspolitik, − Kreditrahmen, − mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, − Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Ge- schäftsführern; Entwurf Stand: 15.10.2024 8 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das ent- sprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16, Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst; soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrie- ben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf die- ser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. 5 Aufsichtsratsmitglieder sind Arbeit- nehmervertreter. 4 Aufsichtsratsmitglieder werden auf Vorschlag des Gesellschaf- ters Stadt Karlsruhe sowie je ein Aufsichtsratsmitglied auf Vorschlag des Landes Ba- den-Württemberg, des Landkreises Karlsruhe, des Landkreises Calw, des Landkreises Raststatt und der Stadt Ettlingen von der Gesellschafterversammlung gewählt. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder ein von ·ihr/ihm benannter Beigeordneter - ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Eine Entwurf Stand: 15.10.2024 9 Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertre- ter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit be- ginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Aus- scheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Auf- sichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. {5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Er- klärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach ent- sprechendem Verlangen eines Gesellschafters oder der Gebietskörperschaft, die das Aufsichtsratsmitglied zur Wahl vorgeschlagen hat, abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Auf- sichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertrete- rin/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf Entwurf Stand: 15.10.2024 10 ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haf- tung gelten die Bestimmungen gern § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG ent- sprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine ange- messene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwert- steuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. Ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungs- zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich,fern- schriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Jedes Aufsichts- ratsmitglied, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Entwurf Stand: 15.10.2024 11 (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ord- nungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stell- vertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (per Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung wider- spricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Auf- sichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abge- ben. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschaf- terversammlung bestimmt werden. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Be- schlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, so- fern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorge- schrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneu- ten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stell- vertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (5) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsit- zenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu un- terzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Text- form zuzuleiten sind. Entwurf Stand: 15.10.2024 12 Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, so- fern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Erklärungen des Aufsichtsrats, werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung ,,Aufsichtsrat der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH" abgegeben. Erklärungen ge- genüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (7) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbeson- dere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegen- über dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät grundsätzlich die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschaf- terversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: Entwurf Stand: 15.10.2024 13 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Ge- sellschaft; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsver- träge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterver- sammlung; 7.) Entlastung der Geschäftsführung; 8.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9.) Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprü- fer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1.) Festsetzung und Änderung des Gemeinschaftstarifs mit den gemeinsamen Beförderungsbedingungen, Tarifbestimmungen und Fahrpreisen sowie von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten. Hiervon ausgenom- men sind die Bedingungen, Tarife und Entgelte, die der Genehmigungs- pflicht durch einen Hoheitsträger – etwa der Bundesnetzagentur - unterlie- gen; 2.) Beteiligung an Verkehrsverbünden und die Übertragung von Rechten der Gesellschaft auf Verkehrsverbünde; 3.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sons- tiger Sicherheiten; Entwurf Stand: 15.10.2024 14 4.) Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellungen sonstiger Sicherheiten; 5.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 6.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 7.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Be- endigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 8.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 9.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 10.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsver- trägen; 11.) Bestellung von Erbbaurechten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Auf- sichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesell- schaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht recht- zeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichts- ratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Entwurf Stand: 15.10.2024 15 Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsfahrerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Pro- kuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäfts- führer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Ge- schäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt. sind, kann jeder Geschäftsführerin/je- dem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird durch Beschluss des Aufsichtsrates mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf höchstens jeweils fünf Jahre bestellt. Eine wieder- holte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträ- gen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäfts- ordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Ge- sellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschaf- terversammlung und des Aufsichtsrates zuführen. Entwurf Stand: 15.10.2024 16 (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regel- mäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere. ein an- gemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Ge- sellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Früh- warnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigenbe- triebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteili- gungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschafts- planes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfas- Entwurf Stand: 15.10.2024 17 sung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlos- sene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei·Mo- naten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaf- ten geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustel- len und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßig- keit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushalts- grundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach§ 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungs- maßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Be- ratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Entwurf Stand: 15.10.2024 18 (4) Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karls- ruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeord- nung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zu- ständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisver- wendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzu- legen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgen- den Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestim- mungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind orts- üblich bekanntzugeben. Gleichzeitig-sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. Entwurf Stand: 15.10.2024 19 (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamt- abschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsver- trag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen na- hestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmä- ßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermö- gens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Aus- scheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Entwurf Stand: 15.10.2024 20 (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der un- wirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entspre- chend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergän- zungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

Entwurf Stand: 15.10.2024 1 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links Gesellschaftsvertrag der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH, Karlsruhe §1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens sindist die Erbringung von Beförderungsleistungen im Personen- und Güterverkehr mit Verkehrsmitteln aller Art zur Umsetzung, Aus- bau und Weiterentwicklung des „Karlsruher Modells“ (Verknüpfung von Straßen- bahn und Eisenbahn zur Schaffung stadt- und systemgrenzen überschreitender Verkehre) sowie Planung, Bau, Realisierung und Betrieb von Infrastruktur. Ferner umfasst der Gegenstand des Unternehmens sonstige, mit dem Betrieb eines Ver- kehrsunternehmens zusammenhängende Tätigkeiten, etwa die Beteiligung an an- deren Verkehrs- undoder artverwandten Unternehmen (Personen- und Güterver- kehr) sowie die Beteiligung an solchen. . (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann Entwurf Stand: 15.10.2024 2 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, er- werben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interes- sengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. Sie kann hierzu auch Kooperationen auf regionaler Ebene eingehen. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenstän- den ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 7.000.000 € (Sieben Millionen EURO). (2) An diesem Stammkapital sind beteiligt: a) die Stadt Karlsruhe mit nominal 420.000 € b) KWHdie KVVH - Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH mit no- minal 6.580.000 € (nach Wirksamwerden der Einbringung aufgrund notariellen Vertra- ges vom 08.12.2017). 6.580.000 €. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsan- teile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teil-Geschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustim- mung der Gesellschafterversammlung abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Entwurf Stand: 15.10.2024 3 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bun- desanzeiger vorgeschrieben sind, in der ''StadtZeitung" der Stadt Karlsruhe. - Entfallen - § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung hat formatiert: Schriftart: Frutiger 45 for Karlsruhe hat formatiert: Schriftart: Fett Formatiert: Zentriert Entwurf Stand: 15.10.2024 4 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm be- stellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterin KWH wird in der Gesellschafterversammlung durch ein Mitglied der Geschäftsführung oder durch eine Bevollmächtigte/einen Bevollmächtigten ver- treten. (3) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschaf- ters einzuberufen. (4) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich, fernschrift- lich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Nä- heres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt wer- den. (5) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung der Geschäftsführer sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprü- fers. (6) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschluss- fassung der Versammlung angekündigt werden. (7) Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister oder eine/ein von ihr/ihm Entwurf Stand: 15.10.2024 5 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links bestellte Vertreterin/bestellter Vertreter der Stadt Karlsruhe leitet die Gesellschafter- versammlung. (8) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsicht- lich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch- fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen kann, einverstan- den erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Ge- sellschafterversammlung bestimmt werden. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwe- send oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Ge- sellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen kann, einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, ange- messenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzei- tig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirk- sam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäfts- führung unverzüglich mitzuteilen. Formatiert: Block, Einzug: Vor: 0 cm, Hängend: 1 cm Entwurf Stand: 15.10.2024 6 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Ta- gesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähig- keit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche oder fernschriftliche (per Tele- fax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben, die. Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektroni- sche Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (9) Je 100 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Be- vollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (10) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung er- forderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Ge- sellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unter- zeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesell- schafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezoge- nen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. Formatiert: Block, Einzug: Vor: 1 cm Formatiert: Einzug: Erste Zeile: 0 cm Entwurf Stand: 15.10.2024 7 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links (11) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht Nähe- res zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt wer- den. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen insbesondere über folgende Ange- legenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmel- zung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Unternehmensgegen- standes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Be- deutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: − wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausge- hende Verträge, − Grundzüge der Investitionspolitik, Entwurf Stand: 15.10.2024 8 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links − Kreditrahmen, − mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, − Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Ge- schäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das ent- sprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16, Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst; soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrie- ben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf die- ser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats Entwurf Stand: 15.10.2024 9 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. 5 Aufsichtsratsmitglieder sind Arbeit- nehmervertreter. 4 Aufsichtsratsmitglieder werden auf Vorschlag des Gesellschaf- ters Stadt Karlsruhe sowie je ein Aufsichtsratsmitglied auf Vorschlag des Landes Ba- den-Württemberg, des Landkreises Karlsruhe, des Landkreises Calw, des Landkreises Raststatt und der Stadt Ettlingen von der Gesellschafterversammlung gewählt. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder ein von ·ihr/ihm benannter Beigeordneter - ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertre- ter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit be- ginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Aus- scheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Auf- sichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. {5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Er- klärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach ent- sprechendem Verlangen eines Gesellschafters oder der Gebietskörperschaft, die das Aufsichtsratsmitglied zur Wahl vorgeschlagen hat, abberufen. Entwurf Stand: 15.10.2024 10 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Auf- sichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertrete- rin/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haf- tung gelten die Bestimmungen gern § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG ent- sprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine ange- messene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwert- steuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. Ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungs- zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich,fern- schriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform einberufen, wobei der Tag der Entwurf Stand: 15.10.2024 11 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Jedes Aufsichts- ratsmitglied, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ord- nungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stell- vertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (per Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung wider- spricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Auf- sichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abge- ben. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschaf- terversammlung bestimmt werden. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Be- schlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Schriftliche und fernschriftliche (Telefax) Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindes- tens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5(4) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, so- fern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorge- schrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Entwurf Stand: 15.10.2024 12 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneu- ten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stell- vertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (65) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsit- zenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu un- terzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Text- form zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, so- fern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (7(6) Erklärungen des Aufsichtsrats, werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung ,,Aufsichtsrat der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH" abgegeben. Erklärungen ge- genüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (87) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. Formatiert: Einzug: Vor: 1 cm, Erste Zeile: 0 cm Entwurf Stand: 15.10.2024 13 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbeson- dere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegen- über dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät grundsätzlich die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschaf- terversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Ge- sellschaft; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsver- träge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterver- sammlung; 7.) Festsetzung und .Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 98.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; Entwurf Stand: 15.10.2024 14 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links 109.) Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprü- fer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1.) Festsetzung und Änderung des Gemeinschaftstarifs mit den gemeinsamen Beförderungsbedingungen, Tarifbestimmungen und Fahrpreisen; sowie von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten. Hiervon ausgenom- men sind die Bedingungen, Tarife und Entgelte, die der Genehmigungs- pflicht durch einen Hoheitsträger – etwa der Bundesnetzagentur - unterlie- gen; 2.) Beteiligung an Verkehrsverbünden und die Übertragung von Rechten der Gesellschaft auf Verkehrsverbünde; 3.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sons- tiger Sicherheiten; 4.) Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellungen sonstiger Sicherheiten; 5.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 6.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 7.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Be- endigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 8.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 9.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 10.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsver- trägen; 11.) Bestellung von Erbbaurechten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Auf- sichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Entwurf Stand: 15.10.2024 15 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesell- schaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht recht- zeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichts- ratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsfahrerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Pro- kuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäfts- führer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Ge- schäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt. sind, kann jeder Geschäftsführerin/je- dem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird durch Beschluss des Aufsichtsrates mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf höchstens jeweils fünf Jahre bestellt. Eine wieder- holte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträ- gen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. Entwurf Stand: 15.10.2024 16 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäfts- ordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Ge- sellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschaf- terversammlung und des Aufsichtsrates zuführen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regel- mäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere. ein an- gemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Ge- sellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Früh- warnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigenbe- triebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Entwurf Stand: 15.10.2024 17 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteili- gungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschafts- planes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfas- sung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlos- sene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei·Mo- naten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaf- ten geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustel- len und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßig- keit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushalts- grundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach§ 103 Entwurf Stand: 15.10.2024 18 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungs- maßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Be- ratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. (4) Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karls- ruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeord- nung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zu- ständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisver- wendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzu- legen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgen- den Geschäftsjahres zu beschließen. Entwurf Stand: 15.10.2024 19 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestim- mungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind orts- üblich bekanntzugeben. Gleichzeitig-sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamt- abschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsver- trag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen na- hestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmä- ßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermö- gens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen Entwurf Stand: 15.10.2024 20 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Aus- scheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der un- wirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entspre- chend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergän- zungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Entwurf Stand: 15.10.2024 21 Formatiert: Standard Formatiert: Standard, Links Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

Niederschrift 5. Plenarsitzung des Gemeinderates 17. Dezember 2024, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus am Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup Punkt 13 der Tagesordnung: Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH: Änderung des Gesell- schaftsvertrags Vorlage: 2024/1246 Beschluss: 1. Der Gemeinderat nimmt von den Ausführungen Kenntnis und stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrages der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH wie in der Vorlage dargestellt zu. Er ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterver- sammlung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH dem geänderten Gesellschaftsver- trag zuzustimmen. 2. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Änderungen an dem in der Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrag, welche nicht wesentlicher Art sind, noch vorge- nommen werden dürfen. Abstimmungsergebnis: Einstimmige Zustimmung (45 Ja) Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 13 zur Behandlung auf und verweist auf die er- folgte Vorberatung im Haupt- und Finanzausschuss am 3. Dezember 2024: Auch da können wir direkt ins Votum einsteigen, und zwar ab jetzt. – Das ist Einstimmig- keit. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 3. Januar 2025