Änderung des Gesellschaftsvertrags der Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2023/1175 Verantwortlich: Dez. 4 Dienststelle: Stadtkämmerei Änderung des Gesellschaftsvertrags der Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH Gremien Termin TOP Ö / N Zuständigkeit Hauptausschuss 14.11.2023 3 Ö Entscheidung Kurzfassung Der Hauptausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Änderung des Gesellschaftsvertrages der Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH (BTG). Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter beziehungsweise die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der BTG, die zur Umsetzung der Änderung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen Ja ☐ Nein ☒ ☐ Investition ☐ Konsumtive Maßnahme Gesamtkosten: Jährliche/r Budgetbedarf/Folgekosten: Gesamteinzahlung: Jährlicher Ertrag: Finanzierung ☐ bereits vollständig budgetiert ☐ teilweise budgetiert ☐ nicht budgetiert Gegenfinanzierung durch ☐ Mehrerträge/-einzahlung ☐ Wegfall bestehender Aufgaben ☐ Umschichtung innerhalb des Dezernates Die Gegenfinanzierung ist im Erläuterungsteil dargestellt. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☐ Ja ☒ Korridorthema: Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH – 2 – Erläuterungen Um allen Vorgaben der aktuell gültigen Gemeindeordnung Baden-Württemberg zu entsprechen, bedarf es einer Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH (BTG). Diese Änderungen sind rot markiert. Weitere Änderungen (auch redaktioneller Art) sind ebenfalls farblich markiert und Streichungen dementsprechend ausgewiesen. Der Entwurf ist als Anlage beigefügt. Im Folgenden werden die wesentlichen Änderungen erläutert: • In § 6 Abs. 2 wurde geändert, dass die Gesellschafterversammlung per E-Mail eingeladen wird. Dies vereinfacht das Einladungsverfahren erheblich. • In § 7 wurde ergänzt, dass der Jahresabschlussprüfer auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen hat. • In § 8 wurde der Abs. 1 modifiziert, um Umlaufbeschlüsse insbesondere auch per E-Mail zu ermöglichen. • § 9 Abs. 2 wurde dahingehend ergänzt, der der Wirtschaftsplan mit den Gesellschaftern vorab abzustimmen ist. • Um den gesetzlichen Bestimmungen zu entsprechen, wurde in § 15 festgelegt, dass die Gesellschaft die Vergabegrundsätze anwendet. Beschluss: Antrag an den Hauptausschuss: Der Hauptausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Änderung des Gesellschaftsvertrages der Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH (BTG). Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter beziehungsweise die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der BTG, die zur Umsetzung der Änderung erforderlichen Erklärungen abzugeben.

Gesellschaftsvertrag Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH, Überarbeitung Entwurf S. 1 Gesellschaftsvertrag der Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH § 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahr 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Rheinmünster. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und läuft vom Abschluss des Gesellschaftsvertrages bis zum 31. Dezember des Eintragungsjahres. Danach ist das Geschäftsjahr das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung von Kommunen, Landkreisen und sonstigen öffentlichen Körperschaften sowie ggf. Privaten aus der Region an der als Tochtergesell- schaft der Flughafen Stuttgart GmbH neuzugründenden Baden Airpark Erwerbs GmbH, künf- tig Baden Airpark GmbH. Deren Zweck ist im Wesentlichen die Einrichtung und der Betrieb des Gewerbeparks Baden Airpark sowie des Regionalflughafens Baden Airport Karlsru- he/Baden-Baden und die Übernahme der dafür erforderlichen Grundstücke und Anlagen sowie die Einrichtung und der Betrieb bzw. die Ermöglichung von Freizeiteinrichtungen (Golfplatz, Eissporthalle, Bogenschützen etc.) auf dem Konversionsgelände. Die Gesell- schaft verfolgt ausschließlich öffentliche Zwecke i. S. der Gemeindeordnung Baden- Württemberg. Die Gesellschaft kann alle mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängenden Geschäfte tätigen. § 3 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 32.800,-. Es wurde durch Beschluss der Gesellschaft vom 26.03.2002 von Euro 32.000,- um Euro 800,- auf Euro 32.800,- erhöht. Es ist zu 50 % sofort fällig und in Höhe des Restes, sobald dies die Gesellschafterver- sammlung mit drei Vierteln der Stimmen aller Gesellschafter beschließt, spätestens aber am 1. Januar 2005. 2. Von dem Stammkapital haben übernommen: Stadt Karlsruhe: Euro 14.400,- ca. 44 % Stadt Baden-Baden: Euro 5.100,- ca. 15 % Landkreis Karlsruhe: Euro 4.150,- ca. 13 % Landkreis Rastatt: Euro 4.150,- ca. 13 % Stadt Bühl: Euro 1.400,- ca. 4 % Gesellschaftsvertrag Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH, Entwurf Neufassung S. 2 Gemeinde Hügelsheim: Euro 1.600,- ca. 5 % Gemeinde Rheinmünster: Euro 1.600,- ca. 5 % Stadt Rheinau: Euro 400,- ca. 1 % insgesamt: Euro 32.800,- 100% § 4 Beschränkte Nachschusspflicht 1. Die Beteiligung an der Baden Airpark GmbH erfolgt mit einem Betrag von Euro 8.559.000,--. Dieser Beteiligungsbetrag ist von jedem Gesellschafter anteilig in demsel- ben Verhältnis wie bei ihrem Anteil an dem Stammkapital (siehe § 3 Ziff. 2 dieses Vertra- ges) in bar der Gesellschaft zweckgebunden sofort unentgeltlich für die Dauer der Betei- ligung zur Verfügung zu stellen (beschränkte Nachschusspflicht): Stadt Karlsruhe: Euro 3.757.500,- ca. 44 % Stadt Baden-Baden: Euro 1.336.000,- ca. 15 % Landkreis Karlsruhe: Euro 1.085.500,- ca. 13 % Landkreis Rastatt: Euro 1.085.500,- ca. 13 % Stadt Bühl: Euro 355.000,- ca. 4 % Gemeinde Hügelsheim: Euro 417.500,- ca. 5 % Gemeinde Rheinmünster: Euro 417.500,- ca. 5 % Stadt Rheinau: Euro 104.500,- ca. 1 % Insgesamt: Euro 8.559.000,- 100% 2. Die notwendigen Verwaltungskosten sind von den Gesellschaftern über eine Umlage anteilig gemäß dem Beteiligungsverhältnis nach § 3 Ziff. 2 des Vertrages zu tragen. § 5 Geschäftsführung 1. Die Gesellschaft hat zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer mit einem Proku- risten. Die Tätigkeiten sollten nebenamtlich wahrgenommen werden. 2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemein- schaftlich oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertre- ten. Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilen. Sie kann einen oder mehrere Geschäftsführer durch Beschluss, der einer Mehrheit von drei Viertel der Stimmen aller Gesellschafter bedarf, Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. 3. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, einer etwaigen Geschäftsordnung und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen. 4. Die Geschäftsführung hat unverzüglich über alle Vorfälle zu berichten, die für die Gesell- schaft von erheblicher Bedeutung sein könnten, z. B. ungünstige Abweichungen vom Wirtschaftsplan. Gesellschaftsvertrag Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH, Entwurf Neufassung S. 3 5. Zu den Aufgaben der Geschäftsführung gehören alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag anderen Organen vorbehalten sind. § 6 Gesellschafterversammlungen 1. Gesellschafterversammlungen werden von den Geschäftsführern einberufen. Jeder Ge- schäftsführer ist allein einberufungsberechtigt. Abweichend von § 50 GmbHG kann jeder Gesellschafter die Einberufung einer Versammlung verlangen. 2. Jeder Gesellschafter ist schriftlich per Post oder per E-Mail unter Angabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche einzuladen. Der Lauf der Frist beginnt bei schriftlicher Einladung am zweiten Tag nach Aufgabe zur Post, wobei der Versammlungstag bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt wird oder per E-Mail am Tage der Absendung. Für die Wahrung der Einberufungsformalien kommt es nur auf diese Einberufung an. 3. Gesellschafterversammlungen sind nur beschlussfähig, wenn drei Viertel der Stimmen aller Gesellschafter vertreten sind. Sind weniger als drei Viertel der Stimmen aller Gesell- schafter vertreten, haben die Geschäftsführer unverzüglich eine neue Gesellschafterver- sammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Absatz 2 gilt für diese Einberufung entsprechend. Diese zweite Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, unabhängig davon, wieviel Prozent der Gesellschafterstimmen vertreten sind. 4. Die Versammlung wählt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine Vorsitzenden und einen Stellvertreter; die Amtszeit beträgt zwei Jahre. Der Vorsitzende und bei Ver- hinderung sein Stellvertreter leitet die Versammlung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Dritten aufgrund schriftliche Vollmacht vertreten lassen. Die gesellschafterinterne Vertretungsbefugnis bleibt hiervon unberührt; sie richtet sich nach den einschlägigen (kommunal-) rechtlichen Vorschriften. Eine Vertretung eines Ge- sellschafters durch andere ihm angehörende Personen als seinen gesetzlich vertre- tungsbefugten Vertretern ist aufgrund einer schriftlichen Vollmacht möglich. 5. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, können Beschlüsse auch gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. 6. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, so- weit die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nichts anderes bestimmt. 7. Die Person, die einen kommunalen Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung vertritt, ist bei Entscheidungsangelegenheiten, die nicht zu Geschäften der laufenden Verwaltung gehören oder deren übrige Zuständigkeiten übertreffen, an Weisungen von Ausschüssen der Gesellschafter oder im Einzelfall des zuständigen Gremiums gebun- den. Gesellschaftsvertrag Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH, Entwurf Neufassung S. 4 8. Soweit die Gesellschafterversammlung nicht notariell protokolliert wird, ist zu Beweis- zwecken vom Vorsitzenden unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, in der er Ort und Datum der Sitzung, deren Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Versammlung anzugeben hat. Der Vorsitzende hat die Niederschrift zu unterzeichnen und jedem Gesellschafter unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. § 7 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung In die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen: - Die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages sowie die Übernahme neuer Aufgaben - Die Aufnahme neuer Gesellschafter - Die Änderung der Höhe der Beteiligung der Gesellschaft an der Baden Airpark Erwerbs GmbH, künftig Baden Airpark GmbH - Die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, so- fern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist - Die Festlegung des Verhaltens der Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH als Gesell- schafter der Baden Airpark GmbH, soweit es sich nicht um unwesentliche Angelegenheiten handelt - Die Vorschläge der Gesellschaft für die Besetzung der ihr zugeordneten Aufsichtsratssitze der Baden Airpark GmbH. Dabei gilt folgendes; Je ein Aufsichtsratssitz mit Stimmrecht ist erstens der Stadt Karlsruhe, zweitens der Stadt Baden-Baden und dem Landkreis Rastatt gemeinsam und drittens den Belegenheitsgemeinden Rheinmünster und Hügelsheim ge- meinsam zugeordnet. Bei gemeinschaftlicher Zuordnung wechselt die Besetzung jeweils nach der Hälfte der Amtszeit. Je ein Aufsichtsratssitz ohne Stimmrecht (beratend) ist ers- tens dem Landkreis Karlsruhe, zweitens der Stadt Baden-Baden bzw. dem Landkreis Ras- tatt (alternativ zu dem Sitz gemäß Satz 1), drittens der Stadt Bühl und viertens dem Vorsit- zenden des Zweckverbandes Gewerbepark mit Regionalflughafen Söllingen zugeordnet. - Der Abschluss von Verträgen und Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und der Ba- den Airpark Erwerbs GmbH, künftig Baden Airpark GmbH - Verträge und Vereinbarungen i. S. d. §§ 291, 292 AktG - Die Bestellung, Vergütungsregelung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlastung derselben, einschließlich ggf. Entscheidungen zu § 181 BGB - Die Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung - Die Bestellung, Vergütungsregelung und die Abberufung von Prokuristen - Der Abschluss von Dienst- und Arbeitsverträgen - Freiwillige Zuwendungen, Hingabe von Darlehen, Eingehung von Bürgschafts-, Garantie- und Wechselverpflichtungen - Der Abschluss von Miet- und Pachtverträgen und sonstige Verträge über Grundstücke - Die Übernahme von Verpflichtungen mit einem Wert von mehr als 7.500,- €. - Die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses - Die Bestellung der Jahresabschlussprüfer, wobei zu bestimmen ist, dass im Rahmen der Abschlussprüfung auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung nach § 53 Abs. 1 Nr. Gesellschaftsvertrag Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH, Entwurf Neufassung S. 5 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz geprüft wird - Die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen - Entscheidungen von grundlegender Bedeutung - Die Genehmigung des Finanz- und Wirtschaftsplans - Die Rückzahlung von Nachschüssen - Die Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen - Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat - Sonstige im Vertrag besonders erwähnte Aufgaben. § 8 Gesellschafterbeschlüsse 1. Die Gesellschafter fassen die Beschlüsse in Versammlungen. Beschlüsse außerhalb von Versammlungen können, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch, per E-Mail, mündlich, auch fernmündlich, per Vide- okonferenz, per Telefax oder gleichartiger Medien gefasst werden, wenn sich jeder Ge- sellschafter an der Abstimmung beteiligt (Umlaufbeschlüsse). Über jeden Beschluss ist vom Vorsitzenden der vorherigen Gesellschafterversammlung eine Niederschrift anzufer- tigen. § 6 Abs. 8 dieses Vertrages gilt entsprechend. 2. a) Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen aller Gesell- schafter gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. b) Einer Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen aller Gesellschafter bedürfen folgende An- gelegenheiten: - Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages mit Ausnahme der Höhe der Beteiligung (dazu s. lit. c) sowie die Übernahme neuer Aufgaben - Die Aufnahme neuer Gesellschafter - Der Abschluss von Verträgen und Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und der Baden Airpark Erwerbs GmbH, künftig Baden Airpark GmbH - Die Festlegung des Verhaltens der Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH als Gesellschafter in der Baden Airpark Erwerbs GmbH, künftig Baden Airpark GmbH; dies gilt insbesondere für flächen- oder umweltrelevante Planungen auf dem Gebiet des Baden-Airpark oder in dessen unmittelbaren Einzugsbereich oder mit nicht uner- heblichen sonstigen Auswirkungen auf die Belegenheitsgemeinden Rheinmünster und Hügelsheim sowie für den luftverkehrsrechtlichen Rahmen für den Baden- Airport/Airpark. Dies gilt nicht, sofern es sich um unwesentliche Angelegenheiten handelt. In Bezug auf flächen- oder umweltrelevante Planungen auf dem Gebiet des Baden- Airpark oder in dessen unmittelbaren Einzugsbereich oder mit nicht unerheblichen sonstigen Auswirkungen auf die Belegenheitsgemeinden Rheinmünster und Hügels- Gesellschaftsvertrag Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH, Entwurf Neufassung S. 6 heim sowie für den luftverkehrsrechtlichen Rahmen für den Baden-Airport/Airpark besteht ein Zustimmungsvorbehalt zugunsten der beiden Gemeinden Rheinmünster und Hügelsheim, der von beiden nur gemeinsam ausgeübt werden kann. Dies gilt nicht, sofern es sich um unwesentliche Angelegenheiten handelt. c) Der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen folgende Angelegenheiten: - Die Änderung der Höhe der Beteiligung der Gesellschaft an der Baden Airpark Er- werbs GmbH, künftig Baden Airpark GmbH - Verträge und Vereinbarungen i. S. d. §§ 291,292 AktG (vgl. § 103 a GemO). d) Abgestimmt wird in Anlehnung an die Geschäftsanteile mit folgenden Stimmenanteilen: Stadt Karlsruhe: 44 Stimmen Stadt Baden-Baden: 15 Stimmen Landkreis Karlsruhe: 13 Stimmen Landkreis Rastatt: 13 Stimmen Stadt Bühl: 4 Stimmen Gemeinde Hügelsheim: 5 Stimmen Gemeinde Rheinmünster: 5 Stimmen Stadt Rheinau: 1 Stimme insgesamt: 100 Stimmen 3. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ist nur innerhalb einer Frist von zwei Mo- naten seit Absendung des Protokolls gemäß § 6 Abs. 6 8 dieses Vertrages möglich. § 9 Jahresabschluss und Gewinnverwendung, Wirtschaftsplanung, Geschäftsverkehr 1. In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres haben die Geschäftsführer den Jahres- abschluss und den Lagebericht in entsprechender Anwendung der für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches zu erstellen und anschlie- ßend prüfen zu lassen, wobei der Auftrag nach § 7 Spiegelstrich 17 dieses Vertrages zu erteilen ist. Der Jahresabschluss einschließlich Lagebericht und Prüfungsbericht ist zu- sammen mit dem Vorschlag über die Gewinnverteilung oder Deckung des Jahresfehlbe- trags der Gesellschafterversammlung innerhalb von 8 Monaten zur Feststellung vorzule- gen. 2. Die Geschäftsführer haben in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften, insbesondere der Eigenbetriebsverordnung-HGB, so rechtzeitig vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan und eine 5-jährige Finanzplanung aufzustellen, dass die Gesellschafterversammlung noch vor Beginn des neuen Ge- schäftsjahres über die Feststellung beschließen kann. Vor Beschlussfassung sind der Wirtschaftsplan und die 5-jährige Finanzplanung den Gesellschaftern zu übersenden und gegebenenfalls mit diesen abzustimmen. 3. Beschlüsse der Gesellschafter, Beträge in die Rücklage einzustellen oder als Gewinn vorzutragen, bedürfen der Mehrheit von drei Viertel der Stimmen aller Gesellschafter. Gesellschaftsvertrag Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH, Entwurf Neufassung S. 7 4. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmun- gen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu geben. In der Bekanntgabe ist darauf hinzuweisen, dass der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Werktagen öffentlich ausgelegt werden. 5. Die Geschäftsführer haben den Wirtschaftsplan und die Finanzplanung der Gesellschaft, den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Prüfungsbericht an die Gesell- schafter zu übersenden. 6. Für die Prüfung der Betätigung der Gesellschafter, die kommunale Gebietskörperschaf- ten sind, werden den jeweils zuständigen Rechnungsprüfungsämtern und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Behörde die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haus- halts- und Wirtschaftsprüfung der Gesellschaft nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 GemO für Baden-Württemberg wird gewährleistet. 7. Die Gesellschaft darf Gesellschaftern außerhalb von Gewinnausschüttungen aufgrund von Beschlüssen nach dem Gesellschaftsvertrag keine Vorteile gewähren, die sie einem Dritten bei ordentlicher Geschäftsführung nicht gewähren würde oder die steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttungen zu qualifizieren wären. Sofern eine unzulässige Vor- teilsgewährung festgestellt wird, muss der - ggf. auch mittelbar - begünstigte Gesellschaf- ter die entgegen dieser Bestimmung erhaltenen Vorteile nach Wahl der Gesellschaft zu- rückerstatten oder wertmäßig ersetzen. 8. Für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a GemO) sind den Städten, Gemein- den und Landkreisen die erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von diesen bestimmten Zeitpunkten vorzulegen einzureichen. § 10 Übertragung von Geschäftsanteilen 1. Die Aufnahme weiterer Gesellschafter, sowohl öffentlich-rechtlicher Körperschaften, ins- besondere Kommunen, als auch privater natürlicher oder juristischer Personen ist mög- lich. Bei einer direkten Beteiligung verringern sich die Beteiligungsquote und das Stimmenverhältnis der vorhandenen Gesellschafter jeweils anteilig entsprechend dem Beteiligungs- bzw. Stimmenverhältnis gemäß § 3 Ziff. 2, § 4 und § 8 Ziff. 2 dieses Vertra- ges. 2. Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter. § 17 Abs. 1 GmbHG bleibt unbe- rührt. 3. Den übrigen Gesellschaftern steht bei einer Übertragung gemäß Ziff. 2 im Verhältnis ihrer Beteiligung ein Vorkaufsrecht zu. Macht ein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht nicht innerhalb von zwei Monaten durch schriftliche Erklärung Gebrauch, geht das Recht anteilig auf die verbleibenden Gesellschafter über. Falls mehrere Vorkaufsberechtigte ih- Gesellschaftsvertrag Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH, Entwurf Neufassung S. 8 re Vorkaufsrechte ausüben, ist der Geschäftsanteil nach dem Verhältnis der Anteile der Vorkaufsberechtigten zu teilen. Der Erwerb durch Vorkaufsberechtigte bedarf ebenfalls der Zustimmung gemäß Ziff. 2. 4. Üben die Vorkaufsberechtigten das Vorkaufsrecht gemäß Ziff. 3 nicht aus, sind die Ge- sellschafter zur Erteilung der Zustimmung gemäß § 10 Ziff. 1 des Vertrages verpflichtet, es sei denn, es liegt ein von ihnen zu beweisender wichtiger, in der Person des Käufers liegender Grund vor. §11 Einziehung (Amortisation) 1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist zulässig. 2. Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ohne dessen Zu- stimmung ist zulässig, wenn a) der Geschäftsanteil gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils aufgehoben wird; b) das Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird; c) in der Person des Gesellschafters ein Grund vorliegt, der seinen Ausschluss rechtfer- tigt; d) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt; e) der Gesellschafter stirbt oder in Liquidation geht oder erlischt; f) sonstige wichtige Gründe in der Person des Gesellschafters vorliegen, wie ein schwe- rer Verstoß gegen die Treuepflicht des Gesellschafters. 3. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit einer Mehrheit von min- destens drei Viertel der Stimmen aller Gesellschafter ohne den betroffenen Gesellschaf- ter gefasst wird. Der von dem Einziehungsbeschluss betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht. §12 Einziehungsvergütung 1. Die Einziehung ist zu vergüten. Die Vergütung besteht in einem Geldbetrag in Höhe von drei Vierteln des Verkehrswertes des eingezogenen Geschäftsanteils. 2. Die Einziehungsvergütung kann in bis zu drei Raten jeweils zu den drei dem Einzie- hungsbeschluss folgenden Bilanzstichtagen gezahlt werden. Gesellschaftsvertrag Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH, Entwurf Neufassung S. 9 3. Bei Streitigkeiten über die Höhe der Einziehungsvergütung entscheidet verbindlich für alle Beteiligten ein von der IHK Karlsruhe zu benennender Sachverständiger als Schiedsgutachter, der über seine Kosten entsprechend der Zivilprozessordnung ent- scheidet. §13 Abtretungsverlangen statt Einziehung Statt der Einziehung kann die Gesellschaft nach ihrer freien Wahl verlangen, dass der Ge- schäftsanteil an die Gesellschaft, eine von ihr bezeichnete dritte Person oder an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung abgetreten wird. Das Abtretungsverlangen an eine dritte Person bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit drei Viertel Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter. § 17 GmbHG bleibt unberührt. § 14 Kündigung oder Tod bzw. Untergang eines Gesellschafters 1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von zehn Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum Schluss des Geschäftsjahres 2005. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Sie ist mittels einge- schriebenen Briefes an die Gesellschaft auszusprechen. 2. Im Fall des Todes oder des Untergangs eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dessen (Gesamt-) Rechtsnachfolgern oder den sonstigen (von Todes wegen) Begünstigten fortgesetzt, sofern die Gesellschaft nicht innerhalb von sechs Monaten ab Kenntnis des Todes oder des Untergangs gemäß §§ 11 und 12 die- ses Vertrages die Einziehung des Geschäftsanteils beschließt oder dessen Abtretung verlangt. Die (Gesamt-) Rechtsnachfolger des verstorbenen oder untergegangenen Ge- sellschafters haben bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. §15 Vergabegrundsätze Die Gesellschaft wendet bei der Vergabe von Aufträgen die für die Gemeinde verbindlichen Vergabegrundsätze an (§ 106 b GemO). § 16 Schriftform Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schrift- form, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. §17 Chancengleichheitsgesetz Gesellschaftsvertrag Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH, Entwurf Neufassung S. 10 Die Gesellschaft beachtet die Grundsätze des Chancengleichheitsgesetzes des Landes in der jeweils gültigen Fassung. §18 Salvatorische Klausel Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornhe- rein bedacht. §19 Gerichtsstand Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 2 dieses Vertrages. §20 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Staatsanzeiger Baden-Württemberg werden entsprechend den Bestimmungen der Gesellschafter im Internet und – soweit ge- setzlich erforderlich – im Bundesanzeiger veröffentlicht. §21 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten und Steuern bis zur Höhe von Euro 3.000,-.

Niederschrift 45. Sitzung Hauptausschuss 14. November 2023, 16:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus Marktplatz Vorsitz: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 3. Punkt 3 der Tagesordnung: Änderung des Gesellschaftsvertrags der Baden Airpark Beteili- gungsgesellschaft mbH Vorlage: 2023/1175 Beschluss: Der Hauptausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Änderung des Gesellschaftsver- trags der Baden Airpark Beteiligungsgesellschaft mbH (BTG). Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrags nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen wer- den können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter beziehungsweise die städtische Vertre- terin in der Gesellschafterversammlung der BTG, die zur Umsetzung der Änderung erforder- lichen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Einstimmige Zustimmung Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 3 auf und stellt, nach dem keine Wortmeldungen vorliegen, die einstimmige Zustimmung fest. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt – Ratsangelegenheiten – 17. November 2023