Änderung der Gesellschaftsverträge der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH und ihrer beiden Tochtergesellschaften

1 Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. 2 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand und Ziel des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung, die Verwaltung und der Betrieb des Städtischen Klinikums als Krankenhaus der Maximalversorgung mit Einrichtungen für eine hochdifferenzierte Diagnostik und Therapie einschließlich der organisatorisch und wirtschaftlich mit ihm verbundenen Einrichtungen und Nebenbetriebe sowie von Ausbildungs- und Fortbildungsmaßnahmen. (2) Ziel des Unternehmens ist es, auf der Basis des jeweils geltenden Krankenhausbedarfsplanes ein hochqualifiziertes medizinisches und pflegerisches Leistungsangebot zu gewährleisten, um die bestmögliche und zugleich wirtschaftliche Krankenhausversorgung der Bevölkerung in Weiterentwicklung des gegenwärtig hohen Standards zu sichern. Die Anwendung ökologischer und baubiologischer Kriterien, Energie- und Abfallvermeidungskonzepte sind Bestandteile des Unternehmensziels. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann, soweit dies mit ihrer Gemeinnützigkeit vereinbar ist. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. 3 (4) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Abgabenordnung. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Stadt Karlsruhe erhält keine Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft. (4) Durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung darf niemand begünstigt werden. (5) Die Stadt Karlsruhe erhält bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (6) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke ist das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen übersteigt, für ein gemeinnützig tätiges Krankenhaus oder zu anderen steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden. Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen erst mit Einwilligung des Finanzamtes ausgeführt werden. 4 § 4 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 26.000.000 € (i.W. sechsundzwanzig Millionen Euro). (2) Die Stadt Karlsruhe übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 5 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 6 Bekanntmachungen entfallen 5 § 7 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 8 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl der 6 Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberu- fen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen, fernschriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern 7 von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Die betroffene Gesellschafterin bzw. der betroffene Gesellschafter kann ihr/sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben. Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin bzw. dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. (8) Je 5.000 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/vom Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. 8 Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der einzelnen Gesellschafterin bzw. dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt ergänzend § 9 Abs. 3. § 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen /Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung 20. Grundlegende Änderungen im medizinischen Leistungsangebot des Klinikums und dessen medizinischer Zielsetzung; Aufgabe oder wesentliche Aufgabe von Leistungserbringungsbereichen des Klinikums, wie z.B. Wäscherei, Küche, Reinigung etc. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 10 § 10 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 14 Mitgliedern. Diese Mitglieder sind die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter - als geborenes Mitglied des Aufsichtsrates, 10 Mitglieder des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe und 3 vom Betriebsrat benannte Mitglieder. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin bzw. ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronische Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. Näheres zur Form der 11 Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen einer Gesellschafterin/eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterinnen/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gemäß § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 11 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte 12 Beigeordnete/entsandter Beigeordneter. Eine/ein oder mehrere Stellvertreterinnen/Stellvertreter sind aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird von der/vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen sowie die/der Vorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den 13 Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefass- ten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/dem Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieses der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. 14 § 12 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung und ihren Mitgliedern gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Dies gilt nicht für geringfügige Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 15 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer; 10. Vorberatung über Aufgabe oder wesentliche Aufgabe von Leistungserbringungsbereichen des Klinikums, wie z.B. Wäscherei, Küche, Reinigung etc.; 11. Festlegung der Grundsätze der Dienstverträge von leitenden Ärztinnen/Ärzten und Betriebsleitung auf Vorschlag der Geschäftsführung; 12. Festlegung der Zusammensetzung von Betriebsleitung/Krankenhaus- direktorium; 13. Einstellung/Berufung und Entlassung/Abberufung der Mitglieder der Betriebsleitung auf Vorschlag der Geschäftsführung. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen 9. Bestellung von Erbbaurechten; 10. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 12 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht über- schreiten oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung 16 des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichts- rats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 13 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. (2) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden auf jeweils höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. 17 (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung muss auch Grundsätze zur Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann enthalten. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Be- stimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem, u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. 18 § 14 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 15 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetz- buches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben 19 gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der 20 Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch über die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahres- abschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 16 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. 21 (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berück- sichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 17 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 18 Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann Bei der Gesellschaft ist das Amt der Gleichstellungsbeauftragten einzurichten. Sie hat Berichtsrecht im Aufsichtsrat. Die Aufgaben der Gleichstellungsbeauftragten – im Sinne des städtischen Chancengleichheitsplans bzw. des jeweils gültigen Regelwerkes – können widerruflich von der Gleichstellungsbeauftragten bzw. einem ihr entsprechenden Funktionsträger der Stadt Karlsruhe wahrgenommen werden. 22 § 19 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Ge- schäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

1 Anlage 2 Gesellschaftsvertrag der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewussßtsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewussßtsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. 2 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand und Ziel des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung, die Verwaltung und der Betrieb des Städtischen Klinikums als Krankenhaus der Maximalversorgung mit Einrichtungen für eine hochdifferenzierte Diagnostik und Therapie einschließlich der organisatorisch und wirtschaftlich mit ihm verbundenen Einrichtungen und Nebenbetriebe sowie von Ausbildungs- und Fortbildungsmaßnahmen. (2) Ziel des Unternehmens ist es, auf der Basis des jeweils geltenden Krankenhausbedarfsplanes ein hochqualifiziertes medizinisches und pflegerisches Leistungsangebot zu gewährleisten, um die bestmögliche und zugleich wirtschaftliche Krankenhausversorgung der Bevölkerung in Weiterentwicklung des gegenwärtig hohen Standards zu sichern. Die Anwendung ökologischer und baubiologischer Kriterien, Energie- und Abfallvermeidungskonzepte sind Bestandteile des Unternehmensziels. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann, soweit dies mit ihrer Gemeinnützigkeit vereinbar ist. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. 3 (4) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Abgabenordnung. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Stadt Karlsruhe erhält keine Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft. (4) Durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung darf niemand begünstigt werden. (5) Die Stadt Karlsruhe erhält bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (6) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke ist das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen übersteigt, für ein gemeinnützig tätiges Krankenhaus oder zu anderen steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden. Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen erst mit Einwilligung des Finanzamtes ausgeführt werden. 4 § 4 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 26.000.000 € (i.W. sechsundzwanzig Mmillionen Euro). (2) Die Stadt Karlsruhe übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 5 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 6 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der "StadtZeitung".entfallen 5 § 7 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind : 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 8 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene 6 Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten sindist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberu- fen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im 7 schriftlichen, fernschriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Die betroffene Gesellschafterin bzw. der betroffene Gesellschafter kann ihr/sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben., Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/demdie dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin bzw. dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. ist. (8) Je 5.000 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/vom Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die TeilnehmerTeilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterinnen und 8 Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der einzelnen Gesellschafterin bzw. demden einzelnen Gesellschaftern genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt ergänzend § 9 Abs. 3. § 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 9 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen /Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung 20. Grundlegende Änderungen im medizinischen Leistungsangebot des Klinikums und dessen medizinischer Zielsetzung; Aufgabe oder wesentliche Aufgabe von Leistungserbringungsbereichen des Klinikums, wie z.B. Wäscherei, Küche, Reinigung etc. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat 10 nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 10 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 14 Mitgliedern. Diese Mitglieder sind die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter - als geborenes Mitglied des Aufsichtsrates, 10 Mitglieder des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe und 3 vom Betriebsrat benannte Mitglieder; unter den vom Betriebsrat genannten Mitgliedern muss ein fest angestellter Arzt, die/der nicht Chefarzt ist, sein. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Eine Beauftragte/eEin Beauftragter des Beteiligungscontrollings Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin bzw. ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. 11 (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronische Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen einer Gesellschafterin/eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und AngestellteBeschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterinnen/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem.äß § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. 12 § 11 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte Beigeordnete/entsandter Beigeordneter. Eine/ein oder mehrere Stellvertreterinnen/Stellvertreter sind aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird von der/vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische 13 elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefass- ten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/demvom Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern diesesr der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. 14 (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 12 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung und ihren Mitgliedern gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Dies gilt nicht für geringfügige Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- 15 gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer; 10. Vorberatung über Aufgabe oder wesentliche Aufgabe von Leistungserbringungsbereichen des Klinikums, wie z.B. Wäscherei, Küche, Reinigung etc.; 11. Festlegung der Grundsätze der Dienstverträge von leitenden Ärztinnen/Ärzten und Betriebsleitung auf Vorschlag der Geschäftsführung; 12. Festlegung der Zusammensetzung von Betriebsleitung/Krankenhaus- direktorium; 13. Einstellung/Berufung und Entlassung/Abberufung der Mitglieder der Betriebsleitung auf Vorschlag der Geschäftsführung. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen 9. Bestellung von Erbbaurechten; 10. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten. 16 (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 12 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht über- schreiten oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichts- rats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 13 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. (2) Die Mitglieder der Geschäftsführung wird werden auf jeweils höchstens fünf5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von 17 Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführer gebenGeschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung muss auch Grundsätze zur Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann enthalten. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Be- stimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem, u.a. 18 auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 14 Betriebsleitung - ersatzlos gestrichen - § 1514 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 1615 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und 19 der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetz- buches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. 20 Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch über die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der des Lageberichts sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahres- abschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. 21 § 1716 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berück- sichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 1817 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. 22 § 1918 Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann Bei der Gesellschaft ist das Amt ders Gleichstellungsbeauftragten einzurichten. Sie hat Berichtsrecht im Aufsichtsrat. Die Aufgaben ders Gleichstellungsbeauftragten – im Sinne des städtischen ChancengleichheitsplansFrauenförderplans bzw. des jeweils gültigen Regelwerkes – können widerruflich von der Frauenbeauftragten Gleichstellungsbeauftragten bzw. einem ihr entsprechenden Funktionsträger der Stadt Karlsruhe wahrgenommen werden. § 2019 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Ge- schäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. 23 § 21 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

1 Anlage 3 Gesellschaftsvertrag der Karlsruher Versorgungsdienste im Sozial- und Gesundheitswesen GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handels ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. 2 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma „Karlsruher Versorgungsdienste im Sozial- und Gesundheitswesen GmbH“. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Servicedienstleistungen im Gesundheitswesen im Bereich der Wirtschafts- und Versorgungsdienste, insbesondere Reinigung, Wäscherei und Küche. Das Unternehmen arbeitet vorrangig für die Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH und für die Stadt Karlsruhe sowie deren Gesellschaften und Stiftungen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. 3 § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 €. (2) Die Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 4a Personal der Gesellschaft (1) Der Gesellschaft werden die bisher aufgrund eines unbefristeten Arbeitsvertrages im Reinigungsdienst der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH beschäftigten Arbeitnehmer unter Wahrung ihrer tariflichen und 4 arbeitsvertraglichen Rechte im Rahmen eines Dienstüberlassungsvertrages zur Arbeitsleistung zugeordnet. Die Einzelheiten regelt ein entsprechender Personalüberlassungsvertrag. (2) Neueinstellungen werden durch die Gesellschaft vorgenommen. § 4b Betriebsrat Die Vertragsbeteiligten sind sich darüber einig, dass Mutter- und Tochtergesellschaft als gemeinsamer Betrieb im Sinne von § 1 Abs. 2 Nr. 1 Betriebsverfassungsgesetz geführt werden. Der bestehende Betriebsrat der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH wird zum Betriebsrat des gemeinsamen Unternehmens. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der "StadtZeitung".entfallen § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. 5 § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/ein von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. 6 (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberu- fen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen, fernschriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter einer Gesellschafterin bzw. eines 7 Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Die betroffene Gesellschafterin bzw. der betroffene Gesellschafter kann ihr/sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben. Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der einzelnen Gesellschafterin bzw. dem 8 einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt ergänzend § 8 Abs. 3. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, 9 - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 10 § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 14 Mitgliedern. Diese Mitglieder sind die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter - als geborenes Mitglied des Aufsichtsrates, 10 Mitglieder des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe und 3 vom Betriebsrat benannte Mitglieder. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter und der Stadt Karlsruhe sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin/ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronische Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche 11 Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterinnen/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gemäß § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Im Übrigen wird die Ausübung des Aufsichtsratsmandats nicht vergütet. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der die 12 Oberbürgermeisterin/Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte Beigeordnete/entsandter Beigeordneter. Ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird von der/vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen sowie die/der Vorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (per Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter 13 die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefass- ten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/dem Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieses der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/dem Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Karlsruher Versorgungsdienste im Sozial- und Gesundheitswesen GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen 14 dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung und ihren Mitgliedern gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Dies gilt nicht für geringfügige Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 15 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 9. Bestellung von Erbbaurechten; 10. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht über- schreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse 16 der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichts- rats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. (2) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden auf jeweils höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine 17 Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung muss auch Grundsätze zur Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann enthalten. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Stadt Karlsruhe und die Gesellschafterinnen/Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem, u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende 18 Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetz- buches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeord- 19 nung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht mit Jahresabschluss und Lagebericht dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- 20 ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch über die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig sind der Jahres- abschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berück- sichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. 21 § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Ge- schäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer 22 Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

1 Anlage 4 Gesellschaftsvertrag der Karlsruher Versorgungsdienste im Sozial- und Gesundheitswesen GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handels ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. 2 Vorbemerkung Die weiblichen Sprachformen sind im folgenden Vertragstext jeweils eingeschlossen. Nur zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend die männliche Form verwendet. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma „Karlsruher Versorgungsdienste im Sozial- und Gesundheitswesen GmbH“. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Servicedienstleistungen im Gesundheitswesen im Bereich der Wirtschafts- und Versorgungsdienste, insbesondere Reinigung, Wäscherei und Küche. Das Unternehmen arbeitet vorrangig für die Städt.Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH und für die Stadt Karlsruhe sowie deren Gesellschaften und Stiftungen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. 3 (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 €. (2) Die Städt.Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 4 § 4a Personal der Gesellschaft (1) Der Gesellschaft werden die bisher aufgrund eines unbefristeten Arbeitsvertrages im Reinigungsdienst der Städt.Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH beschäftigten Arbeitnehmer unter Wahrung ihrer tariflichen und arbeitsvertraglichen Rechte im Rahmen eines Dienstüberlassungsvertrages zur Arbeitsleistung zugeordnet. Die Einzelheiten regelt ein entsprechender Personalüberlassungsvertrag. (2) Neueinstellungen werden durch die Gesellschaft vorgenommen. § 4b Betriebsrat Die Vertragsbeteiligten sind sich darüber einig, dass Mutter- und Tochtergesellschaft als gemeinsamer Betrieb im Sinne von § 1 Abs. 2 Nr. 1 Betriebsverfassungsgesetz geführt werden. Der bestehende Betriebsrat der Städt.Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH wird zum Betriebsrat des gemeinsamen Unternehmens. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der "StadtZeitung".entfallen § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind : 5 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Städt.Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/ein von ihr/ihm bestellte Vertreterin/einenbestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. 6 (5) Jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberu- fen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im 7 schriftlichen, fernschriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Die betroffene Gesellschafterin bzw. der betroffene Gesellschafter kann ihr/sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben., Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist.; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/vomdem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die TeilnehmerTeilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterinnen und 8 Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der einzelnen Gesellschafterin bzw. dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt ergänzend § 8 Abs. 3. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 9 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Bestellung der ersten Geschäftsführung und der ersten Prokuristen einschließlich dem Abschluss der Anstellungsverträge mit den ersten Geschäftsführern; 1413. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 1514. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 1615. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; 1716. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 1817. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 1918. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 2019. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. 10 (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 14 Mitgliedern. Diese Mitglieder sind die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter - als geborenes Mitglied des Aufsichtsrates, 10 Mitglieder des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe und 3 vom Betriebsrat benannte Mitglieder. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter und der Stadt Karlsruhe sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. dem Aufsichtsrat der Städt. Klinikum Karlsruhe gGmbH. Es können zusätzlich beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe – oder ein von ihm beauftragter Beigeordneter – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Ein Beauftragter des städtischen Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreter der Gesellschafter und der Stadt Karlsruhe sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, 11 endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin/ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronische Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Angestellte Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterinnen/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gemäß. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. 12 (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Im übrigenÜbrigen wird die Ausübung des Aufsichtsratsmandats nicht vergütet. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der die Oberbürgermeisterin/Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte Beigeordnete/entsandter Beigeordneter. Seine StellvertretungIhre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (42) Der Aufsichtsrat wird von der/vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. 13 Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (per Telefax) und telegrafische elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefass- ten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vomdem Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen 14 Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern diesesr der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/demvom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Karlsruher Versorgungsdienste im Sozial- und Gesundheitswesen GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung und ihren Mitgliederndem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. 15 (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Dies gilt nicht für geringfügige Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern – ausgenommen die Bestellung der ersten Geschäftsführung - mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; hiervon ausgenommen sind die Abschlüsse der Anstellungsverträge mit den ersten Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren – ausgenommen die Erteilung der ersten Prokuren - und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 16 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 9. Bestellung von Erbbaurechten; 10. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht über- schreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichts- rats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer 17 gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. (2) Die Mitglieder der Geschäftsführung wird werden auf jeweils 5höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführer Geschäftsführung geben gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung muss auch Grundsätze der Frauenförderungzur Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann enthalten. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. 18 (7) Die Geschäftsführung hat die Stadt Karlsruhe und die Gesellschafterinnen/Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem, u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe/Beteiligungscontrollingdem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern und der Stadt Karlsruhe/Beteiligungscontrollingdem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. 19 § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetz- buches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeord- nung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. 20 Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht mit Jahresabschluss und Lagebericht der Stadt Karlsruhe/Beteiligungscontrollingdem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch über die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig sind der Jahres- abschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der 21 Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (6)(7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berück- sichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum 22 Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Ge- schäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 18 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

1 Anlage 5 Gesellschaftsvertrag der MVZ – Medizinisches Versorgungszentrum am Städtischen Klinikum Karlsruhe GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handels ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der Gesellschaften mit städtischer Beteiligung ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die mittelbaren und unmittelbaren städtischen Gesellschaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. 2 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma MVZ – Medizinisches Versorgungszentrum am Städtischen Klinikum Karlsruhe GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Zweck bzw. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung der Wohlfahrtspflege und der öffentlichen Gesundheitspflege. Der Zweck wird insbesondere durch den Betrieb eines Medizinischen Versorgungszentrums im Sinne des § 95 SGB V verwirklicht, insbesondere im Rahmen der vertragsärztlichen sowie der sonstigen ärztlichen Tätigkeiten. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. 3 § 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne der Abgabenordnung. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (4) Durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung darf niemand begünstigt werden. (5) Die Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH erhält bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (6) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. § 4 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 € (2) Die Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. 4 (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 5 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 6 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im elektronischen Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der "StadtZeitung" der Stadt Karlsruhe.entfallen § 7 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. 5 § 8 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. 6 (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberu- fen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen, fernschriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Die betroffene Gesellschafterin bzw. der betroffene Gesellschafter kann ihr/sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben. Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen Eine Stimmabgabe per 7 Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. (8) Je 5.000 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der einzelnen Gesellschafterin bzw. dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt ergänzend § 9 Abs. 3. 8 § 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Bestellung der ersten Geschäftsführung und der ersten Prokuristen einschließlich dem Abschluss der Anstellungsverträge mit den ersten Geschäftsführern; 14. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 9 15. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 16. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; 17. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 18. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 19. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 20. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 10 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft erhält einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 14 Mitgliedern. Diese Mitglieder sind die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter - als geborenes Mitglied des Aufsichtsrates, 10 Mitglieder des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe und 3 vom Betriebsrat benannte Mitglieder. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter und der Stadt Karlsruhe sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. 10 (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin/ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronische Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterinnen/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gemäß § 116 AktG 11 in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Im Übrigen wird die Ausübung des Aufsichtsratsmandats nicht vergütet. § 11 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird von der/dem Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche 12 stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/dem Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieses der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. 13 (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat MVZ – Medizinisches Versorgungszentrum am Städtischen Klinikum Karlsruhe GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 12 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung und ihren Mitgliedern gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Dies gilt nicht für geringfügige Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 14 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 9. Bestellung von Erbbaurechten; 10. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 12 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht über- schreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen 15 gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichts- rats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 13 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. (2) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden auf jeweils höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 16 (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung muss auch Grundsätze zur Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann enthalten. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Stadt Karlsruhe und die Gesellschafterinnen/ Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem, u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 14 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan 17 und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe/Beteiligungsmanagement zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern und der Stadt Karlsruhe/Beteiligungsmanagement zuzustellen. § 15 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetz- buches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeord- 18 nung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht mit Jahresabschluss und Lagebericht der Stadt Karlsruhe/Beteiligungsmanagement zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- 19 ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch über die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahres- abschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 16 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berück- sichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. 20 § 17 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 18 Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann Bei der Gesellschaft ist das Amt der Gleichstellungsbeauftragten einzurichten. Sie hat Berichtsrecht im Aufsichtsrat. Die Aufgaben der Gleichstellungsbeauftragten – im Sinne des städtischen Chancengleichheitsplans bzw. des jeweils gültigen Regelwerkes – können widerruflich von der Gleichstellungsbeauftragten der Stadt Karlsruhe wahrgenommen werden. § 19 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages 21 nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Ge- schäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

1 Anlage 6 Gesellschaftsvertrag der MVZ – Medizinisches Versorgungszentrum am Städtischen Klinikum Karlsruhe GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handels ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der Gesellschaften mit städtischer Beteiligung ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die mittelbaren und unmittelbaren städtischen Gesellschaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. 2 Vorbemerkung Die weiblichen Sprachformen sind im folgenden Vertragstext jeweils eingeschlossen. Nur zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend die männliche Form verwendet. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma MVZ – Medizinisches Versorgungszentrum am Städtischen Klinikum Karlsruhe GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Zweck bzw. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung der Wohlfahrtspflege und der öffentlichen Gesundheitspflege. Der Zweck wird insbesondere durch den Betrieb eines Medizinischen Versorgungszentrums im Sinne des § 95 SGB V verwirklicht, insbesondere im Rahmen der vertragsärztlichen sowie der sonstigen ärztlichen Tätigkeiten. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. 3 § 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne der Abgabenordnung. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft Gesellschaft erhalten. (4) Durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung darf niemand begünstigt werden. (5) Die Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH erhält bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (6) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. § 4 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 € (2) Die Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. 4 (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 5 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 6 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im elektronischen Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der "StadtZeitung" der Stadt Karlsruhe.entfallen § 7 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind : 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. 5 § 8 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. 6 (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten sindist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberu- fen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen, fernschriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Die/der betroffene Gesellschafterin bzw. der betroffene Gesellschafter kann ihr/sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben., Eine schriftliche Stimmabgabe ist die der Sitzungsleiterin/ 7 dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. Eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. (8) Je 5.000 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/vomdem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmendenr, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der einzelnen Gesellschafterin bzw. dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt ergänzend § 9 Abs. 3. 8 § 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Bestellung der ersten Geschäftsführung und der ersten Prokuristen einschließlich dem Abschluss der Anstellungsverträge mit den ersten Geschäftsführern; 14. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 9 15. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 16. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; 17. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 18. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 19. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 20. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 10 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft erhält einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 14 Mitgliedern. Diese Mitglieder sind die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter - als geborenes Mitglied des Aufsichtsrates, 10 Mitglieder des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe und 3 vom Betriebsrat benannte Mitglieder; unter den vom Betriebsrat genannten Mitgliedern muss ein fest angestellter Arzt, die/der nicht Chefarzt ist, sein. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des BeteiligungsmanagementsBeteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der 10 Gesellschafter und der Stadt Karlsruhe sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin/ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronische Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Angestellte Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterinnen/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe 11 entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gemäß. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Im Übrigen wird die Ausübung des Aufsichtsratsmandats nicht vergütet. § 11 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Seine StellvertungIhre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter sind ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird von der/demvom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens 12 die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/Ddem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/demvom Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, 13 sofern diesers der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat MVZ – Medizinisches Versorgungszentrum am Städtischen Klinikum Karlsruhe GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 12 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung und ihren Mitgliedern gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft.; Dies gilt nicht für geringfügige Verträge im Rahmen der 14 gewöhnlichen Geschäftsführung; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern – ausgenommen die Bestellung der ersten Geschäftsführung – mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; hiervon ausgenommen sind die Abschlüsse der Anstellungsverträge mit den ersten Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren - ausgenommen die Erteilung der ersten Prokuren - und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer.; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 9. Bestellung von Erbbaurechten; 10. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten. 15 (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 12 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht über- schreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichts- rats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 13 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer einen oder mehrere Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. (2) Die Mitglieder der Geschäftsführung wird werden auf jeweils höchstens 5fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von 16 Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführunger geben gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung muss auch Grundsätze zur Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann enthalten. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Stadt Karlsruhe und die Gesellschafterinnen/ Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- 17 und Frühwarnsystem, u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 14 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe/BeteiligungscontrollingBeteiligungsmanagement zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern und der Stadt Karlsruhe/BeteiligungscontrollingBeteiligungsmanagement zuzustellen. § 15 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- 18 sellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetz- buches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/dDer Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeord- nung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. 19 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht mit Jahresabschluss und Lagebericht der Stadt Karlsruhe/BeteiligungscontrollingBeteiligungsmanagement zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch über die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der des Lageberichts sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahres- abschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (6)(7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 16 20 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berück- sichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 17 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 18 21 Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann Bei der Gesellschaft ist das Amt derdes Gleichstellungsbeauftragten einzurichten. SieEr hat Berichtsrecht im Aufsichtsrat. Die Aufgaben derdes Gleichstellungsbeauftragten – im Sinne des städtischen ChancengleichheitsplansFrauenförderplans bzw. des jeweils gültigen Regelwerkes – können widerruflich von der GleichstellungsbeauftragtenFrauenbeauftragten der Stadt Karlsruhe wahrgenommen werden. § 19 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Ge- schäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 20 22 Kosten Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von 1.500 €.

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2023/0771 Verantwortlich: Dez. 5 Dienststelle: Stadtkämmerei Änderung der Gesellschaftsverträge der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH und ihrer beiden Tochtergesellschaften Gremien Termin TOP Ö / N Zuständigkeit Hauptausschuss 14.11.2023 10 N Vorberatung Gemeinderat 28.11.2023 12 Ö Entscheidung Kurzfassung Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage 1, 3 und 5 beigefügten Neufassungen der Gesellschaftsverträge der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH, der Karlsruher Versorgungsdienste im Sozial- und Gesundheitswesen GmbH (KVD) und der MVZ – Medizinisches Versorgungszentrum am Städtischen Klinikum Karlsruhe GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen der Gesellschaftsverträge nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung des Städtischen Klinikums, der KVD und des MVZ, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen Ja ☐ Nein ☒ ☐ Investition ☐ Konsumtive Maßnahme Gesamtkosten: Jährliche/r Budgetbedarf/Folgekosten: Gesamteinzahlung: Jährlicher Ertrag: Finanzierung ☐ bereits vollständig budgetiert ☐ teilweise budgetiert ☐ nicht budgetiert Gegenfinanzierung durch ☐ Mehrerträge/-einzahlung ☐ Wegfall bestehender Aufgaben ☐ Umschichtung innerhalb des Dezernates Die Gegenfinanzierung ist im Erläuterungsteil dargestellt. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH, MVZ, KVD – 2 – Erläuterungen Bei der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH sowie den beiden Tochtergesellschaften Karlsruher Versorgungsdienste im Sozial- und Gesundheitswesen GmbH (KVD) und MVZ – Medizinisches Versorgungszentrum am Städtischen Klinikum Karlsruhe GmbH soll die Möglichkeit einer elektronischen Ladung bzw. Beschlussfassung des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung in die Gesellschaftsverträge aufgenommen werden. Daneben werden die Gesellschaftsverträge noch gegendert. Neben den dafür erforderlichen sprachlichen Anpassungen und kleinen Fehlerkorrekturen sollen insbesondere folgende Regelungen des Gesellschaftsvertrags des Klinikums angepasst werden: • § 6 des Gesellschaftsvertrages entfällt. § 15 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages regelt, dass die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts ortsüblich bekanntzugeben sind. Die ortsüblichen Bekanntmachungen und Bekanntgaben wurden 2021 in der städtischen Bekanntmachungssatzung neu geregelt. Danach erfolgen ortsübliche Bekanntmachungen und Bekanntgaben grundsätzlich durch Bereitstellung auf der Internetseite der Stadt Karlsruhe. Eine separate Bestimmung im Gesellschaftsvertrag ist deshalb nicht länger erforderlich. • § 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages enthält die Ergänzung, dass die Ladung zu Gesellschafterversammlungen neben schriftlich auch fernschriftlich oder elektronisch in Textform erfolgen kann. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • § 8 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages wurde im Hinblick auf die elektronische Stimmabgabe in Textform ergänzt. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 8 Abs. 9 und 10 wird für die Zusendung der Niederschrift über die Gesellschafterversammlungen und Widersprüche gegen die Niederschrift die elektronische Form ergänzt. • § 10 Abs. 2 "Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats" soll auf Wunsch des Betriebsrats so angepasst werden, dass der eingeschobene Satz, dass eines der drei vom Betriebsrat zu benennenden Aufsichtsratsmitglieder eine fest angestellte Ärztin bzw. ein fest angestellter Arzt sein muss, gestrichen wird. • § 11 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages regelt nunmehr die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat neben schriftlich auch fernschriftlich oder elektronisch in Textform einberufen werden kann. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. • § 11 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages wurde im Hinblick auf die während des Lockdowns als Videokonferenz stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen geändert. Danach wird klargestellt, dass Beratungen auch im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen stattfinden können. Beschlussfassungen können jedoch nicht auf diese Weise wirksam erfolgen. Falls kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben, können Beschlussfassungen – 3 – nunmehr schriftlich, fernschriftlich (Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 11 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages wird für die Zusendung der Niederschrift und Widersprüche gegen Niederschriften von Aufsichtsratssitzungen die elektronische Form ergänzt. Widersprüche können auch fernschriftlich erfolgen. • § 12 Abs. 5 Ziff. 1 wird ergänzt um den Satz: „Dies gilt nicht für geringfügige Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung.“ Damit wurde eine Anregung des Rechnungsprüfungsamtes aufgegriffen. Verträge mit Gesellschaftern und bestimmten mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die im gewöhnlichen Geschäftsgang erforderlich werden und weder wertmäßig noch von ihrer Bedeutung her wesentlich sind, werden somit vom Zustimmungserfordernis (durch den Aufsichtsrat) ausgenommen. • Der bisherige § 14 Betriebsleitung war in der letzten Fassung des Gesellschaftsvertrages mit der Anmerkung „ersatzlos gestrichen“ noch enthalten. Er wird nun entfernt, wodurch sich die Nummerierung der nachfolgenden Paragraphen entsprechend ändert. • § 15 n.F. wird um einen Absatz 7 ergänzt zur Sicherstellung des Gesamtabschlusses: „Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen.“ • In § 18 n.F. Verwirklichung der Gleichberechtigung von Frau und Mann werden verschiedene Begriffe aktualisiert. In der als Anlage 1 beigefügten Fassung des Gesellschaftsvertrages der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH sind die Änderungen enthalten. In Anlage 2 sind die sich ergebenden Veränderungen zur letzten Fassung im Änderungsmodus dargestellt. Der Gesellschaftsvertrag der KVD ist in Anlage 3 in der Neufassung und in Anlage 4 im Änderungsmodus beigefügt. Der Gesellschaftsvertrag der MVZ-GmbH findet sich entsprechend in Anlage 5 und 6. In den Gesellschaftsverträgen der beiden Tochtergesellschaften wurden die oben beschriebenen Änderungen in den entsprechenden Paragraphen ebenfalls vorgenommen. Die Nummerierung der Paragraphen weicht bei den Tochtergesellschaften des Klinikums teilweise ab. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage 1, 3 und 5 beigefügten Neufassungen der Gesellschaftsverträge der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH, der Karlsruher Versorgungsdienste im Sozial- und Gesundheitswesen GmbH (KVD) und der MVZ – Medizinisches Versorgungszentrum am Städtischen Klinikum Karlsruhe GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen der Gesellschaftsverträge nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung des Städtischen Klinikums, der KVD und des MVZ, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben.

Niederschrift 58. Plenarsitzung des Gemeinderates 28. November 2023, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus am Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 13. Punkt 12 der Tagesordnung: Änderung der Gesellschaftsverträge der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH und ihrer beiden Tochtergesellschaften Vorlage: 2023/0771 Beschluss: Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage 1, 3 und 5 beigefügten Neufassungen der Gesellschaftsverträge der Städtisches Klinikum Karls- ruhe gGmbH, der Karlsruher Versorgungsdienste im Sozial- und Gesundheitswesen GmbH (KVD) und der MVZ – Medizinisches Versorgungszentrum am Städtischen Klinikum Karls- ruhe GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen der Gesellschaftsverträge nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung des Städtischen Klini- kums, der KVD und des MVZ, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärun- gen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Mehrheitliche Zustimmung (43 JA, 2 Nein) Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 12 zur Behandlung auf und verweist auf die er- folgte Vorberatung im Hauptausschuss am 14. November 2023. Stadtrat Schnell (AfD): Uns stört an dieser Vorlage, dass der Vertragstext gegendert werden soll, mit anderen Worten sprachlich verhunzt werden soll. Aber machen Sie ruhig. Der Herr Merz von der CDU hat kürzlich erst angemerkt, dass öffentliches Gendern der AfD Wähler- stimmen zutreibt. In diesem Sinne, auch wenn wir die Vorlage ablehnen, stimmen Sie ruhig zu. Die AfD sagt schon mal danke. Der Vorsitzende: Damit kommen wir zur Abstimmung, und ich bitte Sie um Ihr Votum ab jetzt. – Mehrheitliche Zustimmung – 2 – Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 19. Dezember 2023