Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der BBE Energie GmbH

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2023/0673 Verantwortlich: Dez. 4 Dienststelle: StK Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der BBE Energie GmbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 11.07.2023 18 x Gemeinderat 18.07.2023 19 x Beschlussantrag (Kurzfassung) 1. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss - der Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der BBE Energie GmbH (zukünftig: BBEK Energie GmbH) durch den Erwerb eines 25%-igen Anteils am Stammkapital in Höhe von 10.000 € nebst Agio in Höhe von 167.096,54 € zu. 2. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss - dem Abschluss des als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrags durch den Vertreter der Stadtwerke Karlsruhe GmbH in der Gesellschafterversammlung der BBE Energie GmbH (zukünftig: BBEK Energie GmbH) zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Gesellschaftsvertrags, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen | Erträge (Zuschüsse und Ähnliches) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzüglich Folgeerträge und Folgeeinsparungen) Ja ☐ Nein ☒ Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja ☐ Nein ☐ Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: ☐ Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) ☐ Umschichtungen innerhalb des Dezernates ☐ Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein Ja x positiv x negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) Nein ☒ Ja ☐ durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit der Stadtwerke Karlsruhe – 2 – Ergänzende Erläuterungen Die BBE Energie GmbH (BBE) wurde am 3. Juni 2014 von der Stadtwerke Bruchsal GmbH, Stadtwerke Bretten GmbH und Stadtwerke Ettlingen GmbH gegründet. Ihr Zweck besteht in der Erbringung von Dienstleistungen sowie der Planung, dem Bau und dem Betrieb von Erzeugungsanlagen im Bereich der Erneuerbaren Energien. Im Jahr 2015 erwarb die BBE eine Beteiligung von 3,08 % an der SüdWestStrom Windpark Suckow GmbH & Co. KG. 2018 hat die BBE auf der Gemarkung Seelach, entlang der A5, eine Photovoltaikanlage mit einer Leistung von 746,7 kWp errichtet. Ende 2020 wurde die Erweiterung dieser PV-Anlage um 569,86 kWp auf 1.316,5 kWp in Auftrag gegeben. Die Erweiterung ging im Frühjahr 2021 ans Netz. In 2023 ist die Errichtung einer 470 kWp Photovoltaikanlage in Bretten geplant. Des Weiteren wird für den Sommer 2024 eine 600 kWp Photovoltaikanlage in Ettlingen (Freiflächenanlage in Bruchhausen) geplant. Ab 2024 ist ein jährlicher Zubau von mindestens vier Photovoltaikanlagen mit einer jeweiligen Mindestgröße von 100 kWp geplant. Ab 2026 sollen die ersten Windenergieanlagen in das Erzeugungsportfolio aufgenommen werden. Es ist geplant, eine kumulierte installierte Leistung von mindestens 7 MW pro Jahr hinzuzufügen, entweder als Eigenanlagen oder durch Beteiligungen. In 2027 ist eine Beteiligung von 20 % an einer Biogasanlage in Ettlingen geplant, um den Erneuerbaren- Energie-Mix abzurunden. Die Gesellschafter erkennen den Ausbau der Erneuerbaren Energien als notwendigen und nachhaltigen Beitrag zur Energieversorgung und zur Reduzierung von CO2-Emissionen an. Um die vorhandenen Potenziale zur Erzeugung umweltfreundlicher Energie auf lokaler, regionaler und nationaler Ebene weiter zu nutzen, erachten die bisherigen Gesellschafter eine Erweiterung des Gesellschafterkreises als sinnvoll. In diesem Zusammenhang haben die Gesellschafter Gespräche mit der Stadtwerke Karlsruhe GmbH (SWK) geführt, um eine 25-prozentige Beteiligung der SWK an der BBE zu erörtern. Die Gespräche sind auf Geschäftsführungsebene so weit fortgeschritten, dass sowohl SWK als auch die BBE beabsichtigen, die notwendigen Zustimmungen ihrer jeweiligen Gremien einzuholen. Aus Sicht SWK wäre eine Beteiligung an der BBE strategisch sinnvoll: • Da das Potential für Freiflächen-PV und Windkraft innerhalb der Gemarkung der Stadt Karlsruhe begrenzt oder nicht vorhanden ist, bietet eine Beteiligung an der BBE die Möglichkeit, diese Potentiale - insbesondere im Bereich der Flächenakquise - nicht im Wettbewerb mit anderen kommunalen Stadtwerken der Region, sondern gemeinschaftlich so weit wie möglich zu heben. • Durch die gemeinschaftliche Errichtung und den Betrieb von Erneuerbaren-Energien-Anlagen können die damit verbundenen Risiken und deren Finanzierung auf mehrere Gesellschafter verteilt werden. • Die gemeinschaftlichen Aktivitäten der BBE im Bereich der Erneuerbaren Energien bieten auch die Möglichkeit, erfolgreiche Kooperationen in anderen Geschäftsfeldern wie Energiedienstleistungen oder im Wärmemarkt zu entwickeln. Durch diese Partnerschaften kann das Potenzial für Wachstumsfelder in einem größeren Vertriebsgebiet gemeinsam erschlossen werden. – 3 – Der Kaufpreis beträgt 167.096,54 € und setzt sich wie folgt zusammen: • 25 % der Summe aus dem von Seiten BBE ermittelten und von SWK bestätigtem Ertragswert der BBE i. H. v. 200.000 € und dem Working Capital der BBE (gemäß vorläufigem Jahresabschluss 2022) i. H. v. 393.986,14 € • Einer strategischen Prämie für die bisherigen Gesellschafter der BBE i. H. v. 18.600 € Dieser Betrag wird als Agio neben der Stammkapitaleinlage i. H. v. 10.000 € in bar durch SWK erbracht. Die Gesellschafterversammlung der SWK wird nach Vorberatung im Aufsichtsrat am 12. Juli 2023 über die Beteiligung an der BBE beschließen. Die Beschlussfassung erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates der Muttergesellschaft KVVH GmbH am 19. Juli sowie des Gemeinderates am 18. Juli 2023 (nach Vorberatung im Hauptausschuss am 11. Juli 2023). Beschluss: Antrag an den Gemeinderat 1. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss - der Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der BBE Energie GmbH (zukünftig: BBEK Energie GmbH) durch den Erwerb eines 25%-igen Anteils am Stammkapital in Höhe von 10.000 € nebst Agio in Höhe von 167.096,54 € zu. 2. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss - dem Abschluss des als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrags durch den Vertreter der Stadtwerke Karlsruhe GmbH in der Gesellschafterversammlung der BBE Energie GmbH (zukünftig: BBEK Energie GmbH) zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Gesellschaftsvertrags, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen.

- Anlage - Gesellschaftsvertrag § 1 Firma, Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: BBEK Energie GmbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist Bruchsal. § 2 Gegenstand (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen sowie Planung, Bau und Betrieb von Erzeugungsanlagen im Bereich der Erneuerbaren Energien. Vorrangiges Ziel ist es, Maßnahmen zum effizienten Energieeinsatz und zur Nutzung regenerativer Energieformen umzusetzen, um dadurch einen Beitrag zum regionalen Klimaschutz zu leisten. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte vornehmen, die mit dem vorstehenden Zweck im weitesten Sinne zusammenhängen oder diesem zu dienen geeignet sind. (2) Mit vorgenannten Aufgaben wird der öffentliche Zweck im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg (GemO BW) verfolgt. (3) Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleichen oder ähnlichen Gegenstandes übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre Geschäfte führen. (4) Die Gesellschaft kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs-, und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaftsverträge abschließen. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen befugt. § 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. (2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet mit dem 31. Dezember des Eintragungsjahres. § 4 Stammkapital, Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 40.000,00 EURO. (2) Auf das Stammkapital werden folgende in bar zu leistende Geschäftsanteile übernommen: a) vom Gesellschafter Stadtwerke Ettlingen GmbH ein Geschäftsanteil (Geschäftsanteil Nr. 1) in Höhe von 10,000,00 EURO b) vom Gesellschafter Stadtwerke Bruchsal GmbH ein Geschäftsanteil (Geschäftsanteil Nr. 2) in Höhe von 10.000,00 EURO c) vom Gesellschafter Stadtwerke Bretten GmbH ein Geschäftsanteil (Geschäftsanteil Nr. 3) in Höhe von 10.000,00 EURO d) vom Gesellschafter Stadtwerke Karlsruhe GmbH ein Geschäftsanteil (Geschäftsanteil Nr. 4) in Höhe von 10.000,00 EURO. § 5 Nachschüsse Die Gesellschafter können die Einforderung von Nachschüssen beschließen. Voraussetzung dafür ist, dass alle Geschäftsanteile voll eingezahlt sind. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. Die Geschäftsführung 2. Die Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung beruft einen Beirat, der keine Organfunktion hat. Der jeweilige Vorsitz in der Gesellschafterversammlung bzw. im Beirat wird im Interesse aller Gesellschafter einvernehmlich geregelt. § 7 Geschäftsführung, Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (2) Durch Gesellschafterbeschluss kann ein Geschäftsführer zur Einzelvertretung ermächtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot) befreit werden. (3) Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Anstellungsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag. Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die - ebenso wie Änderungen zu derselben - der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Entscheidungen der Geschäftsführer über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden. Einigen sich die Geschäftsführer nicht auf eine Geschäftsordnung, so wird diese von der Gesellschafterversammlung erlas- sen. §8 Wirtschaftsplan Rechtzeitig vor Ende eines jeden Jahres ist für das Folgejahr von der Geschäftsführung in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften ein Wirtschaftsplan mit fünfjähriger Finanzplanung zu erstellen und der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Der Wirtschaftsplan mit ganzjähriger Finanzplanung ist auch den jeweils beteiligten Gemeinden zu übersenden. § 9 Zusammensetzung, Vorsitz und Aufgaben des Beirates (1) Jeder Gesellschafter stellt 25 % der Mitglieder des Beirates. Der Beirat kann, bezogen auf die Gesellschafter nach § 4 Abs. 2 lit. a bis c) aus je einem Mitglied der Fraktion oder Gruppe der Gemeinderäte bestehen. Die Anzahl der Mitglieder des Beirates kann mit der Anzahl der Fraktionen/Gruppen in den Gemeinderäten schwanken. (2) Der Vorsitzende des Beirates und sein Stellvertreter werden einvernehmlich aus der Mitte des Beirates auf die Dauer von maximal drei Jahren gewählt. Eine mehrfache Wiederwahl ist zulässig. Eine Neuwahl hat - unbeschadet Abs. (6) - immer dann stattzufinden, wenn seit der letzten stattgefundenen Beiratssitzung eine Kommunalwahl durchgeführt wurde. (3) Der Beirat berät die Geschäftsführung in allen Fragen der Standortsuche, Planung und Entwicklung neuer Anlagen im Bereich der Erneuerbaren Energien. Er berät den Wirtschaftsplan der Gesellschaft vor und gibt der Gesellschafterversammlung eine Beschlussempfehlung. Die Gesellschafterversammlung kann dem Beirat weitere Aufgaben zuweisen. (4) Der Beirat kommt regelmäßig einmal im Kalenderjahr in der zweiten Jahreshälfte zusammen. Er wird von der Geschäftsführung einberufen. Die Einberufung hat mit einer Frist von vier Wochen schriftlich zu erfolgen. Der Einladung ist der Entwurf des Wirtschaftsplanes beizufügen. (5) Über die Sitzungen des Beirates ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden des Beirates oder seinem Stellvertreter und dem Protokollführer zu unterzeichnen, an die Beiratsmitglieder zu versenden und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. (6) Die Mitgliedschaft im Beirat ist an das jeweilige Gemeinderatsmandat gebunden. Dies gilt nicht für die Beiratsmitglieder des Gesellschafters gemäß § 4 Abs. 2 lit. d). § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Vorsitzende und sein Stellvertreter werden einvernehmlich von der Gesellschafterversammlung auf die Dauer von drei Jahren aus der Mitte der Gesellschafterversammlung gewählt. Eine mehrfache Wiederwahl ist zulässig. (2) Die Einberufung erfolgt durch den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung auf postalischem Wege oder via E-Mail. Die Ladungsfrist beträgt bei (ordentlichen und außerordentlichen) Gesellschafterversammlungen zehn Werktage und beginnt mit der Aufgabe der Einladung zur Post bzw. dem Versand der E-Mail, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Die Oberbürgermeister der drei Städte Bretten, Bruchsal, Ettlingen und der/die Aufsichtsratsvorsitzende des Gesellschafters gemäß § 4 Abs. 2 lit. d) sowie die Geschäftsführung nehmen an den Sitzungen teil. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung und die Beratungsunterlagen mitzuteilen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. (3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß eingeladen und 100 % des Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist binnen einer Woche eine zweite Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen. (4) Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse einstimmig. (5) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung sowie die Entlastung der Geschäftsführung. (6) In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden Beschlüsse auch außerhalb von ordnungsgemäß einberufenen Sitzungen gefasst werden, wenn kein Gesellschafter unverzüglich widerspricht. (7) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten sachkundigen Dritten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. (8) Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist - soweit nicht eine notarielle Beurkundung stattzufinden hat - ein schriftliches Protokoll anzufertigen. In diesem sind Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung sowie die Beschlüsse festzuhalten. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden und vom Schriftführer zu unterzeichnen und zu Beginn der folgenden Sitzung zu genehmigen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift zu übersenden. § 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung, berät sie und übt ihr gegenüber, soweit es rechtlich zulässig ist, das Weisungsrecht aus. (2) Die Gesellschafterversammlung beschließt außer in den im Gesetz und an anderer Stelle des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Fällen in folgenden Angelegenheiten: a) Festsetzung des Wirtschaftsplanes, b) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses, c) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, d) Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals, e) Aufnahme weiterer Gesellschafter, f) Veräußerung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen, g) Umwandlung der Gesellschaft, h) Auflösung der Gesellschaft i) Bestellung und Abberufung sowie Anstellung und Kündigung der Geschäftsführer sowie Festlegung der wesentlichen Anstellungsbedingungen, j) Abschluss, Kündigung, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz, k) Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Un- ternehmensgegenstandes, l) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist, m) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung festzulegende Wertgrenze überschritten wird, n) Aufnahme von Darlehen, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung festzulegende Wertgrenze überschritten wird, o) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, freiwillige Zuwendungen, Verzicht auf Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung festzulegende Wertgrenze überschritten wird, p) Einleitung eines Rechtsstreites, soweit der Streitgegenstand eine in der Geschäftsordnung festzulegende Wertgrenze übersteigt, q) Abschluss von Vergleichen über Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung festzulegende Wertgrenze überschritten wird, r) Vergabe von Lieferungen und Leistungen im Rahmen des genehmigten Vermögensplans, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung festzulegende Wertgrenze überschritten wird, s) Mehrausgaben des genehmigten Vermögensplans, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung festzulegende Wertgrenze überschritten wird, t) Bestellung und Abberufung von Prokuristen, u) Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (3) Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung im Einzelfall bestimmte Geschäfte von ihrer Zustimmung abhängig machen. (4) Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und eine Beschlussfassung nach § 10 Abs. 6 nicht möglich ist, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind der Gesellschafterversammlung in ihrer nächsten Sitzung bekannt zu geben. § 12 Gesellschafterbeschlüsse (1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst, die am Sitz der Gesellschaft stattfinden. (2) Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 10.000 EURO eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme. § 13 Jahresabschluss, Lagebericht, Publikationspflicht (1) Der Jahresabschluss (im Sinne von § 264 HGB bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen. Danach ist der Jahresabschluss dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen und von diesem zu prüfen. (2) Die Abschlussprüfung hat entsprechend § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 HGrG zu erfolgen. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts legt die Geschäftsführung den Prüfungsbericht, den geprüften Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses der Gesellschafterversammlung zur Prüfung und Beratung vor. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht jedem Gesellschafter zusammen mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht zuzuleiten. Der Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes ist auch den jeweiligen beteiligten Gemeinden zu übersenden. (4) Die Geschäftsführung berichtet nach Maßgabe der entsprechend anzuwendenden Vorschriften des § 171 Abs. 2 AktG schriftlich an die Gesellschafterversammlung. Er hat auch einen Vorschlag über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu unterbreiten. Zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt der Sitzung der Gesellschafterversammlung soll der Abschlussprüfer als Gast teilnehmen. (5) Die Gesellschafterversammlung beschließt nach Beratung bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses, über die Genehmigung des Lageberichtes, über die Entlastung der Geschäftsführung sowie über die Verwendung des Jahresergebnisses jeweils für das vergangene Geschäftsjahr. (6) Die Gesellschafterversammlung bestellt den Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr. (7) Die Geschäftsführung hat nach den in der Gesellschafterversammlung erfolgten Beschlüssen über den Jahresabschluss diesen auch gern. § 105 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. a und b GemO BW öffentlich ortsüblich bekannt zu geben und öffentlich auszulegen. (8) Für die Prüfung der Betätigung der Gesellschafter, die kommunale Gebietskörperschaften sind, werden den jeweils zuständigen Rechnungsprüfungsämtern und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Behörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsprüfung der Gesellschaft nach Maßgabe des §114 Abs. 1 GemO wird gewährleistet. (9) Die Geschäftsführung hat bei Auftragsvergaben § 106 b GemO zu beachten. (10) Die Geschäftsführung hat den Städten Ettlingen, Bruchsal, Bretten und Karlsruhe die für die Aufstellung des jeweiligen Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von den Städten jeweils bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 14 Ergebnisverwendung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt nach § 13 Abs. 5 über die Ergebnisverwendung. (2) Der ausgeschüttete Gewinn steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu. (3) Vorabausschüttungen auf den zu erwartenden Gewinn des Geschäftsjahres können bereits vor dessen Ablauf beschlossen werden. \ (4) Im Übrigen gilt hinsichtlich der Gewinnverwendung § 29 GmbHG. § 15 Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen (1) Die Abtretung eines Geschäftsanteiles oder von Teilen eines Geschäftsanteiles und jede andere Verwendung darüber oder dessen Belastung (insbesondere Nießbrauchsbestellung, Verpfändung oder Einräumung von Unterbeteiligungen) ist erstmalig nach Ablauf von fünf Jahren ab Beurkundung des Gesellschaftsvertrages möglich und bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter. (2) Im Falle einer beabsichtigten Abtretung ist der betreffende Geschäftsanteil zunächst den Mitgesellschaftern anzudienen. Diesen steht im Verhältnis ihrer Beteiligung ein Vorerwerbsrecht zu. Macht ein Gesellschafter davon nicht innerhalb von drei Monaten nach Mitteilung Gebrauch, geht dieses Vorerwerbsrecht - wiederum anteilig - auf die verbleibenden Gesellschafter und schließlich auf die Gesellschaft über. (3) Die im Falle der Ausübung des Vorerwerbsrechtes zu zahlende Vergütung bemisst sich nach den Regelungen des § 17. (4) Bei Teilung von Geschäftsanteilen müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch 1.000 EURO teilbar sein. § 16 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss eingezogen werden, wenn a) in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt, b) über sein Vermögen das Insolvenz- oder das gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet worden ist und nicht innerhalb von sechs Monaten seit Eröffnung - ausgenommen mangels Masse - eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich; c) in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von sechs Monaten abgewandt wird, d) ein Geschäftsanteil im Wege der Zwangsvollstreckung oder Insolvenz eines Gesellschafters an einen Dritten gelangt ist. (2) Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht; seine Stimmen zählen nicht mit. (3) Die übrigen Gesellschafter können durch Beschluss gemäß Abs. 1 verlangen, dass - statt der Einziehung - der Geschäftsanteil auf die Gesellschaft, einen oder mehrere Gesellschafter oder einen oder mehrere Dritte(n) gegen Übernahme der Abfindungslast durch den Erwerber übertragen wird. (4) Die Höhe der Abfindung ergibt sich aus den Regelungen des § 17. § 17 Bewertung, Entschädigung (1) Scheidet ein Gesellschafter durch Veräußerung oder Einziehung seiner Geschäftsanteile oder durch Austrittserklärung aus der Gesellschaft aus, so ist auf den Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden der anteilige Ertragswert der Gesellschaft nach den allgemeinen Grundsätzen ordnungsgemäßer Unternehmensbewertung gemäß IDW Standard 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seiner jeweils geltenden Fassung zu ermitteln. Kommt eine Einigung zwischen den Gesellschaftern über den Ertragswert nicht zustande, ist zur verbindlichen Ermittlung des Ertragswerts eine - erforderlichenfalls durch den OLG- Präsidenten in Stuttgart zu bestimmende - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft damit zu be- auftragen. Die Kosten für die Erstellung des Ertragswertgutachtens tragen die Parteien je zur Hälfte. (2) Der Kaufpreis bzw. die Einziehungsentschädigung ist in drei gleich hohen Jahresraten, beginnend sechs Monate nach dem Ausscheiden, auszuzahlen und mit 3 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit den Jahresraten fällig. Eine vorherige Auszahlung des Kaufpreises oder der Einziehungsentschädigung ist jederzeit - auch in Teilbeträgen - zulässig. (3) Soweit Geschäftsanteile durch einen Einziehungsbeschluss zu übertragen sind, hat die Übertragung des (der) Geschäftsanteils (Geschäftsanteile) auf den oder die Erwerber unverzüglich nach Entstehen des Erwerbsrechtes oder der Erwerbspflicht in notarieller Urkunde zu erfolgen, und zwar unabhängig davon, ob die Höhe der Einziehungsentschädigung bereits feststeht und ob ihre Zahlung in einem Betrag oder in mehreren Raten erfolgt. § 18 Mitgliedschaft, Kündigung (1) Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres durch Austrittserklärung gekündigt werden, jedoch frühestens zum 31.12.2026. Die Kündigung ist der Geschäftsführung gegenüber durch eingeschriebenen Brief zu erklären. (2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter hat mit seinem Geschäftsanteil entsprechend den Regelungen des § 15 zu verfahren. Die Höhe seiner Entschädigung richtet sich nach § 17 Abs. 1. § 19 Auflösung der Gesellschaft, Abwicklung (1) Nach dem Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft ist diese abzuwickeln. (2) Abwickler (Liquidatoren) sind die Geschäftsführer, soweit die Gesellschafterversammlung keinen anderen Beschluss fasst. (3) Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern zu verteilen. § 20 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger (Gesellschaftsblatt). Daneben kann die Gesellschaft Bekanntmachungen in der Tageszeitung „Badische Neueste Nachrichten“, in den Ausgaben Erwttlingen, Bruchsal, Bretten und Karlsruhe bzw. in der Gesamtausgabe veröffentlichen. § 21 Schlussbestimmungen (1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten und welche dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Fall, dass sich der Vertrag als lückenhaft erweist. (2) Die Gesellschaft und die Gesellschafter verpflichten sich, all diejenigen Maßnahmen zu erwägen und durchzuführen, die geeignet sind, die steuerliche Belastung der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter zu ermäßigen. § 22 Gerichtsstand Gerichtsstand der Gesellschaft ist Bruchsal, soweit kein anderweitiger ausschließlicher Gerichtsstand begründet ist. § 23 Gründungskosten Die Gründungskosten (Notariatsgebühren, Eintragung im Handelsregister sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von 3.000,00 EUR. § 24 Schlichtungsvereinbarung Die Parteien verpflichten sich, im Falle einer sich aus diesem Vertrag ergebenden oder sich darauf beziehenden Streitigkeit vor Klageerhebung bei einem Schiedsgericht oder einem ordentlichen Gericht eine Schlichtung nach den Bestimmungen der Schlichtungsstelle für kaufmännische Streitigkeiten durchzuführen. Eine Klage vor einem Schiedsgericht oder einem ordentlichen Gericht wird erst erhoben, wenn sich die klagende Partei vergeblich um die Durchführung eines Schlichtungsverfahrens bemüht hat oder wenn nach einem erfolglosen Schlichtungsverfahren von der Geschäftsstelle der Schlichtungsstelle für kaufmännische Streitigkeiten die Beendigung dieses Schlichtungsverfahrens bestätigt wird.

Niederschrift 52. Plenarsitzung des Gemeinderates 18. Juli 2023, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus am Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 21. Punkt 19 der Tagesordnung: Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der BBE Ener- gie GmbH Vorlage: 2023/0673 Beschluss: 1. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss - der Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der BBE Energie GmbH (zukünftig: BBEK Energie GmbH) durch den Erwerb eines 25%-igen Anteils am Stammkapital in Höhe von 10.000 € nebst Agio in Höhe von 167.096,54 € zu. 2. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss - dem Abschluss des als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrags durch den Vertreter der Stadtwerke Karls- ruhe GmbH in der Gesellschafterversammlung der BBE Energie GmbH (zukünftig: BBEK Energie GmbH) zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Gesellschaftsvertrags, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen. Abstimmungsergebnis: Mehrheitliche Zustimmung (42 JA-Stimmen, 3 Nein-Stimmen) Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 19 zur Behandlung auf und verweist auf die er- folgte Vorberatung im Hauptausschuss am 11. Juli 2023. Erste Bürgermeisterin Luczak-Schwarz: 2014 haben die Stadtwerke Bruchsal, Bretten und Ettlingen die sogenannte BBK-Gesellschaft gegründet mit dem Ziel, die Erbringung von Dienstleistungen sowie die Planung, der Bau und Betrieb von Erzeugungsanlagen im Be- reich der erneuerbaren Energien. Vorrangiges Ziel dieser Gesellschaft ist es, Maßnahmen zum effizienten Energieeinsatz und zur Nutzung regenerativer Energieform umzusetzen und damit einen Beitrag zum regionalen Klimaschutz zu leisten. Die verschiedenen Projekte – 2 – aus der Vergangenheit, kleinere Projekte und auch das, was die Gesellschaft in 2023 und 2024 plant, haben wir Ihnen in der Vorlage dargestellt. Für die Stadtwerke Karlsruhe, aber natürlich für uns auch als Stadt, ist eine solche Beteiligung, die wir Ihnen jetzt hier vorschla- gen, von strategischer Bedeutung. Zum einen können wir weitere Flächenpotenziale und nicht im Wettbewerb gegen die kommunalen Stadtwerke in der Region, sondern gemein- schaftlich mit den kommunalen Stadtwerken der Region erschließen, und wir können die Risiken der Finanzierung auf viele Schultern verteilen. Diese Beteiligung bietet damit einen hervorragenden Beitrag im Rahmen der interkommunalen Zusammenarbeit mit unseren re- gionalen kommunalen Städten auf Augenhöhe, und wir treiben weiterhin den regionalen Klimaschutz voran. Jeder bringt sein Know-how ein. Jedes Stadtwerk hat spezifisches Know-how. Wir können Synergien schöpfen. Wir stärken uns gemeinschaftlich und bün- deln Kompetenzen. Prozesse können optimiert und Innovationen vorangetrieben werden. Vor dem Hintergrund der angespannten Lage auf den Energiemärkten in Verbindung mit den weltpolitischen Krisensituationen in Europa zeigt es uns allen jeden Tag, wie wichtig es ist, sich von den fossilen Energieträgern möglichst zu verabschieden, aus starker Energieab- hängigkeit zu lösen und verstärkt das Ausbaupotenzial der erneuerbaren Energie zu nut- zen. Dafür ist es zwingend notwendig, Kooperationen zu schließen, Kooperationen, um halt eine größere Wirkungskraft zu entfalten. Das ist eigentlich der Vorschlag, dass aus die- ser Gesellschaft Bruchsal, Bretten, Ettlingen jetzt Bruchsal, Bretten, Ettlingen, Karlsruhe wird und wir gemeinschaftlich hier nicht in Konkurrenzsituation, sondern Schulter an Schulter das Thema Ausbau im Bereich der erneuerbaren Energien vorantreiben. Wenn sich die Gesellschaft mittelfristig gefestigt hat, sind durchaus auch weitere Kooperationsmög- lichkeiten in anderen Dienstleistungsebenen denkbar. Das ist aber Zukunftsmusik. Zunächst ist der Baustein im Bereich der erneuerbaren Energien zu sehen. Deswegen bitte ich um Zustimmung zur Beschlussvorlage. Stadtrat Dr. Schmidt (AfD): Ich hatte einen Redebeitrag angekündigt. Frau Erste Bürger- meisterin, Sie haben es gerade schon angesprochen, Risiken auf viele Schulter verteilen. Mit anderen Worten, wir übernehmen, aus meiner Sicht ohne Not, ein beträchtliches zu- sätzliches Risiko, und da wir ja jetzt den harten, den großen Brocken dieser Sitzung hinter uns haben, habe ich jetzt bei diesem Tagesordnungspunkt endlich mal die Gelegenheit, Cowboy State Daily zu zitieren, hier im Gemeinderat, Cowboy State Daily, vom 8. Juli die- sen Jahres. Warum, weil nämlich im amerikanischen Bundesstaat Nebraska die Solarener- giefarm Scottsbluff im Juni durch einen Hagelsturm fast völlig zerstört wurde. Fast alle So- larmodule waren kaputt. Was hat man damit gemacht, das Gleiche, was man mit Rotor- blättern von Windkraftanlagen macht, nämlich auf die Deponie, warum, weil sich diese Module nur für sehr viel Geld und auch nur zum kleinen Teil recyceln lassen. Richtig, rich- tig, genau richtig, die lassen sich recyceln, nennt sich Wiederaufarbeitung, aber das soll jetzt nicht das Thema sein, außer Sie wollen, dass ich da drüber referiere. Dann mache ich es natürlich gerne. Nein, es ging darum, so einen Hagelsturm können wir hier auch haben, und wir gehen ins Risiko mit der Freiflächen-Photovoltaik, an der wir uns jetzt beteiligen mit diesem Beschluss. Und wir haben auch das Problem, dass diese Module irgendwann entsorgt werden müssen, und in dieses Risiko gehen wir auch. Und wir als AfD lehnen die Freiflächen Photovoltaik aus diesen und aus anderen Gründen ab, und deswegen werden wir dagegen stimmen. Der Vorsitzende: Dann können wir zur Abstimmung kommen, und ich bitte um Ihr Votum ab jetzt. – Das ist eine mehrheitliche Zustimmung. – 3 – Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 1. August 2023