Änderung des Gesellschaftsvertrages der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Proz ent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2022/0133 Verantwortlich: Dez. 4 Dienststelle: StK Änderung des Gesellschaftsvertrages der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 18.04.2023 13 x vorberaten Gemeinderat 25.04.2023 7 x Beschlussantrag (Kurzfassung) Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KTG, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen | Erträge (Zuschüsse und Ähnliches) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzüglich Folgeerträge und Folgeeinsparungen) Ja ☐ Nein ☒ Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja ☐ Nein ☐ Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: ☐ Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) ☐ Umschichtungen innerhalb des Dezernates ☐ Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) Nein ☒ Ja ☐ durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit der KTG – 2 – Ergänzende Erläuterungen Bei der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH soll die Möglichkeit einer elektronischen Ladung bzw. Beschlussfassung des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Bei dieser Gelegenheit soll der Gegenstand des Unternehmens konkretisiert und an die aktuelle Geschäftstätigkeit angepasst werden. Neben kleinen Fehlerkorrekturen sollen insbesondere folgende Regelungen des Gesellschaftsvertrags angepasst werden: • In § 2 des Gesellschaftsvertrags wird der Gegenstand des Unternehmens wie folgt neu gefasst: „Gegenstand des Unternehmens ist die strategische Entwicklung und Vermarktung der Tourismusdestination Karlsruhe im Rahmen der Gesamtstrategie der Stadt Karlsruhe. Durch die Vernetzung von relevanten Interessensgruppen, Leistungsträgern und Angeboten sowie den Betrieb einer Informations- und Serviceeinrichtung (Tourist-Information) verfolgt die Gesellschaft das Ziel, den Tourismusstandort Karlsruhe auf dem regionalen, nationalen und internationalen Markt zu stärken.“ • § 5 des Gesellschaftsvertrages entfällt. § 14 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages regelt, dass die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts ortsüblich bekanntzugeben sind. Die ortsüblichen Bekanntmachungen und Bekanntgaben wurden 2021 in der städtischen Bekanntmachungssatzung neu geregelt. Danach erfolgen ortsübliche Bekanntmachungen und Bekanntgaben grundsätzlich durch Bereitstellung auf der Internetseite der Stadt Karlsruhe. Eine separate Bestimmung im Gesellschaftsvertrag ist deshalb nicht länger erforderlich. • § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages enthält die Ergänzung, dass die Ladung zu Gesellschafterversammlungen neben schriftlich auch fernschriftlich oder elektronisch in Textform erfolgen kann. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages ist eine Passage aus dem Vorgängervertrag zu korrigieren. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Entlastung des Aufsichtsrats, nicht mehr über die Entlastung der Geschäftsführung. • § 7 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages wurde im Hinblick auf die elektronische Stimmabgabe in Textform ergänzt. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 7 Abs. 9 und 10 wird die Zusendung der Niederschrift über die Gesellschafter- versammlungen per Post oder elektronisch in Textform ermöglicht, Widersprüche gegen die Niederschrift können schriftlich, fernschriftlich oder elektronisch in Textform erfolgen. • § 10 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages regelt nunmehr die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat neben schriftlich auch fernschriftlich oder elektronisch in Textform einberufen werden kann. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. • § 10 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages wurde im Hinblick auf die während des Lockdowns als Videokonferenz stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen geändert. Danach wird klargestellt, dass Beratungen auch im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen stattfinden können. – 3 – Beschlussfassungen können jedoch nicht auf diese Weise wirksam getroffen werden. Falls kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme abgeben, können Beschlussfassungen nunmehr schriftlich, fernschriftlich (Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 10 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages wird die Zusendung der Niederschrift per Post oder elektronisch in Textform ermöglicht, Widersprüche gegen Niederschriften von Aufsichtsratssitzungen können schriftlich, fernschriftlich oder elektronisch in Textform erfolgen. • § 11 Abs. 5 Ziff. 1 wird ergänzt um den Satz: „Dies gilt nicht für Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung.“ Damit wurde eine Anregung des Rechnungsprüfungsamtes aufgegriffen. Verträge, die im gewöhnlichen Geschäftsgang erforderlich werden und weder wertmäßig noch von ihrer Bedeutung her wesentlich sind, werden somit vom Zustimmungserfordernis (durch den Aufsichtsrat) ausgenommen. In der als Anlage 1 beigefügten Fassung des Gesellschaftsvertrages sind die Änderungen enthalten. In Anlage 2 sind die sich ergebenden Veränderungen zur letzten Fassung im Änderungsmodus dargestellt. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KTG, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben.

1 - Anlage 1 – Gesellschaftsvertrag der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften / Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. In besonderem Maße richtet sich dies auf die von der Stadt Karlsruhe angestrebte Stärkung und Bündelung der Bereiche Stadtmarketing, Messe und Kongress, Tourismus sowie Event. Eine einheitliche strategische Steuerung durch die Kooperation dieser Aufgabenbereiche dient einer effektiveren und stringenteren Außendarstellung der „Marke Karlsruhe“. Die Kooperationspartner geben sich hierzu einen verbindlichen Rahmen, der eine klare Aufgabenverteilung und einen hinsichtlich der Marketingeffekte optimierten Ressourceneinsatz sicherstellt. 2 Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma KTG Karlsruhe Tourismus GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die strategische Entwicklung und Vermarktung der Tourismusdestination Karlsruhe im Rahmen der Gesamtstrategie der Stadt Karlsruhe. Durch die Vernetzung von relevanten Interessensgruppen, Leistungsträgern und Angeboten sowie den Betrieb einer Informations- und Serviceeinrichtung (Tourist-Information) verfolgt die Gesellschaft das Ziel, den Tourismusstandort Karlsruhe auf dem regionalen, nationalen und internationalen Markt zu stärken. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- 3 und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. Sie kann hierzu auch Kooperationen auf regionaler Ebene eingehen. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 € - i. W. Fünfundzwanzigtausend Euro -. (2) Das Stammkapital ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 25.000 € mit der laufenden Nummer 1. Der Geschäftsanteil Nr. 1 wird übernommen von der Stadt Karlsruhe. (3) Die Stammeinlage auf den vorbezeichneten Geschäftsanteil laufende Nummer 1 wurde in voller Höhe dadurch geleistet, dass sämtliche Aktiva und Passiva, nicht bilanzierungsfähige oder nicht bilanzierungspflichtige Rechtspositionen und Gegenstände, Verträge, sonstige Rechte und Pflichten sowie Arbeitsverhältnisse des Geschäftsbetriebs Tourismus der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH mit dem Sitz in Karlsruhe auf der Basis der Spaltungsbilanz zum 31.12.2013 gemäß den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes im Wege der Abspaltung zur Neugründung und nach Maßgabe des Spaltungsplans vom 09.05.2014 (UR Nr. 1568/2014 des Notars Rastätter in Karlsruhe) auf die Gesellschaft übertragen wurden. (4) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (5) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. 4 § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen entfallen § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der 5 Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresab- schlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrats sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die Vertreterin/der Vertreter der Stadt Karlsruhe leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen 6 Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder fernschriftlichen Verfahren bzw. elektronisch in Textform wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter bzw. die betroffene Gesellschafterin kann sein/ihr Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben. Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem 7 zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der einzelnen Gesellschafterin bzw. dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt ergänzend § 8 Abs. 3. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Ver- schmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Ab- schluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Unternehmensgegen- standes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 8 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführer- innen/Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 9 § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 bis höchstens 15 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter - ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronisch in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin 10 abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gemäß § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende / der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht 11 mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter bzw. jede Gesellschafterin und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche und fernschriftliche (per Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann die Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. 12 Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefass- ten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieses der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat KTG Karlsruhe Tourismus GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. 13 (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführerin/dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät grundsätzlich die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Dies gilt nicht für Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 9.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10.) Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, soweit sie die in der Geschäftsordnung gemäß § 11 Absatz 7 festgelegten Wertgrenzen überschreiten: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 14 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 9.) Bestellung von Erbbaurechten; (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam 15 oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/ jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Der Geschäftsführer bzw. die Geschäftsführerin wird auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind auf Verlagen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein 16 angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große 17 Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur 18 Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch über die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. 19 § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der un- wirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine er- gänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

1 - Anlage 2 - Gesellschaftsvertrag der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften / Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. In besonderem Maße richtet sich dies auf die von der Stadt Karlsruhe angestrebte Stärkung und Bündelung der Bereiche Stadtmarketing, Messe und Kongress, Tourismus sowie Event. Eine einheitliche strategische Steuerung durch die Kooperation dieser Aufgabenbereiche dient einer effektiveren und stringenteren Außendarstellung der „Marke Karlsruhe“. Die Kooperationspartner geben sich hierzu einen verbindlichen Rahmen, der eine klare Aufgabenverteilung und einen hinsichtlich der Marketingeffekte optimierten Ressourceneinsatz sicherstellt. 2 Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma KTG Karlsruhe Tourismus GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, Organisation und Abwicklung des Karlsruher Tourismus einschließlich Hotelvermittlung und Betrieb von touristischen Informationsstellen. Gegenstand des Unternehmens ist die strategische Entwicklung und Vermarktung der Tourismusdestination Karlsruhe im Rahmen der Gesamtstrategie der Stadt Karlsruhe. Durch die Vernetzung von relevanten Interessensgruppen, Leistungsträgern und Angeboten sowie den Betrieb einer Informations- und Serviceeinrichtung (Tourist-Information) verfolgt die Gesellschaft das Ziel, den Tourismusstandort Karlsruhe auf dem regionalen, nationalen und internationalen Markt zu stärken. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an 3 ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. Sie kann hierzu auch Kooperationen auf regionaler Ebene eingehen. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 € - i. W. Fünfundzwanzigtausend Euro -. (2) Das Stammkapital ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 25.000 € mit der laufenden Nummer 1. Der Geschäftsanteil Nr. 1 wird übernommen von der Stadt Karlsruhe. (3) Die Stammeinlage auf den vorbezeichneten Geschäftsanteil laufende Nummer 1 wurde in voller Höhe dadurch geleistet, dass sämtliche Aktiva und Passiva, nicht bilanzierungsfähige oder nicht bilanzierungspflichtige Rechtspositionen und Gegenstände, Verträge, sonstige Rechte und Pflichten sowie Arbeitsverhältnisse des Geschäftsbetriebs Tourismus der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH mit dem Sitz in Karlsruhe auf der Basis der Spaltungsbilanz zum 31.12.2013 gemäß den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes im Wege der Abspaltung zur Neugründung und nach Maßgabe des Spaltungsplans vom 09.05.2014 (UR Nr. 1568/2014 des Notars Rastätter in Karlsruhe) auf die Gesellschaft übertragen wurden. (4) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. 4 (5) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der "StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe.entfallen § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. 5 (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresab- schlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung desr GeschäftsführerAufsichtsrats sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die Vertreterin/der Vertreter der Stadt Karlsruhe leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können 6 verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder fernschriftlichen Verfahren bzw. elektronisch in Textform wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter bzw. die betroffene Gesellschafterin kann sein/ihr Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben., Eine schriftliche Stimmabgabe ist die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist.; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu 7 unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die TeilnehmerTeilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von demr einzelnen Gesellschafterin bzw. dem einzelnen Gesellschafter Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt ergänzend § 8 Abs. 3. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Ver- schmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Ab- schluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 8 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Unternehmensgegen- standes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführer- innen/Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. 9 (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 bis höchstens 15 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter - ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronisch in Textform gegenüber der Gesellschaft 10 niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem.äß § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende / der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/seine 11 Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter bzw. jede Gesellschafterin und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche und fernschriftliche (per Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen 12 Datenraum und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann die Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefass- ten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern diesesr der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat KTG Karlsruhe Tourismus GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates 13 (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführerin/dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät grundsätzlich die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Dies gilt nicht für Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 9.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10.) Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den 14 Abschlussprüfer; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, soweit sie die in der Geschäftsordnung gemäß § 11 Absatz 7 festgelegten Wertgrenzen überschreiten: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 9.) Bestellung von Erbbaurechten; (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. 15 § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/ jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Der Geschäftsführer bzw. die GeschäftsführerinDie Geschäftsführung wird auf höchstens jeweils fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind auf Verlagen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung 16 Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung 17 (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 18 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch über die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und ders Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lageberichts an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft 19 zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der un- wirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine er- gänzungsbedürftige Lücke ergibt. 20 (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

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Niederschrift 49. Plenarsitzung des Gemeinderates 25. April 2023, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus am Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 8. Punkt 7 der Tagesordnung: Änderung des Gesellschaftsvertrages der KTG Karlsruhe Touris- mus GmbH Vorlage: 2023/0133 Beschluss: Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beige- fügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH. Er ist da- mit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KTG, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Einstimmige Zustimmung. Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 7 zur Behandlung auf und verweist auf die er- folgte Vorberatung im Hauptausschuss am 18. April 2023. Ich bitte um Ihr Votum ab jetzt. – Das ist Einstimmigkeit, die ich feststellen kann. Vielen Dank. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 9. Mai 2023