Änderung des Gesellschaftsvertrages der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2022/2415 Verantwortlich: Dez. 4 Dienststelle: StK Änderung des Gesellschaftsvertrages der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 10.01.2023 4 x vorberaten Gemeinderat 24.01.2023 9 x Beschlussantrag (Kurzfassung) Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KMK, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen | Erträge (Zuschüsse und Ähnliches) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzüglich Folgeerträge und Folgeeinsparungen) Ja ☐ Nein ☒ Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja ☐ Nein ☐ Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: ☐ Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) ☐ Umschichtungen innerhalb des Dezernates ☐ Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) Nein ☒ Ja ☐ durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit der KMK – 2 – Ergänzende Erläuterungen Bei der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH (KMK) soll die Möglichkeit einer elektronischen Einberufung bzw. Beschlussfassung des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Bei dieser Gelegenheit soll der Gegenstand des Unternehmens auch dahingehend angepasst werden, dass die in 2014 erfolgte Abspaltung des Geschäftsbereiches Tourismus von der KMK an die KTG Karlsruhe Tourismus GmbH berücksichtigt wird. Schließlich wird der Gesellschaftsvertrag auch noch gegendert. Insbesondere sollen folgende Regelungen des Gesellschaftsvertrages angepasst werden: • In § 2 des Gesellschaftsvertrags „Gegenstand des Unternehmens“ entfällt der Unternehmensgegenstand „Organisation und Abwicklung des Karlsruher Tourismus einschließlich Hotelvermittlung und Betrieb von touristischen Informationsstellen.“ Damit wird die bereits in 2014 erfolgte Abspaltung des Geschäftsbereiches Tourismus von der KMK auf die KTG Karlsruhe Tourismus GmbH gesellschaftsvertraglich abgebildet. • § 5 des Gesellschaftsvertrages entfällt, da ortsübliche Bekanntmachungen und Bekanntgaben in der städtischen Bekanntmachungssatzung geregelt sind, die im Sommer diesen Jahres in Kraft getreten ist. Danach erfolgen ortsübliche Bekanntmachungen und Bekanntgaben grundsätzlich durch Bereitstellung im Internet auf der Internetseite der Stadt Karlsruhe. Eine separate Bestimmung im Gesellschaftsvertrag ist deshalb nicht länger erforderlich. • § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages enthält die Ergänzung, dass die Gesellschafterin auch elektronisch in Textform geladen werden kann. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • § 7 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages wurde im Hinblick auf die elektronische Stimmabgabe in Textform ergänzt. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 7 Abs. 8 und 9 wird für die Zusendung der Niederschrift über die Gesellschafterversammlungen und Widersprüche gegen die Niederschrift die elektronische Form ergänzt. • § 10 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages regelt nunmehr auch die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat elektronisch in Textform einberufen werden kann. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • § 10 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages wurde im Hinblick auf die während des Lockdowns als Videokonferenz stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen geändert. Danach wird klargestellt, dass Beratungen auch im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen stattfinden können. Beschlussfassungen können jedoch nicht auf diese Weise wirksam gefasst werden. Falls kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme abgeben, können Beschlussfassungen nunmehr schriftlich, fernschriftlich (Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 10 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages wird für Widersprüche gegen Niederschriften von Aufsichtsratssitzungen die elektronische Form ergänzt. – 3 – • Im neuen § 14 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages werden die sich aus der Gemeindeordnung Baden-Württemberg ergebenden formalen Anforderungen im Zusammenhang mit der Aufstellung des Gesamtabschlusses aufgenommen. In der als Anlage 1 beigefügten Fassung des Gesellschaftsvertrages sind die Änderungen enthalten. In Anlage 2 sind die sich ergebenden zur letzten Fassung im Änderungsmodus dargestellt. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KarlsruherMesse- und Kongress GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KMK, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben.

- Anlage 1 - 1 Gesellschaftsvertrag der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH (KMK) Präambel Ziel allen kommunalen Handels ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. - Anlage 1 - 2 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Karlsruher Messe- und Kongress GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist - die Durchführung von Messen, Ausstellungen, Kongressen, Tagungen, Versammlungen, Kundgebungen, kulturellen, sportlichen, unterhaltenden und sonstigen Veranstaltungen. - die Vermietung und Verpachtung städtischer Hallen, insbesondere der Hallen und Räumlichkeiten am Festplatz sowie weiterer städtischer Hallen und Einrichtungen, insbesondere der Europahalle in Kooperation mit der Karlsruher Sportstätten-Betriebs-GmbH. - der Betrieb der Neuen Messe Karlsruhe, d. h. die Durchführung von Mes- sen, Ausstellungen und Veranstaltungen als Mieter der Neue Messe Karls- ruhe GmbH & Co. KG. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. - Anlage 1 - 3 (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 3.100.000 € (i.W. Dreimillioneneinhunderttausend EURO). (2) Die Stadt Karlsruhe übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen entfallen - Anlage 1 - 4 § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind : 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin oder einen von ihm bzw. von ihr bestellten Vertreter bzw. bestellte Vertreterin der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. - Anlage 1 - 5 (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin. (5) Jeder Gesellschafter bzw. jede Gesellschafterin ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberu- fen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen - Anlage 1 - 6 Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Stimmabgabe kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist ein Vertreter bzw. eine Vertreterin eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter bzw. Gesellschafterin kann sein/ihr Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch eine elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben, die dem Sitzungsleiter bzw. der Sitzungsleiterin zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (7) Je 10.000 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der Bevollmächtigte bzw. die Bevöllmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (8) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzenden und dem Protokollführer bzw. der Protokollführerin zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, dieTeilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden oder einem Geschäftsführer bzw. einer Geschäftsführerin eine Niederschrift mit der Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und der Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie dem Abstimmungsergebnis anzufertigen und zu unterzeichnen. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (9) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von den einzelnen Gesellschaftern geneh- - Anlage 1 - 7 migt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1.) Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapitalherabset- zungen; 2.) Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3.) Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4.) Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5.) Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6.) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7.) Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8.) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9.) langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10.) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11.) Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; - Anlage 1 - 8 12.) Entlastung des Aufsichtsrats; 13.) Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 14.) Entsendung von Vertretungen in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15.) Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; 16.) Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17.) Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18.) Wahl des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin; 19.) Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 7 bis höchstens 11 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbür- germeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe -oder ein von - Anlage 1 - 9 ihm/ihr beauftragte/r Beigeordnete/r- ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Eine beauftragte Person des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen oder Vertreter der Gesellschafterinnen oder Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderätinnen oder Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin entsandt ist. Wiederentsendung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen und Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertretung bzw. Arbeitnehmerinnenvertretung an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. - Anlage 1 - 10 (7) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine an- gemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehr- wertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe oder ein/eine von ihm/ihr entsandte/r Beigeordnete/r. Sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums einberufen, wobei der Tag der Absendung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich bei schriftlicher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Textform das Absendedatum) bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter bzw. jede Gesellschafterin und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der/die Vorsitzende oder seine/ihre Stellvertreter/in anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der - Anlage 1 - 11 Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine Stellvertretung, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann die Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter bzw. der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefass- ten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsit- zenden bzw. von der Vorsitzenden und dem von ihm/ihr bestimmten Protokollführer bzw. Protokollführerin zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. - Anlage 1 - 12 Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden bzw. gegenüber der Vorsitzenden schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Karlsruher Messe- und Kongress GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem/der Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber dem/der Geschäftsführer/in gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- - Anlage 1 - 13 sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. von Geschäftsführerinnen mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 9.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10.) Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer bzw. an die Abschlussprüferin; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren - Anlage 1 - 14 Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen 9.) Bestellung von Erbbaurechten; (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzellfall nicht über- schreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen/eine Geschäftsführer/Geschäftsführerin oder mehrere Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin gemeinsam mit einem Prokuristen bzw. einer Prokuristin gesetzlich vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin vorhanden, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. - Anlage 1 - 15 (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind berechtigt und auf Verlangen des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter/innen im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Be- - Anlage 1 - 16 stimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem sowie eine Vollkostenrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. - Anlage 1 - 17 (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetz- buches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer bzw. die Abschlussprüferin ist zu beauftragen, in seinem/ihrem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeord- nung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers/der Abschlussprüferin dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei soll der Abschlussprüfer bzw. die Abschlussprüferin teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- - Anlage 1 - 18 abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäfts- führung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahres- abschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Der Stadt Karlsruhe sind die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung Baden-Württemberg) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- - Anlage 1 - 19 vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner/innen Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter/innen haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Gleiches gilt für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages - Anlage 1 - 20 nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Ge- schäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 18 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am in der Gesellschafterversammlung der KMK. Karlsruhe,

- Anlage 2 - 1 Gesellschaftsvertrag der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH (KMK) Präambel Ziel allen kommunalen Handels ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewußtsein Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewußtsein Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. - Anlage 2 - 2 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Karlsruher Messe- und Kongress GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist - die Durchführung von Messen, Ausstellungen, Kongressen, Tagungen, Versammlungen, Kundgebungen, kulturellen, sportlichen, unterhaltenden und sonstigen Veranstaltungen. - die Vermietung und Verpachtung städtischer Hallen, insbesondere der Hallen und Räumlichkeiten am Festplatz sowie weiterer städtischer Hallen und Einrichtungen, insbesondere der Europahalle in Kooperation mit der Karlsruher Sportstätten-Betriebs-GmbH. - der Betrieb der Neuen Messe Karlsruhe, d. h. die Durchführung von Mes- sen, Ausstellungen und Veranstaltungen als Mieter der Neue Messe Karls- ruhe GmbH & Co. KG. - die Organisation und Abwicklung des Karlsruher Tourismus einschließlich Hotelvermittlung und Betrieb von touristischen Informationsstellen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- - Anlage 2 - 3 ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 3.100.000 € (i.W. Dreimillioneneinhunderttausend EURO). (2) Die Stadt Karlsruhe übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der Stadt Karlsruhe ( "StadtZeitung"). entfallen - Anlage 2 - 4 § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind : 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin oder einen von ihm bzw. von ihr bestellten Vertreter bzw. bestellte Vertreterin der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. - Anlage 2 - 5 (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin. (5) Jeder Gesellschafter bzw. jede Gesellschafterin ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberu- fen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern von der - Anlage 2 - 6 Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Stimmabgabe kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist ein Vertreter bzw. eine Vertreterin eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter bzw. Gesellschafterin kann sein/ihr Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch eine elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben, die dem Sitzungsleiter bzw. der Sitzungsleiterin zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (7) Je 10.000 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der Bevollmächtigte bzw. die Bevöllmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (8) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzenden und dem Protokollführer bzw. der Protokollführerin zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die TeilnehmerTeilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden oder einem Geschäftsführer bzw. einer Geschäftsführerin eine Niederschrift mit der Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und der Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie dem Abstimmungsergebnis anzufertigen und zu unterzeichnen. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (9) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von den einzelnen Gesellschaftern geneh- migt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung - Anlage 2 - 7 gegenüber dem Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1.) Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapitalherabset- zungen; 2.) Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3.) Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4.) Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5.) Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6.) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7.) Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8.) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9.) langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Anlage 2 - 8 - Eigenkapitalentwicklung; 10.) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11.) Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12.) Entlastung des Aufsichtsrats; 13.) Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 14.) Entsendung von Vertretern Vertretungen in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15.) Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; 16.) Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17.) Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18.) Wahl des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin; 19.) Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. - Anlage 2 - 9 (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 7 bis höchstens 11 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbür- germeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe -oder ein von ihm/ihr beauftragte/r Beigeordnete/r- ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Eine beauftragte Person Beauftragter des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen oder Vertreter der Gesellschafterinnen oder Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte Gemeinderätinnen oder Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin entsandt ist. Wiederentsendung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen und Beamtee und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als ArbeitnehmervertreterArbeitnehmervertretung bzw. Arbeitnehmerinnenvertretung an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen nach bestem Wissen - Anlage 2 - 10 und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (7) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine an- gemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehr- wertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe oder ein/eine von ihm/ihr entsandte/r Beigeordnete/r. Sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums einberufen, wobei der Tag der Absendung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich bei schriftlicher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Textform das Absendedatum) bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter bzw. jede Gesellschafterin und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können - Anlage 2 - 11 die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der/die Vorsitzende oder seine/ihre Stellvertreter/in anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/seine StellvertreterStellvertretung, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann die Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- - Anlage 2 - 12 treter bzw. der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefass- ten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsit- zenden bzw. von der Vorsitzenden und dem von ihm/ihr bestimmten Protokollführer bzw. Protokollführerin zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden bzw. gegenüber der Vorsitzenden schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Karlsruher Messe- und Kongress GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem/der Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; - Anlage 2 - 13 er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber dem/der Geschäftsführer/in gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. von Geschäftsführerinnen mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 9.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10.) Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer bzw. an die Abschlussprüferin; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: - Anlage 2 - 14 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen 9.) Bestellung von Erbbaurechten; (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzellfall nicht über- schreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen/eine Geschäftsführer/Geschäftsführerin oder mehrere - Anlage 2 - 15 Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin gemeinsam mit einem Prokuristen bzw. einer Prokuristin gesetzlich vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin vorhanden, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils 5 fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle die Geschäftsführung Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführer geben Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind berechtigt und auf Verlangen des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den - Anlage 2 - 16 Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter/innen im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Be- stimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem sowie eine Vollkostenrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. - Anlage 2 - 17 Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetz- buches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer bzw. die Abschlussprüferin ist zu beauftragen, in seinem/ihrem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeord- nung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers/der Abschlussprüferin dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei soll der Abschlussprüfer bzw. die Abschlussprüferin teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt - Anlage 2 - 18 Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäfts- führung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahres- abschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. - Anlage 2 - 19 (7) Der Stadt Karlsruhe sind die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung Baden-Württemberg) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner/innen Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter/innen haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. - Anlage 2 - 20 Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Gleiches gilt für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Ge- schäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 18 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am in der Gesellschafterversammlung der KMK. - Anlage 2 - 21 Karlsruhe,

Niederschrift 46. Plenarsitzung des Gemeinderates 24. Januar 2023, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus am Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 10. Punkt 9 der Tagesordnung: Änderung des Gesellschaftsvertrages der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH Vorlage: 2022/2415 Beschluss: Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KMK, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Einstimmige Zustimmung. Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 9 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Hauptausschuss am 10. Januar 2023. Ich bitte hier um Ihr Votum ab jetzt. – Das ist einstimmig, vielen Dank. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 6. Februar 2023