Veräußerung der Anteile an der Fahrzeugbereitstellung Baden-Württemberg GmbH (FBBW) durch die Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2022/0641 Verantwortlich: Dez. 1 Dienststelle: Stk Veräußerung der Anteile an der Fahrzeugbereitstellung Baden-Württemberg GmbH (FBBW) durch die Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 12.07.2022 13 x vorberaten Gemeinderat 26.07.2022 8 x Beschlussantrag (Kurzfassung) 1. Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - dem Verkauf der Gesellschaftsanteile an der Fahrzeugbereitstellung Baden-Württemberg GmbH (FBBW) durch die Albtal-Verkehrs- Gesellschaft mbH (AVG) zu einem Kaufpreis in Höhe von 3.000,00 Euro zu. 2. Der städtische Vertreter in der Gesellschafterversammlung der AVG wird ermächtigt, den Verkauf der Gesellschaftsanteile an der FBBW zu beschließen. Finanzielle Auswirkungen Ja ☐ Nein ☒ ☐ Investition ☐ Konsumtive Maßnahme Gesamtkosten: Jährliche/r Budgetbedarf/Folgekosten: Gesamteinzahlung: Jährlicher Ertrag: Finanzierung ☐ bereits vollständig budgetiert ☐ teilweise budgetiert ☐ nicht budgetiert Gegenfinanzierung durch ☐ Mehrerträge/-einzahlung ☐ Wegfall bestehender Aufgaben ☐ Umschichtung innerhalb des Dezernates Die Gegenfinanzierung ist im Erläuterungsteil dargestellt. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) Nein ☒ Ja ☐ durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit AVG – 2 – Ergänzende Erläuterungen Die AVG hält eine Beteiligung an der Fahrzeugbereitstellung Baden-Württemberg GmbH (FBBW) in Höhe von 3.000,00 Euro, was einer Anteilsquote von 10% an der Gesellschaft entspricht. Die weiteren Anteile in Höhe von 90% hält die SWEG Südwestdeutsche Landesverkehrs-GmbH. Die FBBW wurde vor über 20 Jahren zum Zweck der gemeinsamen Fahrzeugbeschaffung und der anschließenden Überlassung der Fahrzeuge an die beiden Gesellschafterinnen gegründet. Zur Durchführung der Finanzierungs- und Leasinggeschäfte der FBBW besitzt diese eine Bankenlizenz bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Die Bankenlizenz würde erlöschen, wenn die Gesellschaft kein aktives Geschäft mehr betreiben würde. Die Mitgesellschafterin SWEG ist an der Fortführung der Gesellschaft sowie am Fortbestand der Bankenlizenz interessiert. Die AVG hat bisher keine Fahrzeuge über die FBBW beschafft. Nachdem die Fahrzeugbeschaffung und Bereitstellung zukünftig im Rahmen der TramTrain-Bestellung einheitlich über die Landesanstalt Schienenfahrzeuge Baden-Württemberg (SFBW) erfolgen soll, besteht für die AVG auch in Zukunft keine Notwendigkeit mehr an einer Fahrzeugbereitstellung durch die FBBW. Daher hat sich die AVG entschieden, ihre Anteile an der FBBW aufzugeben. Die SWEG ist an der Übernahme der Anteile interessiert. Durch die Übernahme der Anteile wird die SWEG zur Alleingesellschafterin der FBBW. Da die FBBW als reine Projektgesellschaft bisher keine nennenswerten Gewinne erzielt hat und im Wesentlichen nur fremdfinanziertes Anlagevermögen besitzt, bietet die SWEG die Übernahme der Geschäftsanteile zum Nennwert von 3.000,- Euro an. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile ist im Entwurf des notariellen Kaufvertrags, welcher als Anlage beigefügt ist, geregelt. Der Aufsichtsrat der AVG hat der Veräußerung der Anteile bereits in seiner Sitzung am 25. Mai 2022 zugestimmt. Es besteht eine Vorlagepflicht an die Rechtsaufsichtsbehörde nach §§ 106 und 108 Gemeinde-ordnung. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat: 1. Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - dem Verkauf der Gesellschaftsanteile der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH (AVG) an der Fahrzeugbereitstellung Baden-Württemberg GmbH (FBBW) zu einem Kaufpreis in Höhe von 3.000,00 Euro zu. 2. Der städtische Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH wird ermächtigt, den Verkauf der Gesellschaftsanteile an der FBBW zu beschließen.

ANLAGE 1 Verhandelt in Offenburg am vor mir, Notar Reinhard Körner mit dem Amtssitz in Offenburg in meinen Amtsräumen Hauptstraße 23, 77652 Offenburg. Für die nachfolgend benannten Gesellschaften sind anwesend, unbedenklich geschäftsfähig: 1. für die Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH, Sitz Karlsruhe Geschäftsanschrift Tullastr. 71, 76131 Karlsruhe - nachfolgend: Verkäufer - eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 100145, handeln Herr Dr. Alexander Pischon - ausgewiesen durch Bundespersonalausweis - geboren am 25.11.1966, geschäftsansässig Tullastr. 71, 76131 Karlsruhe Herr Christian Höglmeier - ausgewiesen durch Bundespersonalausweis - geboren am 09.06.1976, geschäftsansässig Tullastr. 71, 76131 Karlsruhe 2. für die SWEG Südwestdeutsche Landesverkehrs-AG, Sitz Lahr Geschäftsanschrift: Rheinstraße 8, 77933 Lahr - nachfolgend: Käufer - eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 390225, handeln Herr Tobias Peter Karl Harms - ausgewiesen durch Bundespersonalausweis - geboren am 07.03.1973, geschäftsansässig Rheinstraße 8, 77933 Lahr Herr Dr. Thilo Grabo - ausgewiesen durch Bundespersonalausweis - geboren am 29.08.1977, geschäftsansässig Rheinstraße 8, 77933 Lahr ANLAGE 2 Die angegebenen Vertretungsbefugnisse bescheinige ich, der amtierende Notar, hiermit gemäß § 21 BnotO aufgrund heute online erfolgter Einsichtnahme in die vorbezeichneten Handelsregister. Die Anwesenden, handelnd wie angegeben, erklären zur öffentlichen Beurkundung folgenden KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG über Geschäftsanteile an der FBBW – Fahrzeugbereitstellung Baden-Württemberg GmbH § 1 Gesellschaft, Beteiligungsverhältnisse (1) Die nachfolgend nur als „GmbH“ oder „Gesellschaft“ bezeichnete FBBW – Fahrzeugbereitstellung Baden-Württemberg GmbH, Sitz Lahr ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. - HRB 715013 – (2) Am Stammkapital von EUR 30.000,00 sind ausweislich der aktuellsten beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste derzeit beteiligt: • der Verkäufer mit dem Geschäftsanteil 4 im Nennbetrag von EUR 3.000,00, • der Käufer mit dem Geschäftsanteil 2 im Nennbetrag von EUR 6.000,00, • der Käufer mit dem Geschäftsanteil 3 im Nennbetrag von EUR 6.000,00, • der Käufer mit dem Geschäftsanteil 5 im Nennbetrag von EUR 7.500,00, • der Käufer mit dem Geschäftsanteil 6 im Nennbetrag von EUR 7.500,00. (3) Der Verkäufer versichert, dass a) auf seinen vorbezeichneten Geschäftsanteil der volle Betrag der Einlagepflicht zur freien Verfügung der Geschäftsführung in das Gesellschaftsvermögen eingezahlt wurde und dass eine unberechtigte Rückgewähr von Stammeinlagen nicht erfolgt ist und b) keine wirtschaftliche Neugründung in der Vergangenheit stattgefunden hat und ANLAGE 3 c) sein Geschäftsanteil weder abgetreten noch mit Rechten Dritter belastet sind und ihm damit ausschließlich selbst zur freien Verfügung steht. § 2 Verkauf, Abtretung, Zustimmung (1) Der Verkäufer verkauft hiermit seinen in § 1 Abs. 2 bezeichneten Geschäftsanteil, nämlich den Geschäftsanteil 4 im Nennbetrag von EUR 3.000,00 im Ganzen mit allen Rechten, Pflichten und dem Gewinnbezugsrecht ab dem Beginn des derzeit laufenden Kalenderjahres an den Käufer zu dessen Alleinberechtigung. Der Käufer nimmt den Verkauf an ihn hiermit an. (2) Der Verkäufer tritt hiermit den verkauften Geschäftsanteil mit sofortiger dinglicher Wirkung und mit dem Gewinnbezugsrecht für die Zeit ab dem Beginn des derzeit laufenden Geschäftsjahres an den Käufer ab, der diese Abtretung hiermit annimmt. Sie erfolgt unbedingt und nicht unter der aufschiebenden Bedingung vollständiger Kaufpreiszahlung. Die Abtretung hat weiterhin zur Folge, dass der Käufer etwaige Verluste ab dem Beginn des derzeit laufenden Geschäftsjahres alleine trägt. (3) Gemäß § 3 Abs. 12 des Gesellschaftsvertrages vom 03.12.1999 in geänderter Fassung vom 12.07.2002 bedarf die Geschäftsanteilsabtretung der Zustimmung aller Gesellschafter, welche mit Gesellschafterbeschluss vom [...] erteilt wurde. (4) Kartellrechtliche Genehmigungen und Anzeigen sind vorliegend nicht zu bewirken. § 3 Kaufpreis (1) Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil entspricht seinem Nennbetrag und beträgt daher insgesamt EUR 3.000,00 (i.W. dreitausend Euro). (2) Der Kaufpreis ist am [...] zur Zahlung fällig und bis dahin unverzinslich. (3) Der Käufer unterwirft sich hiermit wegen seiner Zahlungsverpflichtung der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dieser Urkunde in sein gesamtes Vermögen. Dem Verkäufer kann vom Notar jederzeit vollstreckbare Urkundenausfertigung ohne Nachweis der die Fälligkeit begründenden Tatsachen erteilt werden. Die Beweislast bleibt unverändert. § 4 ANLAGE 4 Haftung und Garantie des Verkäufers (1) Nach Versicherung der Anwesenden ist das Stammkapital und damit auch die Stammeinlage des Verkäufers in voller Höhe einbezahlt, d.h. ordnungsgemäß und ohne Verstoß gegen das Verbot der verschleierten Sacheinlage. (2) Der Verkäufer garantiert, dass er alleiniger Inhaber des verkauften Geschäftsanteils ist und dieser frei von Rechten Dritter ist. Im Übrigen ist jegliche Haftung des Verkäufers bei Mängeln des Geschäftsanteils, der Gesellschaft oder wegen Verletzung vertraglicher oder vorvertraglicher Schutzpflichten, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Dem Käufer als langjährigem Mitgesellschafter der GmbH sind die Verhältnisse der Gesellschaft genau bekannt. (3) Der Käufer tritt in alle Verpflichtungen des Verkäufers aus dem Gesellschaftsverhältnis, insbesondere aus dem ihm bekannten Gesellschaftsvertrag ab dem Tage des Wirksamwerdens der Abtretung ein. Der Käufer verpflichtet sich, den Verkäufer ab sofort wegen jeder Inanspruchnahme als Gesellschafter der GmbH – gleich aus welchem Rechtsgrund – freizustellen. Der Notar hat mögliche Haftungsgründe erläutert. Käufer und Verkäufer haben in ihrer Funktion als Gesellschafter der GmbH mit einstimmigen Gesellschafterbeschluss vom [...] den Jahresabschluss zum 31.12.2019 festgestellt. Als Verwendungsbeschluss wurde die vollständige Ausschüttung des Jahresüberschusses i.H.v. EUR [...] sowie die vollständige Ausschüttung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr (31.12.2018) i.H.v. EUR [...] beschlossen. (4) Ein Wettbewerbsverbot wurde nicht vereinbart. § 5 Schlussbestimmungen (1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so lässt dies die Wirksamkeit des Vertrags im Übrigen unberührt. Die Beteiligten sind verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine Regelung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Regelung am nächsten kommt. Das gleiche gilt bei Vorhandensein einer Lücke, die nach dem Sinn und Zweck des Vertrages zu ergänzen und zu schließen ist. (2) Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzugs trägt der Käufer. Nach Angaben der Anwesenden hat die Gesellschaft keinen Grundbesitz. (3) Der Notar hat auf folgendes hingewiesen: a) Gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG muss der Notar eine von ihm bescheinigte Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einreichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort eines jeden Gesellschafters (hier: Firma, Sitz und HRB- ANLAGE 5 Nummer) sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von ihm übernommenen Geschäftsanteile zu entnehmen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. b) Für Einlageverpflichtungen, die in dem Zeitpunkt rückständig sind, ab dem der Käufer danach im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt, haftet der Käufer neben dem Verkäufer. Der Verkäufer kann in den Fällen der §§ 22, 28 GmbHG auch künftig hilfsweise der Gesellschaft haften. c) Der gutgläubige Erwerb von Geschäftsanteilen an einer GmbH ist nur nach näherer Maßgabe von § 16 Abs. 3 GmbHG und der gutgläubige lastenfreie Erwerb ist gar nicht möglich, so dass insoweit jeder Käufer auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben des Verkäufers angewiesen ist. d) Steuerbelehrung wurde nicht erteilt. Die Eigenverantwortlichkeit für steuerliche Folgen ist den Beteiligten bekannt. (4) Von dieser Urkunde erhalten je eine beglaubigte Abschrift a) der Verkäufer b) der Käufer c) die Gesellschaft, d) das Finanzamt Mannheim, Körperschaftssteuerstelle Vorstehende Urkunde wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig unterschrieben wie folgt:

Niederschrift 41. Plenarsitzung des Gemeinderates 26. Juli 2022, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus am Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 9. Punkt 8 der Tagesordnung: Veräußerung der Anteile an der Fahrzeugbereitstellung Baden- Württemberg GmbH (FBBW) durch die Albtal-Verkehrs- Gesellschaft mbH Vorlage: 2022/0641 Beschluss: 1. Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - dem Verkauf der Gesell- schaftsanteile der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH (AVG) an der Fahrzeugbereitstellung Ba- den-Württemberg GmbH (FBBW) zu einem Kaufpreis in Höhe von 3.000,00 Euro zu. 2. Der städtische Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH wird ermächtigt, den Verkauf der Gesellschaftsanteile an der FBBW zu beschließen. Abstimmungsergebnis: Einstimmige Zustimmung. Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 8 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Hauptausschuss am 12. Juli 2022: Eine Beteiligung, von der wir wahrscheinlich alle noch gar nicht viel wussten bisher und die wir jetzt beenden. Ich bitte um Ihr Votum ab jetzt. – Das ist Mehrheit, also einstimmige Zustim- mung. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 8. August 2022