Änderung des Gesellschaftsvertrags der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH

Anlage 1 1 Gesellschaftsvertrag der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften / Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. Anlage 1 2 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, Vorbereitung, Durchführung und Weiterentwicklung von Marketing- und Eventaktivitäten, die im städtischen Interesse und im Rahmen der strategischen Gesamtaufstellung der Stadt Karlsruhe erforderlich sind. Vorrangiges Ziel ist die Steigerung des Bekanntheitsgrads der Stadt Karlsruhe sowie die Förderung ihres identitätsstiftenden Profils nach innen und außen. Weiterhin fördert die Gesellschaft den gesellschaftlichen Zusammenhalt, den interkulturellen Austausch sowie die Vernetzung lokaler, regionaler, nationaler und internationaler Partner. (2) Bei den Eventaktivitäten geht es um die Umsetzung von kulturellen, sportlichen, unterhaltenden und sonstigen Veranstaltungen vorrangig für die Bürgerinnen und Bürger der Stadt Karlsruhe, die in besonderem Maße den Anforderungen der Veranstaltungssicherheit und Nachhaltigkeit sowie auch den Interessen von Kindern, Jugendlichen und Familien gerecht werden. (3) Die Marketingaktivitäten umfassen die operative Umsetzung des allgemeinen Standortmarketings sowie die Umsetzungsbegleitung von zentralen Marketingthemen der Stadt Karlsruhe. (4) Die Gesellschaft kann Beratungs- und Unterstützungstätigkeiten für städtische Veranstaltungen und Marketingaktivitäten übernehmen. Die Gesellschaft kann ausnahmsweise zur Ausnutzung sonst brach liegender Ressourcen im Einzelfall Veranstaltungen und Marketingaktivitäten im Auftrag Dritter konzipieren und durchführen oder sich an Veranstaltungen und Marketingaktivitäten Dritter beteiligen, soweit dies dem Gesellschaftszweck unter Abs. 1 nützlich ist. (5) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen Anlage 1 3 sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (6) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000 € - i. W. Fünfhunderttausend Euro. (2) An diesem Stammkapital sind beteiligt: a) Stadt Karlsruhe mit nominal 475.000,00 Euro b) Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe mit nominal 25.000,00 Euro (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Beschluss einer Mehrheit von drei Viertel bedarf, abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Der Zustimmungsvorbehalt gilt nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen an die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist und auch nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen durch die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist. (5) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss eingezogen werden, wenn a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und es nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung – ausgenommen mangels Masse – eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich; b) in seinem Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb Anlage 1 4 von drei Monaten aufgehoben wird; c) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt oder d) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. Die Einziehung erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Buchwertes des Geschäftsanteils. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine im Beschluss zu nennende Person zu übertragen hat. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. (6) Ein Austritt kann auch ohne wichtigen Grund, jedoch nur mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. (7) Der gesamte jeweils ausschüttungsfähige Jahresüberschuss ist einer Gewinnrücklage der Gesellschaft zuzuführen. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, im Amtsblatt der Stadt Karlsruhe ("StadtZeitung“). Die Bekanntmachungssatzung der Stadt Karlsruhe ist zu beachten. Anlage 1 5 § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die Vertreterin/der Vertreter der Stadt Karlsruhe leitet die Gesellschafterversammlung. Anlage 1 6 (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen kann, einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder fernschriftlichen (per Telefax) Verfahren bzw. elektronisch in Textform wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche oder fernschriftliche (per Telefax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben. Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte Anlage 1 7 hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherab- setzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; Anlage 1 8 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Unternehmensgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates; 11. Entlastung des Aufsichtsrats; 12. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 13. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 14. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 15. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 16. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 17. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 18. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Anlage 1 9 § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 bis höchstens 15 Mitgliedern. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe – oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) entsendet ein Mitglied, die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats entsendet der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a). Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 b) sowie eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats als beratende Mitglieder teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Entsendung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die vom Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) entsendet werden, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von demjenigen Gesellschafter, der zur Entsendung des Aufsichtsratsmitglieds berechtigt ist, jederzeit abberufen werden. Anlage 1 10 (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrats sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrats, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Anlage 1 11 (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (per Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Anlage 1 12 (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführerin/dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät grundsätzlich die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Dies gilt nicht für Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; Anlage 1 13 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 9.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10.) Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, soweit sie die in der Geschäftsordnung gemäß § 11 Absatz 7 festgelegten Wertgrenzen überschreiten: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen, insbesondere der Abschluss von Künstlerverträgen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen 9.) Bestellung von Erbbaurechten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Anlage 1 14 Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und der Anlage 1 15 Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, im Benehmen mit der Stadtkämmerei der Stadt Karlsruhe und in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern zuzustellen. (3) Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplans einen jährlich fortzuschreibenden Aufgaben- und Eventkatalog, der dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen und anschließend den Gesellschaftern zuzustellen ist. Anlage 1 16 § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Anlage 1 17 Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. Anlage 1 18 § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Auflösung, Liquidation (1) Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer im Rahmen ihrer bisherigen Vertretungsmacht, sofern die Liquidation nicht durch Gesellschafterbeschluss einer oder mehreren anderen Personen übertragen wird. (2) Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft erhält zunächst der Gesellschafter Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe die von ihm bei der Gründung eingebrachten Sachwerte, insbesondere die Rechte an der Wort- oder Bildmarke „DAS FEST“, eingetragen beim Deutschen Patent- und Markenamt, Registernummer 39812359, sowie alle damit verbundenen Rechte. Nach Befriedigung des Vorzugsanspruchs des Gesellschafters Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe erhält von einem etwa verbleibenden Betrag vom Liquidationserlös jeder Gesellschafter die von ihm geleistete Bareinlage zum Nennwert ausgezahlt. § 18 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Anlage 1 19 Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

1 Synopse Gesellschaftsvertrag KME Anlage 2 Fassung vom 10.01.2018 Neue Fassung Gesellschaftsvertrag der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH Gesellschaftsvertrag der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH Präambel Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften / Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften / Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. 2 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. (1) Die Gesellschaft führt die Firma KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, Vorbereitung, Durchführung und Weiterentwicklung von kulturellen, sportlichen, unterhaltenden und sonstigen Veranstaltungen, die im städtischen Interesse und im Rahmen der strategischen Gesamtaufstellung der Stadt Karlsruhe erforderlich sind, insbesondere die Veranstaltung „DAS FEST“, eine generations- und spartenübergreifende Kulturveranstaltung für Karlsruhe und die Region unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Kindern und Jugendlichen. Dabei trägt die Gesellschaft dazu bei, den Bekanntheitsgrad der Stadt Karlsruhe zu erhöhen und ihr identitätsstiftendes Profil zu fördern. Die Gesellschaft kann Beratungs- und Unterstützungstätigkeiten für städtische Veranstaltungen übernehmen. Die Gesellschaft kann im Einzelfall Veranstaltungen im Auftrag Dritter konzipieren und durchführen oder sich an Veranstaltungen Dritter beteiligen, soweit dies dem Gesellschaftszweck nützlich ist. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann Service-Dienstleistungen zur Unterstützung und Beratung anderer kultureller, sportlicher, unterhaltender und sonstiger Events erbringen, die im Interesse der Stadt (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, Vorbereitung, Durchführung und Weiterentwicklung von Marketing- und Eventaktivitäten, die im städtischen Interesse und im Rahmen der strategischen Gesamtaufstellung der Stadt Karlsruhe erforderlich sind. Vorrangiges Ziel ist die Steigerung des Bekanntheitsgrads der Stadt Karlsruhe sowie die Förderung ihres identitätsstiftenden Profils nach innen und außen. Weiterhin fördert die Gesellschaft den gesellschaftlichen Zusammenhalt, den interkulturellen Austausch sowie die Vernetzung lokaler, regionaler, nationaler und internationaler Partner. (2) Bei den Eventaktivitäten geht es um die Umsetzung von kulturellen, sportlichen, unterhaltenden und sonstigen Veranstaltungen vorrangig für die Bürgerinnen und Bürger der Stadt Karlsruhe, die in besonderem Maße den Anforderungen der Veranstaltungssicherheit und Nachhaltigkeit sowie auch den Interessen von Kindern, Jugendlichen und Familien gerecht werden. (3) Die Marketingaktivitäten umfassen die operative Umsetzung des allgemeinen Standortmarketings sowie die Umsetzungsbegleitung von zentralen Marketingthemen der Stadt Karlsruhe. (4) Die Gesellschaft kann Beratungs- und Unterstützungstätigkeiten für städtische Veranstaltungen und Marketingaktivitäten übernehmen. Die Gesellschaft kann ausnahmsweise zur Ausnutzung sonst brach liegender Ressourcen im Einzelfall Veranstaltungen und Marketingaktivitäten im Auftrag Dritter konzipieren und durchführen oder sich an Veranstaltungen und Marketingaktivitäten Dritter 3 stattfinden. Hierzu zählt auch die Sicherstellung von kommunal gewünschten und erforderlichen Standards, insbesondere in veranstaltungssicherheits- und jugendschutzrelevanten Bereichen. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. beteiligen, soweit dies dem Gesellschaftszweck nützlich ist. (5) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (6) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000 € - i. W. Fünfhunderttausend Euro. (2) An diesem Stammkapital sind beteiligt: a) Stadt Karlsruhe mit nominal 475.000,00 Euro b) Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe mit nominal 25.000,00 Euro (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000 € - i. W. Fünfhunderttausend Euro. (2) An diesem Stammkapital sind beteiligt: a) Stadt Karlsruhe mit nominal 475.000,00 Euro b) Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe mit nominal 25.000,00 Euro (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. 4 (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Beschluss einer Mehrheit von drei Viertel bedarf, abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Der Zustimmungsvorbehalt gilt nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen an die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist und auch nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen durch die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist. (5) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss eingezogen werden, wenn a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und es nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung – ausgenommen mangels Masse – eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich; b) in seinem Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird; c) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt oder d) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. Die Einziehung erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Buchwertes des Geschäftsanteils. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Beschluss einer Mehrheit von drei Viertel bedarf, abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Der Zustimmungsvorbehalt gilt nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen an die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist und auch nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen durch die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist. (5) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss eingezogen werden, wenn a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und es nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung – ausgenommen mangels Masse – eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich; b) in seinem Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird; c) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt oder d) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. Die Einziehung erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Buchwertes des Geschäftsanteils. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der 5 auf eine im Beschluss zu nennende Person zu übertragen hat. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. (6) Ein Austritt kann auch ohne wichtigen Grund, jedoch nur mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. (7) Der gesamte jeweils ausschüttungsfähige Jahresüberschuss ist einer Gewinnrücklage der Gesellschaft zuzuführen. betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine im Beschluss zu nennende Person zu übertragen hat. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. (6) Ein Austritt kann auch ohne wichtigen Grund, jedoch nur mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. (7) Der gesamte jeweils ausschüttungsfähige Jahresüberschuss ist einer Gewinnrücklage der Gesellschaft zuzuführen. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der "StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, im Amtsblatt der Stadt Karlsruhe ("StadtZeitung“). Die Bekanntmachungssatzung der Stadt Karlsruhe ist zu beachten. § 6 Organe der Gesellschaft § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung § 7 Gesellschafterversammlung 6 (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung der Geschäftsführer sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die Vertreterin/der Vertreter der Stadt Karlsruhe leitet die Gesellschafterversammlung. (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die Vertreterin/der Vertreter der Stadt Karlsruhe leitet die Gesellschafterversammlung. 7 (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die der (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen kann, einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder fernschriftlichen Verfahren bzw. elektronisch in Textform wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen 8 Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben. Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per 9 Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Unternehmensgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Unternehmensgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über 10 Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates; 11. Entlastung des Aufsichtsrats; 12. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 13. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 14. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 15. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 16. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 17. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 18. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates; 11. Entlastung des Aufsichtsrats; 12. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 13. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 14. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 15. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 16. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 17. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 18. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von 11 einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 bis höchstens 15 Mitgliedern. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe – oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) entsendet ein Mitglied, die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats entsendet der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a). Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 b) sowie eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Entsendung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die vom Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) entsendet werden, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 bis höchstens 15 Mitgliedern. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe – oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) entsendet ein Mitglied, die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats entsendet der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a). Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 b) sowie eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats als beratende Mitglieder teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Entsendung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die vom Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) entsendet werden, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. 12 (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von demjenigen Gesellschafter, der zur Entsendung des Aufsichtsratsmitglieds berechtigt ist, jederzeit abberufen werden. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrats sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von demjenigen Gesellschafter, der zur Entsendung des Aufsichtsratsmitglieds berechtigt ist, jederzeit abberufen werden. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrats sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in 13 Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrats, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können 14 und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Schriftliche und fernschriftliche (Telefax) Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (per Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten sind. 15 Bezeichnung „Aufsichtsrat KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, fernschriftlich (per Telefax) oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät grundsätzlich die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführerin/dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät grundsätzlich die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. 16 (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 9.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10.) Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, soweit sie die in der Geschäftsordnung gemäß § 11 Absatz 7 festgelegten Wertgrenzen überschreiten: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.) Aufnahme von Darlehen; (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Dies gilt nicht für Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 9.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10.) Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, soweit sie die in der Geschäftsordnung gemäß § 11 Absatz 7 festgelegten Wertgrenzen überschreiten: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 17 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen, insbesondere der Abschluss von Künstlerverträgen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen 9.) Bestellung von Erbbaurechten; (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (7) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen, insbesondere der Abschluss von Künstlerverträgen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen 9.) Bestellung von Erbbaurechten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 18 (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu führen. (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu führen. 19 (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, im Benehmen mit der Stadtkämmerei der Stadt Karlsruhe und in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, im Benehmen mit der Stadtkämmerei der Stadt Karlsruhe und in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe 20 zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern zuzustellen. (3) Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplans einen jährlich fortzuschreibenden Aufgaben- und Eventkatalog, der dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen und anschließend den Gesellschaftern zuzustellen ist. zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern zuzustellen. (3) Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplans einen jährlich fortzuschreibenden Aufgaben- und Eventkatalog, der dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen und anschließend den Gesellschaftern zuzustellen ist. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. 21 Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung 22 vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch 23 einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Auflösung, Liquidation § 17 Auflösung, Liquidation (1) Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer im Rahmen ihrer bisherigen Vertretungsmacht, sofern die Liquidation nicht durch Gesellschafterbeschluss einer oder mehreren anderen Personen übertragen wird. (1) Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer im Rahmen ihrer bisherigen Vertretungsmacht, sofern die Liquidation nicht durch Gesellschafterbeschluss einer oder mehreren anderen Personen übertragen wird. 24 (2) Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft erhält zunächst der Gesellschafter Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe die von ihm bei der Gründung eingebrachten Sachwerte, insbesondere die Rechte an der Wort- oder Bildmarke „DAS FEST“, eingetragen beim Deutschen Patent- und Markenamt, Registernummer 39812359, sowie alle damit verbundenen Rechte. Nach Befriedigung des Vorzugsanspruchs des Gesellschafters Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe erhält von einem etwa verbleibenden Betrag vom Liquidationserlös jeder Gesellschafter die von ihm geleistete Bareinlage zum Nennwert ausgezahlt. (2) Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft erhält zunächst der Gesellschafter Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe die von ihm bei der Gründung eingebrachten Sachwerte, insbesondere die Rechte an der Wort- oder Bildmarke „DAS FEST“, eingetragen beim Deutschen Patent- und Markenamt, Registernummer 39812359, sowie alle damit verbundenen Rechte. Nach Befriedigung des Vorzugsanspruchs des Gesellschafters Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe erhält von einem etwa verbleibenden Betrag vom Liquidationserlös jeder Gesellschafter die von ihm geleistete Bareinlage zum Nennwert ausgezahlt. § 18 Schlussbestimmungen § 18 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine er- gänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine er- gänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. 25

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2022/0119 Verantwortlich: Dez. 1 Dienststelle: StK Änderung des Gesellschaftsvertrages der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 12.04.2022 7 x Gemeinderat 26.04.2022 7 x Beschlussantrag (Kurzfassung) Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KME, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen | Erträge (Zuschüsse und Ähnliches) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzüglich Folgeerträge und Folgeeinsparungen) Ja ☐ Nein ☒ Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja ☐ Nein ☐ Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: ☐ Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) ☐ Umschichtungen innerhalb des Dezernates ☐ Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) Nein ☒ Ja ☐ durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit der KME – 2 – Ergänzende Erläuterungen Mit der Umstrukturierung der Marketinggesellschaften der Stadt Karlsruhe zum Beginn des Jahres 2018 wurde der Gesellschaftsvertrag der KME zuletzt geändert. Zuvor führte die Gesellschaft noch die Firma „KEG Karlsruhe Event GmbH“. Bereits ab dem Jahr 2018 hat die KME das sogenannte Kooperationsmarketing von der Stadtmarketing Karlsruhe GmbH übernommen und im Auftrag der KASIG durchgeführt. Nach der Inbetriebnahme des Stadtbahntunnels im Dezember 2021 endete auch die an die Baumaßnahme gekoppelte Finanzierung durch die KASIG. Da die Fortführung des Citymarketings Bestandteil des CIMA-Gutachtens aus dem Jahr 2019 sowie dem zugehörigen Aktionsplan 2020 – 2026 ist, hat der Gemeinderat am 07./08.12.2021 den Grundsatzbeschluss gefasst, der KME ab dem Jahr 2022 die Aufgabe des Citymarketings als eigene Aufgabe zu übertragen. Der Gesellschaftsvertrag der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH soll an diese Entwicklung der Geschäftstätigkeit durch die Anpassung des Geschäftsgegenstandes angepasst werden. Bei dieser Gelegenheit soll auch die Möglichkeit einer elektronischen Ladung bzw. Beschlussfassung des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen und einige kleine Fehler korrigiert werden. Insbesondere sollen folgende Regelungen des Gesellschaftsvertrages angepasst werden: • In § 2 des Gesellschaftsvertrags „Gegenstand des Unternehmens“ werden die Marketingaktivitäten der Gesellschaft ergänzt und die Gesellschaftsziele als solche formuliert. Auf die gesonderte Nennung der Veranstaltung „DAS FEST“ wird verzichtet. • § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages enthält die Ergänzung, dass die Gesellschafter (Stadt bzw. Stadtjugendausschuss e.V. Karlsruhe) auch elektronisch in Textform geladen werden können. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages ist eine Passage aus dem Vorgängervertrag zu korrigieren. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Entlastung des Aufsichtsrats, nicht mehr über die Entlastung der Geschäftsführung. • § 7 Abs. 7 - vierter und sechster Absatz - des Gesellschaftsvertrages wurde im Hinblick auf die elektronische Stimmabgabe in Textform ergänzt. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 7 Abs. 9 und 10 wird für die Zusendung der Niederschrift über die Gesellschafterversammlungen und Widersprüche gegen die Niederschrift die elektronische Form ergänzt. • § 10 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages regelt nunmehr auch die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat elektronisch in Textform einberufen werden kann. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • § 10 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages wurde im Hinblick auf die während des Lockdowns als Videokonferenz stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen geändert. Danach wird klargestellt, dass Beratungen auch im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen stattfinden können. Beschlussfassungen können jedoch nicht auf diese Weise wirksam gefasst werden. Falls kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme abgeben, können Beschlussfassungen nunmehr schriftlich, – 3 – fernschriftlich (Telefax) oder elektronisch in Textform erfolgen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 10 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages wird für Widersprüche gegen Niederschriften von Aufsichtsratssitzungen die elektronische Form ergänzt. • § 11 Abs. 5 Ziff. 1 wird ergänzt um den Satz: „Dies gilt nicht für Verträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung.“ Damit wurde eine Anregung des Rechnungsprüfungsamtes aufgegriffen. Verträge, die im gewöhnlichen Geschäftsgang erforderlich werden und weder wertmäßig noch von ihrer Bedeutung her wesentlich sind, werden somit vom Zustimmungserfordernis (durch den Aufsichtsrat) ausgenommen werden. Mit dem Mitgesellschafter Stadtjugendausschuss e.V. ist eine inhaltliche Vorabstimmung über die Änderungen erfolgt. Der Vorstand des Stadtjugendausschusses hat seinem Vorsitzenden bereits die Ermächtigung erteilt, den geplanten Änderungen in der Gesellschafterversammlung zuzustimmen. In der als Anlage 1 beigefügten Fassung des Gesellschaftsvertrages sind die Änderungen enthalten. Anlagen 2 enthält eine Synopse der Änderungen zur letzten Fassung. Die Änderungen sind in roter Schrift hervorgehoben. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KME, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben.

Niederschrift 38. Plenarsitzung des Gemeinderates 26. April 2022, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus am Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 8. Punkt 7 der Tagesordnung: Änderung des Gesellschaftsvertrags der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH Vorlage: 2022/0119 Beschluss: Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt den städtischen Vertreter/die städtische Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der KME, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Einstimmige Zustimmung. Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 7 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Hauptausschuss am 12. April 2022. Und da können wir auch gleich abstimmen, und zwar ab jetzt. – Auch das ist einstimmig. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 4. Mai 2022