Änderung der Gesellschaftsverträge der VOLKSWOHNUNG GmbH, der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie der VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2021/1292 Verantwortlich: Dez. 6 Dienststelle: StK Änderung der Gesellschaftsverträge der VOLKSWOHNUNG GmbH, der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie der VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 30.11.2021 37 x vorberaten Gemeinderat 14.12.2021 25 x Beschlussantrag (Kurzfassung) Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügten Neufassungen der Gesellschaftsverträge der VOLKSWOHNUNG GmbH, der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie der VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen der Gesellschaftsverträge nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen | Erträge (Zuschüsse und Ähnliches) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzüglich Folgeerträge und Folgeeinsparungen) Ja ☐ Nein ☒ Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja ☐ Nein ☐ Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: ☐ Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) ☐ Umschichtungen innerhalb des Dezernates ☐ Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) Nein ☒ Ja ☐ durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit VOLKSWOHNUNG GmbH – 2 – Ergänzende Erläuterungen Der Gesellschaftsverträge der VOLKSWOHNUNG GmbH, der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie der VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH sollen durch die Einführung des digitalen Datenraums Session der Firma SOMACOS zur Einberufung und Protokollierung von Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsratssitzungen geändert werden. Daneben haben sich weitere Änderungen des Gesellschaftsvertrages ergeben. Insbesondere sollen folgende Regelungen der drei Gesellschaftsvertrages angepasst werden: • In allen drei Verträgen wurde die neue Schreibweise „Volkswohnung“ angepasst. • § 3 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags der Muttergesellschaft wurde dahingehend ergänzt, dass die Stadt Karlsruhe nunmehr Alleingesellschafterin der Volkswohnung GmbH ist. • § 5 entfällt in allen drei Gesellschaftsverträgen, da ortsübliche Bekanntmachungen und Bekanntgaben in der städtischen Bekanntmachungssatzung geregelt sind, die im Sommer dieses Jahres in Kraft getreten ist. Danach erfolgen ortsübliche Bekanntmachungen und Bekanntgaben grundsätzlich durch Bereitstellung im Internet auf der Internetseite der Stadt Karlsruhe. Eine separate Bestimmung im Gesellschaftsvertrag ist deshalb nicht länger erforderlich. • § 7 Abs. 3 der drei Gesellschaftsverträge enthält die Ergänzung, dass die Gesellschafterinnen (Stadt bzw. VOLKSWOHNUNG GmbH) auch elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums geladen werden können. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • § 7 Abs. 7 dritter Absatz der Gesellschaftsverträge wurde im Hinblick auf die elektronische Stimmabgabe in Textform und auf das elektronische Verfahren ergänzt. Näheres zur Form der Stimmabgabe kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • § 10 Abs. 2 der Gesellschaftsverträge regelt nunmehr auch die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums einberufen werden kann. Im Hinblick auf die Zwei-Wochen-Frist ist nicht nur der Tag der Absendung mittels Poststempel bei schriftlicher Einberufung bzw. mittels Absendedatum bei elektronischer Einladung in Textform, sondern auch der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum nicht mitzurechnen. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • § 10 Abs. 4 der Gesellschaftsverträge wurde im Hinblick auf die während des Lockdowns als Videokonferenz stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen geändert. Danach wird klargestellt, dass Beratungen auch im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen stattfinden können. Beschlussfassungen können jedoch nicht auf diese Weise wirksam gefasst werden. Falls kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme abgeben, können Beschlussfassungen nunmehr elektronisch in Textform erfolgen. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. • In § 11 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH wurde der letzte Halbsatz gestrichen, da sich dieselbe Regelung in § 11 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages wiederfindet. – 3 – Sofern nur eine männliche Schreibweise vorhanden war, wurde auch eine weibliche Schreibweise hinzugefügt. Diese Änderungen ergeben sich an entsprechenden Stellen des Gesellschaftsvertrages. In den als Anlagen 1,3 und 5 beigefügten Fassungen der Gesellschaftsverträge sind die Änderungen enthalten. In den als Anlagen 2,4,6 beigefügten Synopsen sind die Änderungen zur letzten Fassung zusammenfasst und vergleichend durch Hervorhebung in roter Schrift gegenübergestellt. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügten Neufassungen der Gesellschaftsverträge der VOLKSWOHNUNG GmbH, der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie der VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen der Gesellschaftsverträge nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben.

1 Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der Volkswohnung GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexi- bel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Orga- nisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Fle- xibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Poli- tik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Be- wusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. 2 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Volkswohnung GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist vorrangig die Versorgung breiter Schichten der Bevölkerung mit Wohnungen. Dazu gehört auch die angemessene Wohnversorgung einkommensschwacher Bevölkerungskreise. Die Gesellschaft errichtet, bewirtschaftet und veräußert im eigenen Namen Wohnungen in allen Rechts- und Nutzungsformen. Sie kann auch die Errichtung solcher Wohnungen betreuen und fremde Wohnungen verwalten. In Erfüllung ihres öffentlichen Zwecks kann die Gesellschaft auch andere Bauten errichten, betreuen, bewirtschaften oder verwalten, soweit diese wohnungswirt- schaftlich, städtebaulich oder infrastrukturell bedingt sind oder der Wirtschafts- förderung dienen. Sie kann insoweit auch Träger von Erschließungs- und Sanie- rungsmaßnahmen sein. In diesem Rahmen kann die Gesellschaft unbebaute und bebaute Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurech- te ausgeben. Die Gesellschaft hat die Preise für ihre Leistungen so zu bemessen, dass sie ei- ne Kostendeckung einschließlich einer angemessenen Verzinsung des Eigenka- pitals sowie die Bildung ausreichender Rückstellungen und Rücklagen ermögli- chen. 3 (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errich- ten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und In- teressengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 37.000.000 €. (2) Die Stammeinlage ist vollständig einbezahlt. Alleingesellschafterin ist die Stadt Karlsruhe. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsan- teile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zu- stimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter be- lastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 4 (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 entfallen § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin oder einen von ihm bzw. von ihr bestellten Vertreter bzw. bestellte Vertreterin der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ab- sendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Ta- 5 gungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen. In Eilfäl- len können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberu- fung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Ge- schäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Ab- schlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Wei- se haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen er- neut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hinge- wiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberu- fen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Ge- sellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und be- schlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. 6 Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schrift- lichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüs- se sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Stimmabgabe kann durch Beschluss der Gesellschafter- versammlung bestimmt werden. Ist ein Vertreter bzw. eine Vertreterin eines Gesellschafters bei einzelnen Punk- ten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu über- reichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der/Die Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter bzw. von der Leiterin der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer bzw. der Protokollführe- rin zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Ver- sammlung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Ge- sellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufe- nen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Leiter bzw. von der Lei- terin der Gesellschafterversammlung oder einem zugezogenen Geschäftsführer bzw. einer Geschäftsführerin eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeich- nen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmab- gabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiederge- ben muss. 7 Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegen- über dem Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung schriftlich un- ter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über fol- gende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Ver- schmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstan- des, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik – insbesondere: 8 - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit ge- setzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 9 § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 bis höchstens 11 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen wer- den. Der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe – oder ein/eine von ihm/ihr beauftragte/r Beigeordnete/r – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Eine beauftragte Person des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreter bzw. Vertreterinnen der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelas- sen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Abs. 3 bleibt jedes Auf- sichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin be- stellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftli- che Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiede- nes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestel- len. 10 (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrats sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertretung an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichti- gen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Aus- übung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie ei- ne angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe oder ein/einen von ihm/ ihr entsandter Beigeordneter bzw. entsandte Beigeordnete. Sein/Ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stim- menmehrheit zu wählen. 11 (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Daten- raums einberufen, wobei der Tag der Absendung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich bei schriftlicher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Text- form das Absendedatum) bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Sitzung nicht mitgerech- net werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Ge- sellschafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Auf- sichtsrats, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eil- fällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der/die Vorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberech- tigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferen- zen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschluss- fassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichts- ratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein/ihr Stellvertre- ter bzw. seine/ihre Stellvertreterin, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektroni- schen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der letzte 12 Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer er- neuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter bzw. der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom/von der Vor- sitzenden und dem von ihm/ihr bestimmten Protokollführer bzw. Protokollführerin zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern es der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem/der Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsit- zenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Volkswohnung GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem/der Vorsitzenden ent- gegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen die- ses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. 13 § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter – auch mittelbar – beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Beteili- gungsgesellschaften, sofern die jeweilige Beteiligungsquote mehr als 25% beträgt. 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführe- rinnen mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen 14 Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäf- te und Maßnahmen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen über fremde Liegenschaften und von Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen mit leitenden Angestellten im Sinne des Betriebsverfassungs- gesetzes; 9. Bestellung von Erbbaurechten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrats kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 5 Ziff. 1 und § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Ein- zelfall nicht überschreiten, oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen bzw. im Falle des § 11 Abs. 5 Ziff. 1 auf die Geschäftsführung übertragen werden können. 15 (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen ge- mäß § 11 Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Inte- resse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Auf- sichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustim- mung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spä- testens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen/eine oder mehrere Geschäftsführer bzw. Geschäfts- führerinnen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer bzw. Geschäfts- führerinnen gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer bzw. eine Geschäfts- führerin gemeinsam mit einem Prokuristen bzw. einer Prokuristin vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin vorhanden, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestel- lung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern bzw. Ge- schäftsführerinnen ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von An- stellungsverträgen mit den Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ver- treten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer bzw. Geschäftsführe- rinnen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 16 (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschafts- vertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind berechtigt und auf Verlan- gen des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat an- gemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Be- stimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Ge- 17 schäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres auf- zustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Ge- sellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesell- schaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ord- nungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete 18 Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prü- fung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vor- schlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. 19 (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrats zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsfüh- rung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Be- stimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Er- gebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der La- gebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesell- schaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Ver- mehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 wer- den die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichti- gung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, 20 die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten ent- sprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder wer- den oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht be- rührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestim- mungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Ziel- setzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer ge- mäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäfts- ordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notariel- le Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. 21 § 18 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am ................ im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am ................ in der Gesellschafterversammlung der Volkswohnung GmbH.

1 Anlage 3 Gesellschaftsvertrag der Volkswohnung Service GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexi- bel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Orga- nisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Fle- xibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Poli- tik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Be- wusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. 2 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Volkswohnung Service GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme von Bau- und Versorgungs- aufgaben im Interesse der Volkswohnung GmbH wie auch von Aufgaben mit öf- fentlichem Zweck in wohnungswirtschaftlicher, städtebaulicher oder infrastruktu- reller Hinsicht sowie im Interesse der Wirtschaftsförderung. Deshalb kann sie insbesondere - Einrichtungen für Kommunikationstechnik (Breitbandkabelanschluss, Satelli- tenempfang und andere Systeme) installieren und betreiben; - Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen errichten, betreuen, bewirt- schaften oder verwalten und die Trägerschaft von Erschließungs- und Sanie- rungsmaßnahmen übernehmen; - unbebaute und bebaute Grundstücke erwerben, belasten und veräußern so- wie Erbbaurechte ausgeben; - Bauten und Außenanlagen der Gesellschaft, der Volkswohnung GmbH oder ihrer Gesellschafter sowie die von diesen betreuten oder verwalteten Woh- nungen instandhalten und modernisieren bzw. pflegen. Dazu können eigene Werkstätten errichtet und betrieben werden; - Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen (auch zur Betreuung der Bewohner) bereitstellen. 3 (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errich- ten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und In- teressengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.100.000 €. (2) Die Volkswohnung GmbH übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsan- teile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zu- stimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter be- lastet werden. 4 § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 entfallen § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Volkswohnung GmbH wird in der Gesellschafterversamm- lung durch einen Vertreter bzw. eine Vertreterin der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder auf Verlangen eines Ge- sellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums zu laden. Die 5 Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ab- sendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Ta- gungsort, Tagungszeit und Tagesordnung ist in der Ladung mitzuteilen sowie die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Ge- schäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Ab- schlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Wei- se haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen er- neut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hinge- wiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberu- fen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Ge- sellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und be- schlossen wird. 6 Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schrift- lichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüs- se sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Stimmabgabe kann durch Beschluss der Gesellschafter- versammlung bestimmt werden. Ist ein Vertreter bzw. eine Vertreterin eines Gesellschafters bei einzelnen Punk- ten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter bzw. der Sitzungsleiterin zu Be- ginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der/Die Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer bzw. der Protokollführerin zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versamm- lung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesell- schafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufe- nen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist dem Leiter bzw. der Leiterin der 7 Gesellschafterversammlung oder einem zugezogenen Geschäftsführer bzw. ei- ner Geschäftsführerin eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegen- über dem Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung schriftlich un- ter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über fol- gende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Ver- schmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnis- ses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstan- des, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Be- deutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 8 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligun- gen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik – insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 14. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit ge- setzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. 9 (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus dem Aufsichtsrat der Volkswohnung GmbH. Es können zusätzlich beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe – der ein von ihm/ihr beauftragte/r Beigeordnete/r – ist geborenes Mit- glied des Aufsichtsrats. Eine beauftragte Person des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats als beratendes Mitglied teil. Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Abs. 3 bleibt jedes Auf- sichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin be- stellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. 10 (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftli- che Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiede- nes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestel- len. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrats sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertretung an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichti- gen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Aus- übung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie ei- ne angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. 11 § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe oder ein/einen von ihm/ ihr entsandter Beigeordneter bzw. entsandte Beigeordnete. Sein/Ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stim- menmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Daten- raums einberufen, wobei der Tag der Absendung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich bei schriftlicher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Text- form das Absendedatum) bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Sitzung nicht mitgerech- net werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Ge- sellschafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Auf- sichtsrats, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eil- fällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der/die Vorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberech- tigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. 12 (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferen- zen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschluss- fassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichts- ratsmitglieder, darunter der/die Aufsichtsratsvorsitzende oder sein/ihr Stellvertre- ter bzw. Stellvertreterin, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hin- weises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter bzw. der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom/von der Vor- sitzenden und dem von ihm bestimmten Protokollführer bzw. Protokollführerin zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern es der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem/der Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. 13 (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Volkswohnung Service GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen die- ses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter – auch mittelbar – beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Beteili- gungsgesellschaften, sofern die jeweilige Beteiligungsquote mehr als 25% beträgt. 14 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführe- rinnen mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäf- te und Maßnahmen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen über fremde Liegenschaften und von Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen mit leitenden Angestellten im Sinne des Betriebsverfassungs- gesetzes; 9. Bestellung von Erbbaurechten. 15 (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrats kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 5 Ziff. 1 und § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Ein- zelfall nicht überschreiten, oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen bzw. im Falle des § 11 Abs. 5 Ziff. 1 auf die Geschäftsführung übertragen werden können. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen ge- mäß § 11 Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Inte- resse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Auf- sichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustim- mung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätes- tens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, ins- besondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer bzw. Geschäftsfüh- rerinnen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer bzw. Geschäftsfüh- rerinnen gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer bzw. einer Geschäftsfüh- rerin gemeinsam mit einem Prokuristen bzw. einer Prokuristin vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestel- lung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von An- stellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den 16 Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer von den Beschränkun- gen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschafts- vertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind berechtigt und auf Verlan- gen des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat an- gemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Best- immungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. 17 § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Ge- schäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres auf- zustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Ge- sellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesell- schaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ord- nungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu 18 beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prü- fung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vor- schlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. 19 (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrats zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsfüh- rung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Be- stimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Er- gebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der La- gebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesell- schaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Ver- mehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 wer- den die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichti- gung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. 20 § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten ent- sprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder wer- den oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht be- rührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer ge- mäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäfts- 21 ordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notariel- le Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 18 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am ................ im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am ................ in der Gesellschafterversammlung der Volkswohnung Service GmbH.

Seite 1/21 Anlage 4 Fassung vom 08.11.2012 Neue Fassung Gesellschaftsvertrag der VOLKSWOHNUNG Service GmbH Gesellschaftsvertrag der Volkswohnung Service GmbH Präambel Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewußtsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewußtsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch Seite 2/21 den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. Die weiblichen Sprachformen sind im folgenden Vertragstext jeweils eingeschlossen. Nur zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend die männliche Form verwendet. den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma VOLKSWOHNUNG Service GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. (1) Die Gesellschaft führt die Firma Volkswohnung Service GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme von Bau- und Versorgungsaufgaben im Interesse der VOLKSWOHNUNG GmbH wie auch von Aufgaben mit öffentlichem Zweck in wohnungswirtschaftlicher, städtebaulicher oder infrastruktureller Hinsicht sowie im Interesse der Wirtschaftsförderung. Deshalb kann sie insbesondere - Einrichtungen für Kommunikationstechnik (Breitbandkabelanschluss, Satellitenempfang und andere Systeme) installieren und betreiben; - Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen errichten, betreuen, bewirtschaften oder verwalten und die Trägerschaft von Erschließungs- und Sanierungsmaßnahmen übernehmen; - unbebaute und bebaute Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben; (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme von Bau- und Versorgungsaufgaben im Interesse der Volkswohnung GmbH wie auch von Aufgaben mit öffentlichem Zweck in wohnungswirtschaftlicher, städtebaulicher oder infrastruktureller Hinsicht sowie im Interesse der Wirtschaftsförderung. Deshalb kann sie insbesondere - Einrichtungen für Kommunikationstechnik (Breitbandkabelanschluss, Satellitenempfang und andere Systeme) installieren und betreiben; - Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen errichten, betreuen, bewirtschaften oder verwalten und die Trägerschaft von Erschließungs- und Sanierungsmaßnahmen übernehmen; - unbebaute und bebaute Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben; Seite 3/21 - Bauten und Außenanlagen der Gesellschaft, der VOLKSWOHNUNG GmbH oder ihrer Gesellschafter sowie die von diesen betreuten oder verwalteten Wohnungen instandhalten und modernisieren bzw. pflegen. Dazu können eigene Werkstätten errichtet und betrieben werden; - -Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen (auch zur Betreuung der Bewohner) bereitstellen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. - Bauten und Außenanlagen der Gesellschaft, der Volkswohnung GmbH oder ihrer Gesellschafter sowie die von diesen betreuten oder verwalteten Wohnungen instandhalten und modernisieren bzw. pflegen. Dazu können eigene Werkstätten errichtet und betrieben werden; - -Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen (auch zur Betreuung der Bewohner) bereitstellen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.100.000 €. (2) Die VOLKSWOHNUNG GmbH übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.100.000 €. (2) Die Volkswohnung GmbH übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Seite 4/21 Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. entfallen § 6 Organe der Gesellschaft § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind : 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin VOLKSWOHNUNG GmbH wird in der Gesellschafterversammlung durch einen Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesell- schafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, (1) Die Gesellschafterin Volkswohnung GmbH wird in der Gesellschafterversammlung durch einen Vertreter bzw. eine Vertreterin der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums zu laden. Die Seite 5/21 Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß Seite 6/21 Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Stimmabgabe kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist ein Vertreter bzw. eine Vertreterin eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der/Die Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer bzw. der Protokollführerin zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Seite 7/21 Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. Versammlung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung oder einem zugezogenen Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerin eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; Seite 8/21 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl des Abschlussprüfers; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik – insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 14. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; Seite 9/21 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 18. Wahl des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus dem Aufsichtsrat der VOLKSWOHNUNG GmbH. Es können zusätzlich beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder ein von ihm beauftragter Beigeordneter- ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Eine beauftragte Person des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus dem Aufsichtsrat der Volkswohnung GmbH. Es können zusätzlich beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe – oder ein/eine von ihm/ihr beauftragte/r Beigeordnete/r – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Eine beauftragte Person des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats als beratendes Mitglied teil. Vertreter bzw. Vertreterinnen der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Seite 10/21 (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrats sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertretung an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. Seite 11/21 eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder ein von ihm entsandter Beigeordneter. Sein Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Ta- gungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der Vorsitzende oder sein Stellvertreter anwe- send und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung (1) Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe oder ein/eine von ihm/ihr entsandter Beigeordneter bzw. entsandte Beigeordnete. Sein/Ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums einberufen, wobei der Tag der Absendung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich bei schriftlicher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Textform das Absendedatum) bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrats, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der/die Vorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Seite 12/21 widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsit- zenden und dem von ihm bestimmten Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat VOLKSWOHNUNG Service GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter bzw. der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu. Seite 13/21 (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom/von der Vorsitzenden und dem von ihm/ihr bestimmten Protokollführer bzw. Protokollführerin zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern es der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem/der Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Volkswohnung Service GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. Seite 14/21 (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkun- gen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, soweit sie die in der Geschäftsordnung gemäß § 11 Abs. 7 festgelegten Wertgrenzen überschreiten: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter – auch mittelbar – beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Beteiligungsgesellschaften, sofern die jeweilige Beteiligungsquote mehr als 25% beträgt. 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkun- gen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; Seite 15/21 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen über fremde Liegenschaften und von Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen mit leitenden Angestellten im Sinne des Betriebsverfassungsgesetzes; 9. Bestellung von Erbbaurechten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. Abs. 5 Ziff. 1 und § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen bzw. im Falle des § 11 Abs. 5 Ziff. 1 auf die Geschäftsführung übertragen werden können. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen über fremde Liegenschaften und von Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen mit leitenden Angestellten im Sinne des Betriebsverfassungsgesetzes; 9. Bestellung von Erbbaurechten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrats kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 5 Ziff. 1 und § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen bzw. im Falle des § 11 Abs. 5 Ziff. 1 auf die Geschäftsführung übertragen werden können. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer bzw. Seite 16/21 Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestel- lung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Überein- stimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsver- trag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterver- sammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- Geschäftsführerinnen gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer bzw. einer Geschäftsführerin gemeinsam mit einem Prokuristen bzw. einer Prokuristin vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestel- lung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind berechtigt und auf Verlangen des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. Seite 17/21 jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern zuzustellen. (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten Seite 18/21 drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Seite 19/21 Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrats zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (7) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Seite 20/21 Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Seite 21/21 Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 18 Inkrafttreten § 18 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am ................ im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am ................ in der Gesellschafterversammlung der VOLKSWOHNUNG Service GmbH. Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am ................ im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am ................ in der Gesellschafterversammlung der Volkswohnung Service GmbH.

Seite 1/21 Anlage 2 Fassung vom 09.05.2005 Neue Fassung Gesellschaftsvertrag der VOLKSWOHNUNG GmbH Gesellschaftsvertrag der Volkswohnung GmbH Präambel Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewußtsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewußtsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In Seite 2/21 diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma VOLKSWOHNUNG GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. (1) Die Gesellschaft führt die Firma Volkswohnung GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist vorrangig die Versorgung breiter Schichten der Bevölkerung mit Wohnungen. Dazu gehört auch die angemessene Wohnversorgung einkommensschwacher Bevölkerungskreise. Die Gesellschaft errichtet, bewirtschaftet und veräußert im eigenen Namen Wohnungen in allen Rechts- und Nutzungsformen. Sie kann auch die Errichtung solcher Wohnungen betreuen und fremde Wohnungen verwalten. In Erfüllung ihres öffentlichen Zwecks kann die Gesellschaft auch andere Bauten errichten, betreuen, bewirtschaften oder verwalten, soweit diese wohnungswirtschaftlich, städtebaulich oder infrastrukturell bedingt sind oder der Wirtschaftsförderung dienen. Sie kann insoweit auch Träger von Erschließungs- und Sanierungsmaßnahmen sein. In diesem Rahmen kann die Gesellschaft unbebaute und bebaute Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Die Gesellschaft hat die Preise für ihre Leistungen so zu bemessen, dass sie eine Kostendeckung einschließlich einer angemessenen Verzinsung des (1) Gegenstand des Unternehmens ist vorrangig die Versorgung breiter Schichten der Bevölkerung mit Wohnungen. Dazu gehört auch die angemessene Wohnversorgung einkommensschwacher Bevölkerungskreise. Die Gesellschaft errichtet, bewirtschaftet und veräußert im eigenen Namen Wohnungen in allen Rechts- und Nutzungsformen. Sie kann auch die Errichtung solcher Wohnungen betreuen und fremde Wohnungen verwalten. In Erfüllung ihres öffentlichen Zwecks kann die Gesellschaft auch andere Bauten errichten, betreuen, bewirtschaften oder verwalten, soweit diese wohnungswirtschaftlich, städtebaulich oder infrastrukturell bedingt sind oder der Wirtschaftsförderung dienen. Sie kann insoweit auch Träger von Erschließungs- und Sanierungsmaßnahmen sein. In diesem Rahmen kann die Gesellschaft unbebaute und bebaute Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Die Gesellschaft hat die Preise für ihre Leistungen so zu bemessen, dass sie eine Kostendeckung einschließlich einer angemessenen Verzinsung des Seite 3/21 Eigenkapitals sowie die Bildung ausreichender Rückstellungen und Rücklagen ermöglichen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. Eigenkapitals sowie die Bildung ausreichender Rückstellungen und Rücklagen ermöglichen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 37.000.000 €. (2) An diesem Stammkapital sind beteiligt: Stadt Karlsruhe mit 36.980.750 € Sparkasse Karlsruhe mit 19.250 € 37.000.000 € (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 37.000.000 €. (2) Die Stammeinlage ist vollständig einbezahlt. Alleingesellschafterin ist die Stadt Karlsruhe. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Seite 4/21 Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. entfallen § 6 Organe der Gesellschaft § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind : 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister oder einen von ihm bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesell- schafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin oder einen von ihm bzw. von ihr bestellten Vertreter bzw. bestellte Vertreterin der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Seite 5/21 die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklären. Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Seite 6/21 Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Stimmabgabe kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist ein Vertreter bzw. eine Vertreterin eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der/Die Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter bzw. von der Leiterin der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer bzw. der Protokollführerin zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß Seite 7/21 (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Leiter bzw. von der Leiterin der Gesellschafterversammlung oder einem zugezogenen Geschäftsführer bzw. einer Geschäftsführerin eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Leiter bzw. von der Leiterin der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Seite 8/21 Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik – insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. Seite 9/21 (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 bis höchstens 11 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder ein von ihm beauftragter Beigeordneter- ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Ein Beauftragter des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 bis höchstens 11 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe – oder ein/eine von ihm/ihr beauftragte/r Beigeordnete/r – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Eine beauftragte Person des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreter bzw. Vertreterinnen der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. Seite 10/21 (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrats sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertretung an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. Seite 11/21 § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder ein von ihm entsandter Beigeordneter. Sein Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Ta- gungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der Vorsitzende oder sein Stellvertreter anwe- send und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (1) Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe oder ein/eine von ihm/ihr entsandter Beigeordneter bzw. entsandte Beigeordnete. Sein/Ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums einberufen, wobei der Tag der Absendung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich bei schriftlicher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Textform das Absendedatum) bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrats, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der/die Vorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Seite 12/21 (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsit- zenden und dem von ihm bestimmten Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat VOLKSWOHNUNG GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter bzw. der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom/von der Vorsitzenden und dem von ihm/ihr bestimmten Protokollführer bzw. Protokollführerin zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Seite 13/21 Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern es der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem/der Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Volkswohnung GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem/der Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder Seite 14/21 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkun- gen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, soweit sie die in der Geschäftsordnung gemäß § 11 Abs. 7 festgelegten Wertgrenzen überschreiten: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; die Gesellschafter – auch mittelbar – beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Beteiligungsgesellschaften, sofern die jeweilige Beteiligungsquote mehr als 25% beträgt. 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkun- gen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; Seite 15/21 7. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen über fremde Liegenschaften und von Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen mit leitenden Angestellten im Sinne des Betriebsverfassungsgesetzes; 9. Bestellung von Erbbaurechten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. Abs. 5 Ziff. 1 und § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen bzw. im Falle des § 11 Abs. 5 Ziff. 1 auf die Geschäftsführung übertragen werden können. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. 7. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen über fremde Liegenschaften und von Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen mit leitenden Angestellten im Sinne des Betriebsverfassungsgesetzes; 9. Bestellung von Erbbaurechten. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrats kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 5 Ziff. 1 und § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen bzw. im Falle des § 11 Abs. 5 Ziff. 1 auf die Geschäftsführung übertragen werden können. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestel- lung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. (1) Die Gesellschaft hat einen/eine oder mehrere Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin gemeinsam mit einem Prokuristen bzw. einer Prokuristin vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin vorhanden, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Seite 16/21 Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Überein- stimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsver- trag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterver- sammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestel- lung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind berechtigt und auf Verlangen des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. Seite 17/21 (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern zuzustellen. (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern zuzustellen. (3) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. Seite 18/21 (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Seite 19/21 Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrats zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Seite 20/21 Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Seite 21/21 Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 18 Inkrafttreten § 18 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am ................ im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am ................ in der Gesellschafterversammlung der VOLKSWOHNUNG GmbH. Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am ................ im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am ................ in der Gesellschafterversammlung der Volkswohnung GmbH.

1 Anlage 5 Gesellschaftsvertrag der Volkswohnung Bauträger GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexi- bel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Orga- nisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Fle- xibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Poli- tik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Be- wusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 2 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Volkswohnung Bauträger GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Zweck der Gesellschaft ist es, im Rahmen der am öffentlichen Interesse orien- tierten Aufgabenstellung 1. vorrangig eine sozial verantwortbare Wohnraumversorgung für breite Schichten der Bevölkerung sicherzustellen, 2. kommunal und regional die Städtebaupolitik und Maßnahmen der Infra- struktur zu unterstützen, 3. städtebauliche Entwicklungs-, Erschließungs- und Sanierungsmaßnah- men zu übernehmen. (2) In Erfüllung der in Absatz 1 genannten Aufgaben kann die Gesellschaft insbe- sondere: 1. Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen erwerben, errichten, bewirt- schaften, verwalten, veräußern und betreuen, 2. Im Bereich der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallende Aufgaben übernehmen und hierfür Gemein- schaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läsen und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen sowie Dienstleistun- gen (auch zur Betreuung der Bewohner) bereitstellen, 3. Unbebaute und bebaute Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie 3 kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errich- ten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und In- teressengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (4) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000 €. (2) Die Stammeinlage ist vollständig einbezahlt. Alleingesellschafterin ist die Volks- wohnung GmbH. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsan- teile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zu- stimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter be- lastet werden. Die Zustimmung kann von der Geschäftsführung nur mit Einwilli- gung der Gesellschafterversammlung aufgrund eines Beschlusses, der einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bedarf, erteilt werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 4 (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 entfallen § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Volkswohnung GmbH wird in der Gesellschafterversamm- lung durch den Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin oder einen von ihm bzw. von ihr bestellten Vertreter bzw. bestellte Vertreterin der Stadt Karlsru- he vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder auf Verlangen eines Ge- sellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ab- 5 sendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Ta- gungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen. In Eilfäl- len können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberu- fung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Ge- schäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Ab- schlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Wei- se haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen er- neut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hinge- wiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberu- fen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Ge- sellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und be- schlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, oder einer elektronischen 6 Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schrift- lichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüs- se sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterver- sammlung bestimmt werden. Ist ein Vertreter bzw. eine Vertreterin eines Gesellschafters bei einzelnen Punk- ten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter bzw. der Sitzungsleiterin zu Be- ginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der/Die Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer bzw. der Protokollführerin zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versamm- lung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesell- schafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufe- nen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung oder einem zugezogenen Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerin eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der ein- zelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. 7 Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegen- über dem Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung schriftlich un- ter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über fol- gende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Ver- schmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnis- ses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstan- des, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Be- deutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligun- gen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. Festlegung der langfristigen Geschäftspolitik – insbesondere: 8 - Abschluss wesentlicher, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hin ausgehender Verträge, - Festlegung der Grundzüge der Investitionspolitik, - Festlegung des Kreditrahmens, - Festlegung der mittel- und langfristigen Erfolgsvorausschau, - Entscheidungen zur Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 14. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit ge- setzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse über Beschlussgegenstände gemäß Absatz 1 Nr. 1, 2, 4, 5, 6 und 8 sowie über beschlussgegenstand Nr. 13 mit Ausnahme der Abberu- fung des Geschäftsführers bzw. der Geschäftsführerin bedürfen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. 9 (4) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 bis höchstens 11 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe – oder ein/eine von ihm/ihr beauftragte/r Beigeordnete/r – ist gebo- renes Mitglied des Aufsichtsrates. Ein Beauftragter des städtischen Beteili- gungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats als beratendes Mitglied teil. Vertreter bzw. Vertreterinnen der Gesellschafter sind zur Teil- nahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Abs. 3 bleibt jedes Auf- sichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin be- stellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. 10 (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftli- che Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiede- nes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestel- len. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrats sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertretung an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichti- gen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Aus- übung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie ei- ne angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe oder ein/einen von ihm/ ihr entsandter 11 Beigeordneter bzw. entsandte Beigeordnete. Sein/Ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stim- menmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Daten- raums einberufen, wobei der Tag der Absendung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich bei schriftlicher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Text- form das Absendedatum) bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Sitzung nicht mitgerech- net werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Ge- sellschafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Auf- sichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eil- fällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der/die Vorsitzende oder sein Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberech- tigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferen- zen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschluss- fassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, da- runter der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre 12 Stellvertreterin, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichts- ratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzulei- ten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der letzte Tag der Rückmel- defrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Ge- sellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter bzw. der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom/von der Vor- sitzenden und dem von ihm/ihr bestimmten Protokollführer bzw. Protokollführerin zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern es der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem/der Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsit- zenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Volkswohnung Bauträger GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem/der Vor- sitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen die- ses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. 13 § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter – auch mittelbar – beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Beteili- gungsgesellschaften, sofern die jeweilige Beteiligungsquote mehr als 25% beträgt. 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführe- rinnen mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 14 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten 8. Entlastung der Geschäftsführung; 9. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen über fremde Liegenschaften und von Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 9. Bestellung von Erbbaurechten. 10. Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrats kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 5 Ziff. 1 und § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Ein- zelfall nicht überschreiten, oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen bzw. im Falle des § 11 Abs. 5 Ziff. 1 auf die Geschäftsführung übertragen werden können. 15 (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen ge- mäß § 11 Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Inte- resse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Auf- sichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustim- mung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spä- testens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen/eine oder mehrere Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerin. Ist nur ein Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin vor- handen, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Ge- schäftsführer bzw. Geschäftsführerinne gemeinsam oder durch einen Ges- chäftsführer bzw. Geschäftsführerin gemeinsam mit einem Prokuristen bzw. einer Prokuristin vertreten. Auch wenn mehrere Geschäftsführer bzw. Ges- chäftsführerinnen bestellt sind, kann jedem Geschäftsführer bzw. Geschäftsfüh- rerin Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestel- lung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern bzw. Ge- schäftsführerinnen ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von An- stellungsverträgen mit den Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ver- treten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer bzw. Geschäftsführe- rinnen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 16 (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschafts- vertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind berechtigt und auf Verlan- gen des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat an- gemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Best- immungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Ge- schäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres auf- 17 zustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Ge- sellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesell- schaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ord- nungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. 18 (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prü- fung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vor- schlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrats zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsfüh- rung. 19 (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Be- stimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Er- gebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der La- gebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Ge- samtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Aus- künfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesell- schaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Ver- mehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 wer- den die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichti- gung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. 20 (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten ent- sprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder wer- den oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht be- rührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer ge- mäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäfts- ordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notariel- le Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. 21 § 18 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am ................ im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am ................ in der Gesellschafterversammlung der Volkswohnung Bauträger GmbH.

Seite 1/21 1028 Anlage 6 Fassung vom 08.11.2012 Neue Fassung Gesellschaftsvertrag der VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH Gesellschaftsvertrag der Volkswohnung Bauträger GmbH Präambel Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewußtsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewußtsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In Seite 2/21 1028 diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. Die weiblichen Sprachformen sind im folgenden Vertragstext jeweils eingeschlossen. Nur zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend die männliche Form verwendet. diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. Die weiblichen Sprachformen sind im folgenden Vertragstext jeweils eingeschlossen. Nur zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend die männliche Form verwendet. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. (1) Die Gesellschaft führt die Firma Volkswohnung Bauträger GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Zweck der Gesellschaft ist es, im Rahmen der am öffentlichen Interesse orientierten Aufgabenstellung 1. vorrangig eine sozial verantwortbare Wohnraumversorgung für breite Schichten der Bevölkerung sicherzustellen, 2. kommunal und regional die Städtebaupolitik und Maßnahmen der Infrastruktur zu unterstützen, 3. städtebauliche Entwicklungs-, Erschließungs- und Sanierungsmaßnahmen zu übernehmen. (2) In Erfüllung der in Absatz 1 genannten Aufgaben kann die Gesellschaft insbesondere: 1. Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen erwerben, errichten, bewirtschaften, verwalten, veräußern und betreuen, (1) Zweck der Gesellschaft ist es, im Rahmen der am öffentlichen Interesse orientierten Aufgabenstellung 1. vorrangig eine sozial verantwortbare Wohnraumversorgung für breite Schichten der Bevölkerung sicherzustellen, 2. kommunal und regional die Städtebaupolitik und Maßnahmen der Infrastruktur zu unterstützen, 3. städtebauliche Entwicklungs-, Erschließungs- und Sanierungsmaßnahmen zu übernehmen. (2) In Erfüllung der in Absatz 1 genannten Aufgaben kann die Gesellschaft insbesondere: 1. Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen erwerben, errichten, bewirtschaften, verwalten, veräußern und betreuen, 2. Im Bereich der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallende Aufgaben übernehmen und hierfür Seite 3/21 1028 2. Im Bereich der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallende Aufgaben übernehmen und hierfür Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läsen und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen sowie Dienstleistungen (auch zur Betreuung der Bewohner) bereitstellen, 3. Unbebaute und bebaute Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. (4) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läsen und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen sowie Dienstleistungen (auch zur Betreuung der Bewohner) bereitstellen, 3. Unbebaute und bebaute Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten. (4) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000 €. (2) Die Stammeinlage ist vollständig einbezahlt. Alleingesellschafterin ist die VOLKSWOHNUNG GmbH (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000 €. (2) Die Stammeinlage ist vollständig einbezahlt. Alleingesellschafterin ist die Volkswohnung GmbH (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. Seite 4/21 1028 (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Die Zustimmung kann von der Geschäftsführung nur mit Einwilligung der Gesellschafterversammlung aufgrund eines Beschlusses, der einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bedarf, erteilt werden. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Die Zustimmung kann von der Geschäftsführung nur mit Einwilligung der Gesellschafterversammlung aufgrund eines Beschlusses, der einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bedarf, erteilt werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. entfallen § 6 Organe der Gesellschaft § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin VOLKSWOHNUNG GmbH wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister oder einen von ihm bevollmächtigten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesell- schafters einzuberufen. (1) Die Gesellschafterin Volkswohnung GmbH wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin oder einen von ihm bzw. von ihr bestellten Vertreter bzw. bestellte Vertreterin der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. Seite 5/21 1028 (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst Seite 6/21 1028 Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, oder einer elektronischen Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder elektronischen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Näheres zur Form der Stimmabgabe kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ist ein Vertreter bzw. eine Vertreterin eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter bzw. der Sitzungsleiterin zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der/Die Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer bzw. der Protokollführerin Seite 7/21 1028 Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung oder einem zugezogenen Geschäftsführer bzw. der Geschäftsführerin eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Leiter bzw. der Leiterin der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; Seite 8/21 1028 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. Festlegung der langfristigen Geschäftspolitik – insbesondere: - Abschluss wesentlicher, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehender Verträge, - Festlegung der Grundzüge der Investitionspolitik, - Festlegung des Kreditrahmens, - Festlegung der mittel- und langfristigen Erfolgsvorausschau, - Entscheidungen zur Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 14. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. Festlegung der langfristigen Geschäftspolitik – insbesondere: - Abschluss wesentlicher, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehender Verträge, - Festlegung der Grundzüge der Investitionspolitik, - Festlegung des Kreditrahmens, - Festlegung der mittel- und langfristigen Erfolgsvorausschau, - Entscheidungen zur Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 14. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; Seite 9/21 1028 18. Wahl des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse über Beschlussgegenstände gemäß Absatz 1 Nr. 1, 2, 4, 5, 6 und 8 sowie über beschlussgegenstand Nr. 13 mit Ausnahme der Abberufung des Geschäftsführers bedürfen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. (4) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 18. Wahl des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse über Beschlussgegenstände gemäß Absatz 1 Nr. 1, 2, 4, 5, 6 und 8 sowie über beschlussgegenstand Nr. 13 mit Ausnahme der Abberufung des Geschäftsführers bzw. der Geschäftsführerin bedürfen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. (4) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 bis höchstens 11 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder ein von ihm beauftragter Beigeordneter- ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Ein Beauftragter des städtischen Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 bis höchstens 11 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe - oder ein/eine von ihm/ihr beauftragte/r Beigeordnete/r- ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Ein Beauftragter des städtischen Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreter bzw. Vertreterinnen der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- Seite 10/21 1028 Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrats sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertretung an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. Seite 11/21 1028 (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder ein von ihm entsandter Beigeordneter. Sein Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Ta- gungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der Vorsitzende oder sein Stellvertreter anwe- send und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (1) Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Karlsruhe oder ein/einen von ihm/ ihr entsandter Beigeordneter bzw. entsandte Beigeordnete. Sein/Ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder elektronisch in Textform bzw. mit Hilfe eines digitalen Datenraums einberufen, wobei der Tag der Absendung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich bei schriftlicher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Textform das Absendedatum) bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrats, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der Vorsitzende oder sein Stellvertreter anwe- send und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Seite 12/21 1028 (4) Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsit- zenden und dem von ihm bestimmten Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung bzw. der Tag des elektronischen Hinweises auf die Einstellung in den digitalen Datenraum und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellver- treter bzw. der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu. Seite 13/21 1028 (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom/von der Vorsitzenden und dem von ihm/ihr bestimmten Protokollführer bzw. Protokollführerin zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern es der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem/der Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Volkswohnung Bauträger GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. Seite 14/21 1028 (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkun- gen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten 8. Entlastung der Geschäftsführung; 9. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter – auch mittelbar – beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Beteiligungsgesellschaften, sofern die jeweilige Beteiligungsquote mehr als 25% beträgt. 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkun- gen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten 8. Entlastung der Geschäftsführung; 9. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; Seite 15/21 1028 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen über fremde Liegenschaften und von Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen mit leitenden Angestellten im Sinne des Betriebsverfassungsgesetzes; 9. Bestellung von Erbbaurechten. 10. Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. Abs. 5 Ziff. 1 und § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen bzw. im Falle des § 11 Abs. 5 Ziff. 1 auf die Geschäftsführung übertragen werden können. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen über fremde Liegenschaften und von Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen mit leitenden Angestellten im Sinne des Betriebsverfassungsgesetzes; 9. Bestellung von Erbbaurechten. 10. Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrats kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 5 Ziff. 1 und § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, oder einer bestimmten Vertragsart angehören, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen bzw. im Falle des § 11 Abs. 5 Ziff. 1 auf die Geschäftsführung übertragen werden können. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. Seite 16/21 1028 § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, kann jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils höchstens 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Überein- stimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsver- trag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterver- sammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (1) Die Gesellschaft hat einen/eine oder mehrere Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerin. Ist nur ein Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin vorhanden, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinne gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerin gemeinsam mit einem Prokuristen bzw. einer Prokuristin vertreten. Auch wenn mehrere Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen bestellt sind, kann jedem Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerin Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils höchstens 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzenden des Aufsichtsrats vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Seite 17/21 1028 (6) Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer bzw. die Geschäftsführerinnen sind berechtigt und auf Verlangen des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Seite 18/21 1028 Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern zuzustellen. Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Festsetzung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Seite 19/21 1028 Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrats zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. Seite 20/21 1028 (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Seite 21/21 1028 Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführ- bare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Be- stimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 18 Inkrafttreten § 18 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am ................ im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am ................ in der Gesellschafterversammlung der VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH. Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft. Beschlossen am ................ im Gemeinderat der Stadt Karlsruhe und am ................ in der Gesellschafterversammlung der Volkswohnung Bauträger GmbH.

Niederschrift 33. Plenarsitzung des Gemeinderates 14. Dezember 2021, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus am Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 21. Punkt 25 der Tagesordnung: Änderung der Gesellschaftsverträge der VOLKSWOHNUNG GmbH, der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie der VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH Vorlage: 2021/1292 Beschluss: Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage beigefügten Neufassungen der Gesellschaftsverträge der VOLKSWOHNUNG GmbH, der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie der VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH. Er ist damit einverstanden, dass Anpassungen der Gesellschaftsverträge nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Einstimmige Zustimmung Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 25 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Hauptausschuss. Auch da können wir gleich abstimmen. – Das ist einstimmige Zustimmung. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 5. Januar 2022