Umsetzungsbeschlüsse zur Gründung der Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH (SKD)

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2021/0346 Verantwortlich: Dez. 4 Dienststelle: Stk Umsetzungsbeschlüsse zur Gründung der Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH (SKD) Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 13.04.2021 14 x vorberaten Gemeinderat 20.04.2021 10 x Beschlussantrag (Kurzfassung) Siehe Beschlussfassung auf Seite 6. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen | Erträge (Zuschüsse und Ähnliches) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzüglich Folgeerträge und Folgeeinsparungen) Ja ☐ Nein ☒ Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja ☐ Nein ☐ Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: ☐ Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) ☐ Umschichtungen innerhalb des Dezernates ☐ Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) Nein ☒ Ja ☐ durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit SWK, KVVH erfolgt am 28.04. – 2 – Ergänzende Erläuterungen Der Gemeinderat hat am 17. November 2020 den Grundsatzbeschluss zur Gründung der Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH (SKD) gefasst und der Verlängerung der Dienstleistungsverträge Straßenbeleuchtung und Telekommunikation bis Ende 2021 zugestimmt. Dies war erforderlich, um die umfangreichen Arbeiten im Rahmen der Umsetzung einer vergaberechtskonformen Beauftragung der neu zu gründende SKD durchführen zu können. Im Anschluss an den Grundsatzbeschluss vom 17. November 2020 sollen nunmehr die konkreten Umsetzungsbeschlüsse zur Gründung der SKD sowie zur Anpassung der Verträge getroffen werden. Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Karlsruhe GmbH (SWK) hat die seitens des Aufsichtsrats zu fassenden Umsetzungsbeschlüsse bereits im Anschluss an seine Videokonferenz-Sitzung vom 09.12.2020 als Umlaufbeschluss gefasst. Bei der KVVH GmbH fand die Beratung im Rahmen der Videokonferenz-Sitzung vom 5. Februar 2021 statt. Im anschließenden Umlaufbeschluss-Verfahren hat ein Aufsichtsratsmitglied dieser Form der Beschlussfassung widersprochen. Die notwendige Zustimmung des Aufsichtsrats der KVVH GmbH soll nunmehr in der Sonder-Aufsichtsratssitzung der KVVH GmbH am 28. April 2021 eingeholt werden. 1. Gründung der SKD Die SKD soll als 100%-ige Tochter der SWK gegründet werden. Für die Geschäftsführung der SKD ist der technische Geschäftsführer der SWK, Herr Dr. Heil, vorgesehen. Unternehmensgegenstand der SKD wird insbesondere die Erbringung von Leistungen im Bereich der Straßenbeleuchtung (Beleuchtung von Straßen, Wegen, Plätzen; Außenbeleuchtung von Gebäuden und anderen Liegenschaften) sowie die Erbringung von Leistungen im Bereich der Telekommunikation für die Stadt Karlsruhe sein. Aus vergaberechtlichen Gründen vertritt ein Vertreter der Stadt die SWK in der Gesellschafter- versammlung der SKD. Dieser städtische Vertreter hat sich bei der Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern der SKD mit der Geschäftsführung der SWK ins Benehmen zu setzen. Der Aufsichtsrat der SWK hat der Gründung der SKD bereits zugestimmt (siehe oben). 2. Änderung der Gesellschaftsverträge der KVVH und SWK Aus vergaberechtlichen Gründen müssen in diesem Zusammenhang die Gesellschaftsverträge der SWK und auch der KVVH angepasst werden. Bei dieser Gelegenheit sollen weitere Anpassungen, die die Gemeindeordnung Baden-Württemberg vorgibt, sowie Anpassungen an den städtischen Mustergesellschaftsvertrag vorgenommen werden. Wesentliche Änderungen in den Gesellschaftsverträgen: • Aus vergaberechtlichen Gründen: Sicherstellung der alleinigen Einflussmöglichkeit der Stadt auf die SKD z. B. dadurch, dass künftig die Gesellschafterversammlung der KVVH über Stimmabgaben in der Gesellschafterversammlung der SWK beschließt, soweit diese die Sparte „Beteiligung SKD“ betreffen. Der Aufsichtsrat der KVVH spricht in diesen Fällen künftig lediglich eine Beschlussempfehlung aus. Durch entsprechende Regelungen in den Gesellschaftsverträgen werden die vergaberechtlichen Voraussetzungen für eine Direktbeauftragung (Inhouse-Vergabe) von der Stadt an die SKD geschaffen. – 3 – • Neue Kompetenzregelungen im Verhältnis Aufsichtsrat / Gesellschafterversammlung in den Ge- sellschaftsverträgen der SWK und der KVVH, entsprechend den Vorgaben der Gemeindeordnung und des städtischen Mustergesellschaftsvertrags. • Die Einladung der Gremien wird künftig auch auf elektronischem Wege möglich sein; ebenso eine elektronische Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen. Der neue Gesellschaftsvertrag der KVVH ist als Anlage 2 beigefügt. Die Änderungen im Vergleich zur derzeit geltenden Fassung sind im Änderungsmodus ersichtlich. Nach § 10 Abs. 1 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrags der KVVH i. V. m. § 53 Abs. 2 GmbHG beschließt die Gesellschafterversammlung über Änderungen des Gesellschaftsvertrags mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Dieser Beschluss der Gesellschafterversammlung bedarf der notariellen Beurkundung. Die Änderung des Gesellschaftsvertrags der SWK bedarf eines (notariell zu beurkundenden) Beschlus- ses der Gesellschafterversammlung der SWK mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen. Der Aufsichtsrat der SWK hat eine entsprechende Beschlussempfehlung für die Gesellschafterver- sammlung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags der SWK abgegeben. Der geänderte Gesellschaftsvertrag der SWK ist als Anlage 3 beigefügt. Die Änderungen im Vergleich zur derzeit geltenden Fassung können der beigefügten Synopse entnommen werden. 3. Änderung des Gewinnabführungsvertrags vom 14.12.2000 in der Fassung vom 26.11.2019 zwischen SWK und der KVVH GmbH Aus vergaberechtlichen Gründen muss der Gewinnabführungsvertrag vom 14.12.2000 in der Fassung vom 26.11.2019 zwischen SWK und der KVVH GmbH angepasst werden. Hintergrund ist, dass die Mitgesellschafterin der SWK, die EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH (EnBW), aus vergaberechtlichen Gründen nicht am Gewinn der SKD beteiligt sein darf. Hierfür ist eine Neuregelung zur Bemessung der Ausgleichszahlung an die EnBW erforderlich (Bildung einer separaten Sparte „Beteiligung an der SKD“ ohne Gewinnanteil der EnBW). Der neue Gewinnabführungsvertrag ist als Anlage 4 beigefügt. Nach Abschluss des neuen Gewinnabführungsvertrags ist dieser zur Eintragung in das Handelsregister der SWK anzumelden. Der Abschluss des neuen Gewinnabführungsvertrags bedarf analog § 293 Abs. 1 Aktiengesetz der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SWK, die mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen erfolgen muss. Dieser Beschluss bedarf der notariellen Beurkundung. Der Aufsichtsrat der SWK hat dem Abschluss des neuen Gewinnabführungsvertrags bereits im Umlaufverfahren zur Aufsichtsratssitzung (Videokonferenz) vom 9. Dezember 2020 zugestimmt. Des Weiteren bedarf der Abschluss des neuen Gewinnabführungsvertrags gemäß § 10 Abs. 1 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrags der KVVH eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung der KVVH. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bedarf dieser Beschluss einer qualifizierten Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss wird im Rahmen eines schriftlichen Umlaufbeschlusses eingeholt. – 4 – 4. Neue Dienstleistungsverträge zur Straßenbeleuchtung, Telekommunikation und Gebäudetechnik Neben der Straßenbeleuchtung werden auch Dienstleistungen im Bereich der Telekommunikation ab 2022 von der neuen Tochtergesellschaft SKD an die Stadt Karlsruhe erbracht. In Abstimmungsgesprächen haben die zuständigen Ämter der Stadt (Tiefbauamt, Amt für Infor- mationstechnik und Digitalisierung, Amt für Hochbau und Gebäudewirtschaft) mit den zuständigen Vertretern der SWK erste Eckpunkte zur Laufzeit, Vergütung und dem zukünftigen Leistungsumfang erarbeitet: a) Eckpunkte Laufzeit / Vergütung: • Vertragslaufzeit 10 Jahre mit einjähriger Kündigungsmöglichkeit und Verlängerungsoption • Vergütung nach cost plus–Modell: Die Vergütung bemisst sich nach den im Rahmen der Leis- tungserbringung entstehenden Kosten der SKD zuzüglich eines angemessenen Gewinnzuschlags. b) Leistungsumfang • Straßenbeleuchtung im aktuellen Umfang (Straßenbeleuchtung im gesamten Stadtgebiet und Beleuchtung von diversen öffentlichen Gebäuden der Stadt) • Festnetztelefonie: Bereitstellung von Telekommunikationsdienstleistungen (managed service) für den städtischen Anlagenverbund der Hauptnummern 133 und 115. • Vertragsmanagement für die städtischen Dienststellen für Mobilfunkanschlüsse • Breitband: Vermietung von passiven Líchtwellenleiter-Verbindungen und passiven Kupfer- Datenverbindungen sowie Vermietung sonstiger Datenverbindungen • Dienstleistungen an Fernmelde- und informationstechnischen Anlagen im Bereich der Gebäudetechnik c) Vertragsabschluss Aktuell verhandeln die Stadtwerke mit den zuständigen Dienststellen über die zukünftigen Verträge mit der SKD. Der Abschluss der neuen Dienstleistungsverträge bedarf der Zustimmung des Gemeinderats. Diese Verträge werden nach Finalisierung und Endabstimmung der Verträge voraussichtlich im Sommer 2021 dem Gemeinderat vorgelegt. 5. Personalüberleitung und Tarifverträge Ca. 60 Mitarbeitende, die bisher bei SWK beschäftigt sind, werden künftig bei der SKD angestellt sein. Dies erfordert im Rahmen eines Personalüberleitungsvertrages die Überleitung der bisher mit SWK bestehenden Arbeitsverhältnisse auf die SKD. Der Personalüberleitungsvertrag wird zwischen SWK und der SKD abgeschlossen. Er entspricht im Wesentlichen dem Personalüberleitungsvertrag, der 2013 zwischen SWK und der Stadtwerke Karlsruhe Netze GmbH abgeschlossen wurde. Um die bewährte betriebliche Arbeitnehmervertretungsstruktur zu erhalten, wird zwischen den Tarifparteien ein Tarifvertrag zur Arbeitnehmerstruktur geschlossen. Vertragspartner des Tarifvertrages sind neben SWK und der SKD die Gewerkschaft ver.di und der Kommunale Arbeitgeberverband Baden- Württemberg. – 5 – Um auch bei der SKD zukünftig den Tarifvertrag Versorgungsbetriebe (TV-V) anwenden zu können, wird die SKD Mitglied im Kommunalen Arbeitgeberverband Baden-Württemberg (KAV). Der KAV und die Gewerkschaft ver.di schließen einen Anwendungs- und Änderungstarifvertrag zum TV-V ab. Der Personalüberleitungsvertrag sowie die Tarifverträge werden derzeit mit dem Betriebsrat der Stadtwerke und den Vertragspartnern des Tarifvertrags abgestimmt. Inhaltlich besteht weitgehend Einigkeit. Die Verhandlungsparteien führen derzeit die Abstimmungsgespräche innerhalb ihrer Verbände. Der Abschluss beider Verträge bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der SWK. Diese soll in der Aufsichtsratssitzung der SWK am 21.Mai 2021 eingeholt werden. 6. Gewährträgerschaft der Stadt Karlsruhe für die Ansprüche bei der ZVK Die Mitarbeitenden der SWK konnten bisher bei ihrem Arbeitgeber aufgrund einer Gewährträgerschaft der Stadt Karlsruhe Anwartschaften auf eine Betriebsrente bei der Zusatzversorgungskasse (ZVK) des Kommunalen Versorgungsverbands Baden-Württemberg erwerben. Damit die Mitarbeitenden bei einem Wechsel in die neue Tochtergesellschaft SKD nicht schlechter gestellt werden, ist auch hier die Übernahme einer Gewährträgerschaft durch die Stadt Karlsruhe bei der ZVK erforderlich. Die Übernahme der Gewährträgerschaft bedarf der Genehmigung durch die Rechtsaufsichtsbehörde nach § 88 Gemeindeordnung BW. 7. Weiteres Vorgehen Die notarielle Gründung der SKD sowie die Anpassung der Gesellschaftsverträge und des Gewinnabführungsvertrags sind im Juni 2021 nach Genehmigung bzw. Nichtbeanstandung durch die Rechtsaufsichtsbehörde vorgesehen. Nach Gründung der SKD können der Personalüberleitungs- und die Tarifverträge abgeschlossen und die Personalüberleitung umgesetzt werden. Eine Entscheidung des Gemeinderats über die Direktvergabe der Stadt an die SKD soll nach Finalisierung der Dienstleistungsverträge im Sommer 2021 erfolgen. – 6 – Beschluss: Antrag an den Gemeinderat: 1. Der Gemeinderat stimmt der Gründung der Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH (SKD) und dem Abschluss des als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrags der SKD durch die Stadtwerke Karlsruhe GmbH zu. 2. Der Gemeinderat beschließt die Übernahme einer Gewährträgerschaft gegenüber der Zusatzversorgungskasse (ZVK) des Kommunalen Versorgungsverbands Baden-Württemberg für die betrieblichen Rentenansprüche der Mitarbeitenden der SKD. 3. Der Gemeinderat stimmt der Änderung der Gesellschaftsverträge der KVVH – Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH (Anlage 2) und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH (Anlage 3) zu und ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der KVVH GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH den geänderten Gesellschaftsverträgen zuzustimmen. 4. Der Gemeinderat stimmt dem Abschluss des geänderten Gewinnabführungsvertrags zwischen der KVVH GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH (Anlage 4) zu. 5. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Änderungen an den vorgenannten Verträgen, welche nicht wesentlicher Art sind, noch vorgenommen werden dürfen. 6. Das Rechnungsprüfungsamt wird mit der örtlichen Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung Baden-Württemberg bei der Stadtwerke Kommunale Dienste GmbH beauftragt.

Anlage 1 - 1 - Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH § 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft sind Leistungen im Bereich der Straßenbeleuchtung (Beleuchtung von Straßen, Wegen, Plätzen; Außenbeleuchtung von Gebäuden und anderen Liegenschaften) und damit zusammenhängende Aufgaben sowie Leistungen im Bereich der Telekommunikation. Umfasst sind insbesondere Planung, Errichtung, Betrieb, Instandhaltung, Erneuerung, Änderung und Erweiterung von Beleuchtungs- und Telekommunikationseinrichtungen und - netzen einschließlich sämtlicher damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen und artverwandter Tätigkeiten. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, das Tätigkeitsfeld unter Berücksichtigung einer wirtschaftlichen Betriebsführung auf weitere Dienstleistungen im Bereich kommunaler Infrastruktur und Daseinsvorsorge sowie sämtliche damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten zu erweitern. (3) Die Gesellschaft wird grundsätzlich nur im Auftrag oder auf Grundlage einer Betrauung der Stadt Karlsruhe oder von Unternehmen und Einrichtungen, die von der Stadt Karlsruhe kontrolliert werden, im Gemeindegebiet der Stadt Karlsruhe tätig. Leistungen für andere Auftraggeber und Tätigkeiten außerhalb des Anlage 1 - 2 - Gemeindegebiets der Stadt Karlsruhe sind allenfalls ausnahmsweise und ergänzend zulässig. (4) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (5) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,-- (in Worten: Fünfundzwanzigtausend Euro). (2) Vom Stammkapital hat übernommen: Stadtwerke Karlsruhe GmbH mit Sitz in Karlsruhe, HRB 107846 mit einem Geschäftsanteil von nominal EUR 25.000,-- Die Stammkapitaleinlage ist sofort in voller Höhe in bar zu erbringen. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquote zu. Anlage 1 - 3 - (4) Verfügungen über Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile (einschließlich Abtretungen, Verpfändungen und dinglichen Belastungen) sind nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig und rechtswirksam. Der Gesellschafterbeschluss, mit dem die Zustimmung erteilt wird, muss einstimmig ergehen. Auch Verfügungen im Wege der gewillkürten Gesamtrechtsnachfolge (insb. nach UmwG) dürfen nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung herbeigeführt werden. Dies gilt nicht für Verfügungen, die gemäß Abs. 6 an einen Gesellschafter erfolgen, der sein Erwerbsrecht nach Abs. 5 oder sein Vorkaufsrecht nach 6 und 7 ausgeübt hat. (5) Ein Gesellschafter kann seine Geschäftsanteile nur im Ganzen und unter Einhaltung der Bestimmungen in Abs. 5 bis 7 veräußern. Der veräußerungswillige Gesellschafter hat die Absicht zur Veräußerung seiner Geschäftsanteile schriftlich unter Angabe eines Barkaufpreises mitzuteilen. Die anderen Gesellschafter können innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat ab dem jeweiligen Zugang von dem veräußerungswilligen Gesellschafter schriftlich verlangen, dass dieser ihnen seine Geschäftsanteile im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital veräußert. Soweit ein Erwerbsberechtigter von seinem Erwerbsrecht nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, hat der veräußerungswillige Gesellschafter die anderen Gesellschafter, die ihr Erwerbsrecht fristgerecht ausgeübt haben, hiervon unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen. Innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat ab dem jeweiligen Zugang dieser Nachricht können die anderen Gesellschafter vom veräußerungswilligen Gesellschafter jeweils schriftlich verlangen, dass er Ihnen den verbleibenden Teil seine Geschäftsanteile, bezüglich derer das Erwerbsrecht nicht ausgeübt wurde, ebenfalls veräußert. Üben mehrere andere Gesellschafter dieses Recht aus, so steht Ihnen der verbleibende Teil anteilig im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital zu. Nennbeträge der zum Erwerb stehenden Geschäftsanteile, die nicht auf volle Euro Beträge lauten, sind auf den nächsten vollen Euro nach unten abzurunden. Dadurch verbleibende Spitzenbeträge stehen dem jeweiligen Gesellschafter zu, der das Erwerbsrecht als erster ausgeübt hat. Der veräußerungswillige Gesellschafter hat allen anderen Gesellschaftern unverzüglich nach Beendigung des vorstehenden Verfahrens schriftlich Anlage 1 - 4 - mitzuteilen, welche Gesellschafter ihr Erwerbsrecht ausgeübt haben und in welcher Höhe sie sich zum Erwerb von Geschäftsanteilen des veräußerungswilligen Gesellschafters verpflichtet haben. (6) Wird das Erwerbsrecht nach Abs. 5 über die volle Höhe der Beteiligung des veräußerungswilligen Gesellschafters ausgeübt, so sind der veräußerungswillige Gesellschafter und die Gesellschafter, die ihr Erwerbsrecht ausgeübt haben, verpflichtet, die Veräußerung der Geschäftsanteile durch Abschluss eines notariell zu beurkundenden Kauf- und Übertragungsvertrags innerhalb eines weiteren Monats nach Ablauf aller Fristen gemäß Abs. 5 zu vollziehen. Wird das Erwerbsrecht nach Abs. 5 nicht oder nur zum Teil ausgeübt, ist der veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt, seine Geschäftsanteile im Ganzen an einen Dritten zu veräußern. Jedoch steht den anderen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital nach Maßgabe von Abs. 7 ein Vorkaufsrecht zu, wenn der Betrag oder der Wert der für die Veräußerung vereinbarten Gegenleistung niedriger ist als der nach Abs. 2 von ihnen geforderte Kaufpreis. In diesem Fall ist der veräußerungswillige Gesellschafter erst dann zur Veräußerung seiner Geschäftsanteile berechtigt, nachdem er das Verfahren nach Abs. 7 durchlaufen hat und die anderen Gesellschafter ihre Vorkaufsrechte nicht oder nur zum Teil ausgeübt haben. (7) Der veräußerungswillige Gesellschafter hat den anderen Gesellschaftern in jedem Fall der Veräußerung eine vollständig beglaubigte Abschrift des mit dem Erwerber abgeschlossenen Vertrags zu übersenden. Ein Vorkaufsrecht nach Abs. 6 kann innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat seit Zugang der beglaubigten Abschrift und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer ausgeübt werden. Im Übrigen gilt Abs. 5 S. 3 bis 9 entsprechend. Besteht die für die Veräußerung der Geschäftsanteile mit dem Dritten vereinbarte Gegenleistung nicht in einer Geldleistung, so schulden die Vorkaufsberechtigten dem veräußerungswilligen Gesellschafter den Verkehrswert dieser Gegenleistung in bar. In diesem Fall findet Abs. 6 S. 1 und 2 ebenfalls entsprechende Anwendung, jedoch mit der Maßgabe, dass die in Abs. 6 S. 1 genannte Monatsfrist erst beginnt, nachdem sich die beteiligten Gesellschafter auf den Verkehrswert der Gegenleistung geeinigt haben oder hierüber zwischen ihnen eine rechtskräftige Anlage 1 - 5 - Gerichtsentscheidung ergangen ist. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Für die Zeit ab Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister bis zum darauffolgenden 31.12. wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. (2) Die Gesellschaft beginnt mit dem Tag der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister. Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, im Amtsblatt der Stadt Karlsruhe („StadtZeitung“). § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind 1. die Gesellschafterversammlung, 2. die Geschäftsführung. Anlage 1 - 6 - § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadtwerke Karlsruhe GmbH wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder einer von ihr/ihm bestellten Vertreterin bzw. einem von ihr/ihm bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH sind berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen beratend, aber ohne Stimmrecht, teilzunehmen. Sie werden wie eine Gesellschafter-Vertreterin/ein Gesellschafter-Vertreter zu den Versammlungen eingeladen und informiert. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen. Der Ladung sind die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Ladung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahrs und so rechtzeitig statt, dass die gefassten Beschlüsse in der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH Berücksichtigung finden können. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung der Geschäftsführung sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Anlage 1 - 7 - Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die Oberbürgermeisterin/Der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe bzw. die von ihr/ihm bestellte Vertreterin bzw. der von ihr/ihm bestellte Vertreter leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. (8) Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax oder elektronisch in Textform erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren, per Telefax oder elektronisch in Textform wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist ein/e Vertreter/in eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe oder elektronische Stimmabgabe in Textform oder per Telefax ausüben, die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist bzw. bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein muss. Näheres Anlage 1 - 8 - zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafter- versammlung bestimmt werden. (9) Je EUR 50,- eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (10) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/von dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der/dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführer/in zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer/einem zugezogenen Geschäftsführer/in eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (11) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von den einzelnen Gesellschaftern genehmigt, sofern ein Gesellschafter der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Empfang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Der Empfang der Niederschrift ist zu quittieren. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung unverzüglich Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. Anlage 1 - 9 - (2) Die Leiterin/Der Leiter der Gesellschafterversammlung vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (3) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrags, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Ver- schmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Entlastung der Geschäftsführung; 5. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 6. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstands, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 7. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 8. Verfügung über Geschäftsanteile; 9. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 10. langfristige Geschäftspolitik – insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Investitions- und Finanzplanung sowie Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 11. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; die Gesellschafterversammlung setzt sich vor der Beschlussfassung über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit der Geschäftsführung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH ins Benehmen; das Anlage 1 - 10 - Letztentscheidungsrecht über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern verbleibt jedoch stets bei der Gesellschafterversammlung; 12. Entsendung von Vertreterinnen und Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 13. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 14. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 15. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 16. Wahl des Abschlussprüfers; 17. Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 18. Abschluss, Änderung und Aufhebung von wesentlichen Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft, es sei denn, es handelt sich um kurz- bis mittelfristige Verträge im Zusammenhang mit dem Bezug von Energie; 19. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 20. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des §181 BGB gegenüber Geschäftsführrinnen/Geschäftsführern; 21. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten. (4) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; Anlage 1 - 11 - 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht und Leasingverträgen; (5) Die Gesellschafterversammlung wird über den Abschluss von Anstellungs- verträgen mit Mitarbeitenden ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Bruttogesamtjahresvergütung spätestens in der darauffolgenden Sitzung der Gesellschafterversammlung informiert. (6) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 8 Abs. 4, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung der Gesellschafter- versammlung bedürfen. (7) Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung gilt als erteilt, soweit die unter Abs. 4 genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des von der Gesellschafter- versammlung gebilligten Wirtschaftsplans (§ 10 Abs. 1) und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. (8) Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 4 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der Leiterin/des Leiters der Gesellschafterversammlung ersetzt werden. Dabei sind sowohl die Interessen der Gesellschafter als auch diejenigen der Gesellschaft ausreichend zu berücksichtigen. Die Gesellschafterversammlung ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. (9) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Die Stimmen eines Gesellschafters können nur einheitlich abgegeben werden. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Anlage 1 - 12 - (10) Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer/innen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer/innen gemeinsam oder durch eine/n Geschäftsführer/in gemeinsam mit einer Prokuristin bzw. einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführer/innen bestellt sind, kann jder Geschäftsführerin bzw. jedem Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird durch Gesellschafterbeschluss auf höchstens 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Leiterin/den Leiter der Gesellschafterversammlung vertreten. (3) Die Gesellschafterversammlung kann einzelne oder alle Geschäftsführer/innen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anlage 1 - 13 - Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen. (6) Die Geschäftsführung ist berechtigt und auf Verlangen eines Gesellschafters verpflichtet, an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem, u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 10 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d. h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und der Gesellschafterversammlung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahrs den Wirtschaftsplan beschließen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre, welche der Wirtschaftsführung zu Grunde gelegt wird. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplans jährlich Anlage 1 - 14 - durchzuführen. Die Planung ist der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. § 11 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen,. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. (3) Unverzüglich nach Eingang des vollständig ausgefertigten Berichts über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers der Gesellschafterversammlung zur Prüfung, Beratung und Beschlussfassung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Der geprüfte Jahresabschluss und Lagebericht sind zusammen mit dem Prüfungsbericht auch der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 GemO (Buch, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Anlage 1 - 15 - Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 GemO werden dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgabe von § 114 Abs. 1 GemO eingeräumt. Die Gesellschafterversammlung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahrs zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahres- abschlusses beschließt, ist auch über die Entlastung der Geschäftsführung zu beschließen. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zusammen mit dessen Ergebnis, die beschlossene Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. Anlage 1 - 16 - § 12 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verhinderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Verdeckte Gewinnausschüttungen, insbesondere in Form der Gewährung einer nicht äquivalenten Gegenleistung im Leistungsverkehr mit Gesellschaftern, sind unzulässig. Entgegen diesem Paragraphen empfangene Leistungen sind vom Gesellschafter zurück zu gewähren. § 13 Stillschweigen (1) Die Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Absatz 1 gilt entsprechend für Vertreterinnen und Vertreter der Gesellschafter sowie die Geschäftsführung. (3) Die Regelung des §395 AktG gilt entsprechend. (4) Bei Verletzung der in vorstehenden Absätzen geregelten Pflichten sind die genannten Personen der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Anlage 1 - 17 - § 14 Gründungsaufwand Den Gründungsaufwand, bestehend aus den Kosten der Beurkundung dieses Gesellschaftsvertrags und der Eintragung der GmbH in das Handelregister, trägt die Gesellschaft bis zum Höchstbetrag von EUR 5.000,--. § 15 Kündigung (1) Die Gesellschaft kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. (2) Die Kündigung ist per Einschreiben/Rückschein gegenüber der Gesellschaft zu erklären; für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Tag des Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat die Kündigung unverzüglich per Einschreiben/Rückschein an die übrigen Gesellschafter weiterzuleiten. (3) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, die von den verbleibenden Gesellschaftern mit dem Recht zur Fortführung der Firma fortgesetzt wird, sofern die Gesellschafterversammlung nicht die Auflösung der Gesellschaft beschließt. (4) Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung oder an einen von diesen Gesellschaftern zu benennenden Dritten abzutreten. (5) Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters ist zu vergüten. Der Übernahmepreis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen entspricht dem Ertragswert des zu übertragenden Geschäftsanteils. Der Ertragswert und damit die Höhe des Übernahmepreises für den zu übertragenden Geschäftsanteil ist für jeden Gesellschafter nach den jeweils geltenden Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Düsseldorf Anlage 1 - 18 - (z.Zt. gemäß dem IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 i.d.F. 2008)) zu ermitteln. § 16 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrags eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

Stand: 29.03.2021 Neufassung des Gesellschaftsvertrags der KVVH-Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH Stand 29.03.2021 - 2 - § 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma KVVH – Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung der Bevölkerung und der Wirtschaft mit Elektrizität, Gas, Fernwärme, Wasser, das Anbieten von Telekommunikationsdienst- leistungen und die Durchführung der Straßenbeleuchtung sowie die Verkehrsbedienung und das Betreiben der Rheinhäfen, insbesondere in der Stadt Karlsruhe. Die Gesellschaft betätigt sich in folgenden Bereichen: - Erzeugung, Gewinnung, Bezug, Fortleitung und Verkauf von elektrischer Energie, Gas, Wärme und Wasser, Anbieten von Telekommunikationsdienstleistungen sowie Errichtung der hierfür erforderlichen Anlagen, soweit dies im Rahmen der Un- ternehmensziele zur Deckung des Bedarfs an Energie- und Wasserdienstleistungen erforderlich ist; - Bau und Betrieb von Verkehrsanlagen des öffentlichen Personennahverkehrs und die Erstellung von Nahverkehrsleistungen; - Bau und Betrieb von Hafen- und Bahnanlagen, Förderung des Hafen- und Umschlagverkehrs; - Erbringung aller mit ihrem Unternehmensgegenstand in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. - 3 - Die Stadt Karlsruhe bedient sich der Gesellschaft bei der Erfüllung der ihr obliegenden gesetzlichen Aufgaben im Versorgungs-, Verkehrs- und Hafenbereich. Die Gesellschaft ist gehalten, die hierbei die Stadt Karlsruhe als öffentlich-rechtlichen Aufgabenträger treffenden Verpflichtungen aus Gesetzen, Verordnungen oder behördli- chen Verfügungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu beachten. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Ge- sellschaftszweck unmittelbar und mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Er- füllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen. Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, das Tätigkeitsfeld auf weitere Dienstleis- tungen im Bereich städtischer Infrastruktur und Daseinsvorsorge zu erweitern. (3) Die Gesellschaft ist selbst oder durch Tochterunternehmen tätig. (4) Die in Abs. 1 aufgeführten Dienstleistungen sollen im Rahmen der kommunalen Daseinsvorsorge und in Sorge um eine lebenswerte Umwelt erbracht werden. (5) Die Energiedienstleistungen sowie die Trinkwasserbereitstellung für Bevölkerung und Wirtschaft werden nach den gleichwertigen Grundsätzen einer sicheren, wirtschaftlichen, preisgünstigen, umweltgerechten und ressourcenschonenden Daseinsvorsorge und Be- rücksichtigung der Belange des Klimaschutzes durchgeführt. Dabei soll gleichzeitig die wirtschaftliche und infrastrukturelle Leistungsfähigkeit des Unternehmens gesichert und weiter verbessert sowie eine angemessene Gewinnerzielung und Gewinnausschüttung erreicht werden. (6) Mit dem Unternehmensbereich Verkehr soll die Gesellschaft insbesondere nachfrageori- entierte und mit den Entwicklungszielen der Gebietskörperschaften abgestimmte Ver- kehrsangebote mit dem Ziel anbieten, umweltgerecht den Mobilitätsbedürfnissen in der Stadt Karlsruhe und im Umland zu entsprechen sowie die Lebensqualität zu verbessern. Um die Chance des ÖPNV auf dem Verkehrsmarkt zu vergrößern, arbeitet die Gesell- schaft in der Region mit anderen Verkehrsgesellschaften und Verbundorganisationen zu- sammen. - 4 - Dadurch sollen die Nahverkehrsangebote noch attraktiver und wirtschaftlicher gestaltet werden. Die Gesellschaft tritt für den Vorrang und die konsequente Förderung des ÖPNV ein. Hierbei wird die Gesellschaft durch eine partnerschaftliche Zusammenarbeit mit der Stadt Karlsruhe und anderen Gebietskörperschaften die Verkehrsangebote weiterentwi- ckeln. (7) Die Verwirklichung der Unternehmensziele steht unter dem Gebot einer wirtschaftlichen Betriebsführung bei angemessener Berücksichtigung ökologischer Belange. (8) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. § 4 Stammkapital, Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 107.372.000,00 € (in Worten: einhundertsie- benmillionendreihundertzweiundsiebzigtausend Euro). (2) Das Stammkapital ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 107.371.300,00 € und einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 700,00 €. (3) Das Stammkapital ist in voller Höhe erbracht. - 5 - § 5 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht eine Veröffentlichung im Bun- desanzeiger gesetzlich vorgeschrieben ist, im Amtsblatt der Stadt Karlsruhe („StadtZeitung“). § 6 Verfügung über Geschäftsanteile Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Ge- sellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 7 Personal der Gesellschaft Die Gesellschaft übernimmt die bisher in den Stadtwerken Karlsruhe beschäftigten Angestellten und Arbeiterinnen und Arbeiter unter Wahrung ihrer tariflichen und arbeitsvertraglichen Rechte. Das Nähere regelt ein entsprechender Personalüberleitungs- und –überlassungsvertrag. § 8 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: (1) die Gesellschafterversammlung (2) der Aufsichtsrat (3) die Geschäftsführung - 6 - § 9 Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse (1) Der Gesellschafter wird in der Gesellschafterversammlung durch eine Vertreterin/einen Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich oder elektronisch in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen mit einer Frist von zwei Wochen einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder das Wohl der Gesellschaft dies erfordert. § 14 Abs. 1 Sätze 4 bis 6 gelten entsprechend. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sieben Monaten des Ge- schäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Entlastung des Aufsichtsrats. (4) Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsieht. Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (5) Beschlüsse sind, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, zu protokollieren. Die Niederschrift ist von der/dem Vorsitzenden zu unterzeichnen und dem Aufsichtsrat sowie der Geschäftsführung zur Kenntnis zu geben. Dem Gesellschafter ist spätestens mit der Einladung zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung die Nieder- schrift zuzuleiten. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. (6) Die Geschäftsführung soll an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen, soweit im Einzelfall die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. (7) § 48 Abs. 3 GmbHG bleibt unberührt. - 7 - § 10 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über folgende Angelegenhei- ten: 1. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstands, insbeson- dere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands; 2. Änderungen des Gesellschaftsvertrags einschließlich Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen; 3. Umwandlung, Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Ände- rung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz sowie die Auflösung der Gesellschaft; 4. Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung; 5. die Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder gem. § 11 Abs. 3 des Ge- sellschaftsvertrags; 6. Entlastung der Geschäftsführung; 7. Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; 8. Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder; 9. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 10. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 11. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder wesentlichen Teilen; - 8 - 12. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entspre- chende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen, soweit dies im Gesell- schaftsvertrag des Tochter- oder Beteiligungsunternehmens vorgesehen ist; 13. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittel- fristigen Investitions- und Finanzplanung; 14. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 15. Wahl des Abschlussprüfers; 16. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäfts- führung; 17. Stimmabgaben in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH, soweit diese die Sparte „Beteiligung SWK Service GmbH“ betreffen. (2) Die Gesellschafterversammlung beschließt – unter Beachtung berechtigter Interessen der Minderheitsgesellschafter der Stadtwerke Karlsruhe GmbH – über die langfristige Geschäftspolitik der Dienstleistungsgruppe, z. B. - Grundzüge der Investitionspolitik - Festlegung des Kreditrahmens - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau - Fragen der Eigenkapitalpolitik - Grundzüge der Energie- und Verkehrspolitik Die einzelnen Wirtschaftspläne der Tochtergesellschaften verbleiben in deren Zuständig- keit. - 9 - § 11 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft erhält einen Aufsichtsrat. Dieser setzt sich aus 20 Mitgliedern zusam- men. Der Aufsichtsrat ist nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitBestG) paritätisch besetzt. Sollte die Zahl der Mitarbeitenden in der Dienstleistungs- gruppe unter 2.000 absinken, so sind gleichwohl die Bestimmungen des MitBestG ent- sprechend anzuwenden. (2) Die/Der Oberbürgermeister/in der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm benannte/r Beigeordnete/r gehört dem Aufsichtsrat kraft Amtes als geborenes Mitglied an. Als gebo- renes Aufsichtsratsmitglied wird die/der Oberbürgermeister/in bzw. die/der nach Dezer- natsverteilungsplan für die Gesellschaft zuständige Beigeordnete entsandt. (3) Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats werden, soweit sie nicht als Aufsichtsratsmitglie- der der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz zu wäh- len sind, durch die Gesellschafterversammlung gewählt, solange nur ein Gesellschafter vorhanden ist, durch diesen bestimmt. (4) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Ge- sellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Be- ginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Ge- meinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderats der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. Der alte Aufsichtsrat führt die Geschäfte bis zur Bildung des neuen Aufsichtsrats fort; hierbei darf die höchstzulässige Amtszeit gem. § 102 AktG nicht überschritten werden. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung oder elektronischer Erklärung in Textform gegenüber der Ge- sellschaft niederlegen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. - 10 - (6) Ein Aufsichtsratsmitglied, welches durch Gesellschafterbeschluss bestellt worden ist, kann von der Gesellschafterversammlung jederzeit abberufen werden. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer richtet sich nach § 23 MitBestG. (7) Die Amtszeit von Ersatzmitgliedern endet mit Ablauf der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds. (8) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus und ist kein Ersatzmitglied bestellt, so erfolgt die Bestellung des Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des aus- geschiedenen Mitglieds. (9) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Gesellschafterversammlung festzule- gende Vergütung. (10) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Ge- setzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vor- schlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die beson- deren Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Die Haftung richtet sich nach § 25 Abs. 1 Nr. 2 MitBestG i. V. m. § 116 AktG. § 12 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt mit einer Mehrheit von 2/3 der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, aus seiner Mitte eine/n Aufsichtsratsvorsitzende/n und eine/n Stellver- treter/in. (2) Wird bei der Wahl der/des Aufsichtsratsvorsitzenden oder ihrer/seiner Stellvertreterin bzw. ihres/seines Stellvertreters die nach Abs. 1 erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet für die Wahl der/des Aufsichtsratsvorsitzenden und ihrer/seiner Stellvertreterin bzw. ihres/seines Stellvertreters ein zweiter Wahlgang statt. In diesem Wahlgang wählen - 11 - die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner die Aufsichtsratsvorsitzende/den Aufsichts- ratsvorsitzenden und die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmerinnen und Arbeitneh- mer die Stellvertreterin/den Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ergibt sich bei der Wahl der/des Vorsitzenden oder der Stellvertreterin/des Stellvertreters Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des an Lebensjahren ältesten Mit- glieds der Anteilseigner bzw. Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer zweifach. (3) Die Wahl [der/des Aufsichtsratsvorsitzenden und einer Stellvertreterin/eines Stellvertre- ters] erfolgt im Anschluss an die Gesellschafterversammlung, in der die von der Gesell- schafterversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind, oder nach deren Bestimmung gemäß § 11 Abs. 3 Alternative 2. Sind zu diesem Zeitpunkt die übrigen Aufsichtsratsmitglieder noch nicht bestellt, erfolgt die Wahl unverzüglich nach deren Bestellung in einer durch das an Lebensjahren älteste Auf- sichtsratsmitglied der Anteilseigner mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufenden Sitzung. (4) Die/Der Aufsichtsratsvorsitzende und die Stellvertreterin/der Stellvertreter sind für die Dauer der Amtszeit des Aufsichtsrats gewählt, falls der Aufsichtsrat nicht bei der Wahl für beide eine kürzere Amtszeit bestimmt. (5) Der Aufsichtsrat kann die Bestellung der/des Vorsitzenden oder der Stellvertreterin/des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe von Gründen mit 2/3 seiner Mitglie- der, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, widerrufen. Die/Der Vorsitzende kann den Vorsitz vor Ablauf ihrer/seiner Amtszeit ohne Angabe von Gründen durch Erklärung ge- genüber der Gesellschaft niederlegen. Gleiches gilt für seine/ihre Stellvertreterin bzw. ihren/seinen Stellvertreter. (6) Ein Ausscheiden der/des Aufsichtsratsvorsitzenden vor Ablauf der Amtszeit aus ih- rem/seinem Amt berührt die Fortdauer des Amtes der Stellvertreterin/des Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder die Stellvertreterin/der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus ihrem/seinem Amt aus, hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der/des Ausgeschiedenen vor- zunehmen. (7) Die Stellvertreterin/der Stellvertreter hat nur dann die Rechte der/des Aufsichtsratsvor- sitzenden, wenn diese/dieser verhindert ist. - 12 - § 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, Ausschüsse (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. (2) Gemäß § 27 Abs. 3 MitBestG bildet der Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl der/des Aufsichtsratsvorsitzenden und ihrer/seiner Stellvertreterin bzw. ihres/seines Stellvertre- ters zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitBestG bezeichneten Aufgaben einen Ausschuss, dem die/der Aufsichtsratsvorsitzende, ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. (3) Der Aufsichtsrat kann dem gemäß Abs. 2 gebildeten Ausschuss weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte auch weitere Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Soweit rechtlich zu- lässig, kann der Aufsichtsrat den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertra- gen. (4) Ist die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied eines aus der gleichen Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer bestehenden Ausschusses und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleich- heit, so ist eine erneute Abstimmung durchzuführen; die/der Vorsitzende hat hierbei zwei Stimmen. § 14 Aufsichtsratssitzungen, Beschlussfassung, Ausführung von Beschlüssen (1) Der Aufsichtsrat wird von der/dem Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen, wenn es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern. Er soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im Kalenderjahr einberufen werden. Die Tagesordnung wird von der/dem Aufsichtsratsvorsitzenden aufgestellt. Die Einberufung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung. Näheres zur Form der Einberufung kann - 13 - durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Zwischen dem Tag der Absendung der Ladung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich bei schriftli- cher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Textform das Absendedatum) und dem Tag der Sitzung muss eine Frist von zwei Wochen liegen. In dringenden Fällen kann die/der Aufsichtsratsvorsitzende eine andere Form der Einladung und eine kürzere Frist wählen. (2) Der Aufsichtsrat ist unverzüglich einzuberufen, wenn dies von der Geschäftsführung, von einem Aufsichtsratsmitglied oder von einem Gesellschafter unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht das Einbe- rufungsrecht gemäß § 110 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) den Antragsstellerinnen/Antrag- stellern zu. § 14 Abs. 1 Sätze 3 bis 6 gelten entsprechend. (3) Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse, deren Gegenstände nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, anwe- send sind und kein Mitglied widerspricht. (4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sie bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht durch Gesetz oder diesen Gesell- schaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist. Falls der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei Stimmengleichheit kraft Gesetztes eine zweite Stimme zusteht, ist sie/er berechtigt, aber nicht verpflichtet, von dieser Gebrauch zu machen. (5) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben über- reichen lassen oder Stimmabgaben per Telefax oder elektronisch in Textform an die Vor- sitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrats übermitteln. Das gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Näheres zur Form der Stimmbotschaften kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt wer- den. (6) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Be- - 14 - schlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer sol- chen Beschlussfassung widerspricht und mindestens zwei Drittel der Aufsichtsratsmit- glieder darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreter/in, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rück- meldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (7) Die Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen und die Vertretung des Aufsichtsrats ge- genüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber der Gesellschaft, obliegen der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Erklärungen des Auf- sichtsrats werden von der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats namens des Aufsichtsrats unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der KVVH – Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat wer- den von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. § 15 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (1) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die die/der Vor- sitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer/innen, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist spätestens mit der Einladung zur nächsten ordentlichen Sitzung eine Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten. (2) Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt Abs. 1 entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist. (3) Für Sitzungen und Beschlüsse von Ausschüssen des Aufsichtsrats gelten Abs. 1 und 2 entsprechend. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu neh- men. - 15 - (4) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. § 16 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskünfte über alle Angelegenheiten der Ge- sellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäfts- führung gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer 2. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 3. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; - 16 - 5. Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber den Geschäfts- führerinnen/Geschäftsführern; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 8. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer; 9. Stimmabgaben in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Be- teiligungsgesellschaften zu folgenden Punkten: a) Feststellung des Jahresergebnisses und Ergebnisverwendung, b) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investi- tions- und Finanzplanung, c) Maßnahmen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KVVH GmbH haben. Für Stimmabgaben in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH, die die Sparte „Beteiligung SWK Service GmbH“ betreffen, spricht der Auf- sichtsrat lediglich eine Empfehlung aus; die Entscheidung trifft die Gesellschafterver- sammlung. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Lieferbedingungen, Tarife und Entgelte; 2. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen über den Bezug von Energie und Wasser (Bezugsverträge); 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Demarkations-, Konzessions- und ähnli- chen Verträgen sowie Beteiligungen an Verkehrsverbünden und die Übertragung von Rechten der Gesellschaft auf Verkehrsverbünde; 4. Gründung von Sparten- und Tochtergesellschaften; - 17 - 5. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Si- cherheiten; 6. Aufnahme von Krediten; 7. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 8. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücks- gleichen Rechten; 9. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren, sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 10. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 11. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 12. Abschluss, Änderung und Aufhebung von wesentlichen Verträgen bzw. Rechtsge- schäften mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft und/oder die Gesellschafter mit mehr als 25 Prozent des Stamm-/Festkapitals betei- ligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft, es sei denn, es handelt sich dabei um kurz- bis mittelfristige Verträge im Zusammenhang mit dem Bezug von Energie; 13. Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustim- mung der Gesellschafterversammlung. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss bestimmen, dass Rechtsgeschäfte und Maßnah- men gem. Ziff. 5 bis 11, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. (7) Der Aufsichtsrat wird über den Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mitarbeitenden ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Bruttogesamt- jahresvergütung spätestens in der darauffolgenden Aufsichtsratssitzung informiert. - 18 - (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats gilt als erteilt, soweit die unter Abs. 6 Ziff. 5 bis 8 genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des vom Aufsichtsrat gebilligten Wirtschafts- plans sind und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. (9) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gem. Abs. 6 kann in Ausnahmefällen, in denen unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats gem. § 14 Abs. 1 und Abs. 2 nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch die Zustimmung der/des Auf- sichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung zu unterrichten. (10) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu be- wahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. § 17 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat drei oder mehr Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. (2) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer werden durch Beschluss des Aufsichtsrats auf höchstens fünf Jahre bestellt und abberufen. Die ersten Geschäftsführerinnen/Ge- schäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt. (3) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer zur Sprecherin/zum Sprecher der Geschäftsführung und eine weitere Geschäftsführerin/einen weiteren Ge- schäftsführer zur Stellvertreterin/zum Stellvertreter der Sprecherin/des Sprechers ernen- nen. Die stellvertretende Sprecherin/der stellvertretende Sprecher der Geschäftsführung vertritt die Sprecherin/den Sprecher nur, wenn diese/dieser verhindert ist. - 19 - (4) Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung bedarf. Beschlüsse der Geschäftsfüh- rung über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden. Einigen sich die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer nicht auf eine Geschäftsordnung, so wird diese vom Aufsichtsrat mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung erlassen. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer leiten die Gesellschaft unter Beachtung der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrags, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats sowie der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung in eigener Verantwortung. (6) Die Gesellschaft wird in Gemeinschaft durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer und eine Prokuristin/einen Pro- kuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einer Geschäftsführerin/einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern abwei- chend von Satz 1 Einzelvertretungsmacht einräumen. (7) Die ersten Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Weitere Geschäftsführerinnen/Ge- schäftsführer kann der Aufsichtsrat von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. § 18 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Wirtschaftsplan, d. h. den Investitionsplan, den Finanzplan, und den Erfolgsplan getrennt nach Sparten und für das gesamte Unternehmen, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zuzuleiten, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des kommenden Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan feststellen kann. Der festgestellte Wirtschaftsplan ist dem Gesellschafter zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschafts- plans jährlich eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre, die vom Aufsichtsrat festzulegen und dem Gesellschafter vorzulegen ist. Der Mindestinhalt dieser - 20 - Investitions- und Finanzplanung wird in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrats festgelegt. § 19 Jahresabschluss, Lagebericht, Jahresabschlussprüfung und Ergebnisverwendung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Ge- schäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gem. § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht - die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft - verlustbringende Geschäfte und Ursachen der Verluste, sofern diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren - die Ursache eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehl- betrags darzustellen. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lage- bericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprü- fers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. (4) Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Be- triebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach - 21 - Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsauf- gaben wahrgenommen werden. (5) Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (6) Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prü- fung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemein- deordnung eingeräumt. (7) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis dieser Prüfung ist zusammen mit dem Jahresab- schluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschafterversammlung un- verzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (8) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. Der Gesellschafter hat Anspruch auf den Jah- resüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags, so- weit der sich ergebende Betrag nicht nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag oder als zusätzlicher Aufwand aufgrund eines Beschlusses über die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung ausgeschlossen ist. (9) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses be- schließt, ist auch die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats zu beschlie- ßen. (10) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmun- gen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. - 22 - (11) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtab- schlusses (§ 95 a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 20 Gültigkeitsklausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags nicht berührt werden. Unwirksame oder undurch- führbare Bestimmungen sind durch andere Regelungen zu ersetzen, die dem mit den unwirk- samen oder undurchführbaren Bestimmungen angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung gerecht werden.

Gesellschaftsvertrag der KVVH - Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH - Synopse Regelung derzeit geltende Fassung künftig neue Fassung § 5 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger gesetzlich vorgeschrieben ist, in den „Badischen Neuesten Nachrichten“. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger gesetzlich vorgeschrieben ist, im Amtsblatt der Stadt Karlsruhe („StadtZeitung“). § 9 Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse (2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen mit einer Frist von zwei Wochen einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder das Wohl der Gesellschaft dies erfordert. § 14 Abs. 1 Sätze 4 bis 6 gelten entsprechend Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich oder elektronisch in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen mit einer Frist von zwei Wochen einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder das Wohl der Gesellschaft dies erfordert. § 14 Abs. 1 Sätze 4 bis 6 gelten entsprechend. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sieben Monaten des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Entlastung des Aufsichtsrats. 2 § 10 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Aufgabe bisheriger Unternehmensgegenstände im Sinne des § 2 des Gesellschaftsvertrages und Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands; 2. – 11. unverändert Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstands, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands; 12. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen, soweit dies im Gesellschaftsvertrag des Tochter- oder Beteiligungsunternehmens vorgesehen ist; 13. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 14. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 15. Wahl des Abschlussprüfers; 16. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 17. Stimmabgaben in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH, soweit diese die Sparte „Beteiligung SWK Service GmbH“ betreffen. 3 § 11 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (2) Die/Der Oberbürgermeister/in der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm benannte/r Beigeordnete/r gehört dem Aufsichtsrat kraft Amtes als geborenes Mitglied an. Die/Der Oberbürgermeister/in der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm benannte/r Beigeordnete/r gehört dem Aufsichtsrat kraft Amtes als geborenes Mitglied an. Als geborenes Aufsichtsratsmitglied wird die/der Oberbürgermeister/in bzw. die/der nach Dezernatsverteilungsplan für die Gesellschaft zuständige Beigeordnete entsandt. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung oder elektronischer Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (10) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Die Haftung richtet sich nach § 25 Abs. 1 Nr. 2 MitBestG i. V. m. § 116 AktG. 4 § 12 Vorsitz im Aufsichtsrat (3) Die Wahl erfolgt unmittelbar im Anschluss an die Gesellschafterversammlung, in der die von der Gesellschafterversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind. Sind zu diesem Zeitpunkt die übrigen Aufsichtsratsmitglieder noch nicht bestellt, erfolgt die Wahl unverzüglich nach deren Bestellung in einer durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufenden Sitzung. Die Wahl der/des Aufsichtsratsvorsitzenden und einer Stellvertreterin/eines Stellvertreters erfolgt im Anschluss an die Gesellschafterversammlung, in der die von der Gesellschafterversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind, oder nach deren Bestimmung gemäß § 11 Abs. 3 Alternative 2. Sind zu diesem Zeitpunkt die übrigen Aufsichtsratsmitglieder noch nicht bestellt, erfolgt die Wahl unverzüglich nach deren Bestellung in einer durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufenden Sitzung. § 14 Aufsichtsratssitzungen, Beschlussfassung, Ausführung von Beschlüssen (1) Der Aufsichtsrat wird von der/dem Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen, wenn es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern. Er soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im Kalenderjahr einberufen werden. Die Tagesordnung wird von der/dem Aufsichtsratsvorsitzenden aufgestellt. Die Einberufung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung dazugehöriger Unterlagen (insbesondere Beschlussanträge). Zwischen dem Tag der Absendung der Ladung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich) und dem Tag der Sitzung muss eine Frist von zwei Wochen liegen. In dringenden Fällen kann die/der Aufsichtsratsvorsitzende eine andere Form der Einladung und eine kürzere Frist wählen. Der Aufsichtsrat wird von der/dem Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen, wenn es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern. Er soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im Kalenderjahr einberufen werden. Die Tagesordnung wird von der/dem Aufsichtsratsvorsitzenden aufgestellt. Die Einberufung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Zwischen dem Tag der Absendung der Ladung (Poststempel des Absendeorts ist maßgeblich bei schriftlicher Einberufung, bei elektronischer Einladung in Textform das Absendedatum) und dem Tag der Sitzung muss eine Frist von zwei Wochen liegen. In dringenden Fällen kann 5 die/der Aufsichtsratsvorsitzende eine andere Form der Einladung und eine kürzere Frist wählen. (3) Beschlüsse, deren Gegenstände nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, anwesend sind und kein Mitglied widerspricht. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse, deren Gegenstände nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, anwesend sind und kein Mitglied widerspricht. (5) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Das gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen oder Stimmabgaben per Telefax oder elektronisch in Textform an die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrats übermitteln. Das gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Näheres zur Form der Stimmbotschaften kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) In eilbedürftigen oder einfach gelagerten Angelegenheiten können nach dem Ermessen der/des Vorsitzenden Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse auch durch Einholung schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher (mit schriftlicher Bestätigung) Erklärungen gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschluss- fassung widerspricht und mindestens zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreter/in, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den 6 Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (7) Die Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen und die Vertretung des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber der Gesellschaft, obliegt der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats namens des Aufsichtsrats unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der KVVH – Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH“ abgegeben. Die Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen und die Vertretung des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber der Gesellschaft, obliegen der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats namens des Aufsichtsrats unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der KVVH – Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. § 15 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (4) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Grün-de widerspricht. 7 § 16 Aufgaben des Aufsichtsrats (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegen: 1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer; ausgenommen der Bestellung der ersten Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer 2. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Ge- schäftsführerinnen/Geschäftsführern 3. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern 4. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers (in der Neufassung siehe § 10 Abs. 1 Ziff. 15) 5. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts 6. Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsfüh- rerinnen/Geschäftsführern 7. Kreditgewährung an die Geschäftsführung entsprechend den Voraussetzungen gem. § 89 AktG. (in der Neufassung gestrichen) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer 2. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 3. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 5. Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber den Geschäfts- führerinnen/Geschäftsführern; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 7. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 8. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer; 8 9. Stimmabgaben in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Betei- ligungsgesellschaften zu folgenden Punkten: a) Feststellung des Jahresergebnisses und Ergebnisverwendung, b) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung, c) Maßnahmen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KVVH GmbH haben. Für Stimmabgaben in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH, die die Sparte „Beteiligung SWK Service GmbH“ betreffen, spricht der Aufsichtsrat lediglich eine Empfehlung aus; die Entscheidung trifft die Gesellschafterversammlung. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen: 1. Feststellung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung (in der Neufassung siehe (5) 6.) 2. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Lieferbedingungen, Tarife und Entgelte 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen über den Bezug von Energie und Wasser (Bezugsverträge) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Lieferbedingungen, Tarife und Entgelte; 2. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen über den Bezug von Energie und Wasser (Bezugsverträge); 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Demarkations-, Konzessions- und ähnlichen Verträgen sowie Beteiligungen an Verkehrsverbünden und die Übertragung von Rechten der Gesellschaft auf Verkehrsverbünde; 9 4. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Demarkations-, Konzessions- und ähnlichen Verträgen sowie Beteiligungen an Verkehrsverbünden und die Übertragung von Rechten der Gesellschaft auf Verkehrsverbünde 5. Gründung von Sparten- und Tochtergesellschaften 6. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ eines Beteiligungsunternehmens (in der Neufassung siehe § 10 Abs. 1 Ziff. 12) 7. Stimmabgabe in Gesellschafts- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteili- gungsgesellschaften (in der Neufassung siehe (5) 9.) 8. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten 9. Aufnahme von Krediten 10. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche 11. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten 12. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren, sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich 13. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die 4. Gründung von Sparten- und Tochter- gesellschaften; 5. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 6. Aufnahme von Krediten; 7. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 8. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 9. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren, sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 10. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 11. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 12. Abschluss, Änderung und Aufhebung von wesentlichen Verträgen bzw. Rechtsgeschäften mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft und/oder die Gesellschafter mit mehr als 25 Prozent des Stamm-/Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft, es sei denn, es handelt sich dabei um kurz- bis mittelfristige Verträge im Zusammenhang mit dem Bezug von Energie; 13. Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 10 Gesellschafter mit mehr als 25 Prozent des Stamm- /Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft 14. Erteilung und Widerruf von Prokuren (in der Neufassung (5) 7.) 15. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (in der Neufassung (6) 13.) Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss bestimmen, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gem. Ziff. 8 bis 12, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss bestimmen, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gem. Ziff. 5 bis 11, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. (7) Der Aufsichtsrat wird über den Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mitarbeitenden ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Bruttogesamtjahresvergütung spätestens in der darauffolgenden Aufsichtsratssitzung informiert. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats gilt als erteilt, soweit die unter Abs. 6 Ziff. 2 bis 14 genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des vom Aufsichtsrat gebilligten Wirtschaftsplans sind und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. Die Zustimmung des Aufsichtsrats gilt als erteilt, soweit die unter Abs. 6 Ziff. 5 bis 18 genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des vom Aufsichtsrat gebilligten Wirtschaftsplans sind und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. 11 § 17 Geschäftsführung und Vertretung (4) Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Beschlüsse der Geschäftsführung über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden. Einigen sich die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer nicht auf eine Geschäftsordnung, so wird diese vom Aufsichtsrat erlassen. Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung bedarf. Beschlüsse der Geschäftsführung über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden. Einigen sich die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer nicht auf eine Geschäftsordnung, so wird diese vom Aufsichtsrat mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung erlassen. § 19 Jahresabschluss, Lagebericht, Jahresabschlussprüfung und Ergebnisverwendung (8) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des achten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. Der Gesellschafter hat Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags, soweit der sich ergebende Betrag nicht nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag oder als zusätzlicher Aufwand aufgrund eines Beschlusses über die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung ausgeschlossen ist. Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. Der Gesellschafter hat Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags, soweit der sich ergebende Betrag nicht nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag oder als zusätzlicher Aufwand aufgrund eines Beschlusses über die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung ausgeschlossen ist.

Neufassung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Karlsruhe GmbH gemäß der xx. Gesellschafterversammlung am 29.01.2021 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Stadtwerke Karlsruhe GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens sind alle Dienstleistungen, die einer sicheren, wirtschaftlichen und umweltschonenden Versorgung von Bevölkerung und Wirtschaft mit Energie und Trinkwasser sowie der Telekommunikation und der Durchführung der Straßenbeleuchtung im Versorgungsgebiet, insbesondere dem der Stadt Karlsruhe, dienen oder diese Ziele fördern und unterstützen. Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, das Tätigkeitsfeld unter Berücksichtigung einer wirtschaftlichen Betriebsführung auf weitere Dienstleistungen im Bereich städtischer Infrastruktur und Daseinsvorsorge zu erweitern. (2) Die Energiedienstleistungen sowie die Trinkwasserbereitstellung für Bevölkerung und Wirtschaft werden nach den gleichwertigen Grundsätzen einer sicheren, wirtschaftlichen, preisgünstigen, umweltgerechten und ressourcenschonenden Daseinsvorsorge unter Berücksichtigung der Belange des Klimaschutzes Stand: 29.01.2021 2 durchgeführt. Dabei soll gleichzeitig die wirtschaftliche und infrastrukturelle Leistungsfähigkeit des Unternehmens gesichert und weiter verbessert sowie eine angemessene Gewinnerzielung und Gewinnausschüttung erreicht werden. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaftsverträge abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (4) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 116.785.500,00 Euro (in Worten: Einhundertsechzehnmillionensiebenhundertfünfundachzigtausendfünfhundert Euro). (2) An diesem Stammkapital sind derzeit beteiligt: a) die KVVH - Karlsruher Versorgungs-,Verkehrs- und Hafen GmbH aa) mit einem Geschäftsanteil Nr. 1 von nominal 75.000,00 Euro bb) mit einem weiteren Geschäftsanteil Nr. 2 von nominal 81.674.850,00 Euro cc) mit einem weiteren Geschäftsanteil Nr. 5 von nominal 11.678.550,00 Euro Summe Anteil KVVH (80%) 93.428.400,00 Euro b) die EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH aa) mit einem Geschäftsanteil Nr. 3 von nominal 6.326.250,00 Euro bb) mit einem weiteren Geschäftsanteil Nr. 4 von nominal 17.030.850,00 Euro Summe Anteil EnBW (20%) 23.357.100,00 Euro Summe gesamt (100%) 116.785.500,00 Euro Stand: 29.01.2021 3 (3) Die Geschäftsanteile Nr. 2 und 3 sind nach Abs. 2 a) bb) mit 55.679.583,60 € sowie nach Abs. 2 b) aa) mit 4.312.747,02 € durch Sacheinlagen, die Geschäftsanteile Nr. 1, 4 und 5 nach Abs. 2 a) aa) mit 51.129, 19 €, nach Abs. 2 b) bb) mit 11.610.313,78 € sowie nach 2 a) cc) mit 7.961.530,40 € durch Bareinlagen erbracht worden. Bei dem Geschäftsanteil Nr. 2 (siehe oben) nach Abs. 2 a) bb) handelt es sich mit 55.679.583,60 € um das Betriebsvermögen des Geschäftsbereichs Versorgung der KVVH gemäß der Bestätigung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Eversheim-Stuible Treuberater GmbH vom 06.11.1997 zum Stichtag der Übertragung, das im Wege der Ausgliederung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf die Gesellschaft übergegangen ist. Bei der Sachein- lage nach Abs. 2 b) aa) handelt es sich mit 4.312.747,02 € um den Teilbetrieb des Regionalservice (RS) Hardt der Badenwerk Aktiengesellschaft, der die der Stromversorgung unmittelbar dienenden Anlagen der Stadtteile Durlach, Wolfartsweier, Grötzingen, Wettersbach, Hohenwettersbach und Stupferich gemäß der Bestätigung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Eversheim-Stuible Treuberater GmbH vom 11.11.1997 zum Stichtag der Übertragung umfasst. Bei dem Geschäftsanteil Nr. 5 (siehe oben) nach Abs. 2 a) cc) handelt es sich mit 11.678.550,00 € um den Anteil, den die Gesellschafterin KVVH im Jahr 2011 von der ausscheidenden Gesellschafterin E.ON Ruhrgas International AG übernommen hat. (4) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile (§ 3 Abs. 2) zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu, ausgenommen dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b). § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachung Stand: 29.01.2021 4 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind im Amtsblatt der Stadt Karlsruhe („StadtZeitung“). § 6 Spartentrennung Die Geschäftsbereiche der Gesellschaft gliedern sich in eine gemeinsame Versorgungssparte (Gas, Elektrizität, Wärme, Trinkwasser und Telekommunikation) und in eine Sparte „Beteiligung Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH“ (im Folgenden Beteiligung SKD). Die Sparte „Beteiligung SKD bildet die der Gesellschaft zugerechneten Ergebnisse aus der Beteiligung an der SKD ab und ist allein dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zugewiesen. Aufgrund der vorgenommenen Spartentrennung ist der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) hinsichtlich der Sparte „Beteiligung SKD“ weder wirtschaftlich beteiligt noch stehen ihm diesbezüglich gesellschaftsrechtliche Einflussmöglichkeiten zu. § 7 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur nach Beschluss der Gesellschafterversammlung, der einer Mehrheit von 75 % der Stimmen bedarf, abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. (2) Wenn und soweit ein Gesellschafter beabsichtigt, seine Anteile zu veräußern, hat er diese zunächst anderen Gesellschaftern beteiligungsproportional schriftlich zum Erwerb anzubieten. Diese Verpflichtung besteht jedoch nicht gegenüber dem Gesellschafter gemäß § 3 Abs. 2 b). Der Kaufpreis hat dem Ertragswert der jeweiligen Anteile zu entsprechen gem. den betriebswirtschaftlich anerkannten Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen gem. Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer HFA 2/1983 (Einnahmen-Überschuss-Rechnung). Kommt eine Einigung über den Kaufpreis innerhalb von zwei Monaten nach Zugang des Angebotes nicht zustande, wird der Ertragswert durch eine von den Gesellschaftern beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgestellt. Kommt eine Einigung über die zu beauftragende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht innerhalb von vier Wochen zustande, so wird diese vom Präsidenten der Industrie- und Handelskammer Frankfurt benannt. Die Kosten der Wertermittlung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft werden von den Gesellschaftern zu gleichen Teilen getragen. Jeder Partner kann innerhalb von einem Monat nach Bekanntgabe des Ertragswertes durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft von seinem Veräußerungsangebot bzw. Erwerbsangebot zurücktreten. Machen die erwerbsberechtigten Gesellschafter von ihrem Erwerbsrecht keinen Gebrauch, ist der verkaufswillige Gesellschafter frei, die Anteile an Dritte zu veräußern. Die erwerbsberechtigten Gesellschafter haben jedoch in diesem Falle ein Stand: 29.01.2021 5 Vorkaufsrecht, wenn der verkaufswillige Gesellschafter die Anteile einem Dritten zu einem niedrigeren Preis als dem erwerbsberechtigten Gesellschafter bisher angeboten veräußert. Soweit ein Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht keinen Gebrauch macht, fällt dies den anderen erwerbswilligen Gesellschaftern mit Ausnahme des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 b) beteiligungsproportional zu. (3) Ziff. 2 gilt nicht, wenn ein Gesellschafter seine Anteile auf eine mit ihm zu mindestens 75 % verbundene Gesellschaft überträgt, die Durchführbarkeit der Verpflichtung gem. nachstehendem Satz 2 durch Vereinbarung mit dieser Konzerngesellschaft sicherstellt und die verbundene Gesellschaft der Partnerschaftsvereinbarung beitritt. Endet das Verhältnis zu der betreffenden Gesellschaft gem. Satz 1, hat der entsprechende Partner die Anteile vorab zurück zu erwerben. (4) Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Tausch von Geschäftsanteilen sowie bei Kapitalerhöhung für Bezugsrechte auf neue Geschäftsanteile. (5) Etwaige gesetzliche oder satzungsrechtliche Vorkaufsrechte gehen dieser Vereinbarung vor. (6) Veräußert der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) Geschäftsanteile oder Teilgeschäftsanteile an Dritte, ohne dass die gesellschaftsvertraglichen Vorkaufsrechte tatsächlich ausgeübt werden, so hat der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) das Recht, innerhalb von 6 Monaten nach der entsprechenden Verfügung über die (Teil-)Geschäftsanteile, seine Geschäftsanteile an der Gesellschaft dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zur Übernahme anzudienen, wenn nach Auffassung des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 b) dadurch für ihn wirtschaftliche oder sonstige Nachteile zu erwarten sind. Der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) ist zur Übernahme verpflichtet (Put-Option). Die Verfügung der Geschäftsanteile des Gesellschafters gemäß § 3 Abs. 2 b) erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung eines nach § 19 zu ermittelnden Abfindungsguthabens. Das Abfindungsguthaben gemäß § 19 wird unter der Annahme ermittelt, dass der Geschäftsbetrieb der Stadtwerke Karlsruhe GmbH unverändert auf Dauer fortgeführt wird. § 8 Personal der Gesellschaft Die Gesellschaft übernimmt entsprechend § 613 a BGB die in den bisherigen Versorgungsbetrieben beschäftigten Angestellten und Arbeiter unter Wahrung ihrer tariflichen und arbeitsvertraglichen Rechte. Das Nähere regelt ein entsprechender Personalüberleitungs- und -überlassungsvertrag. Stand: 29.01.2021 6 § 9 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: a. die Gesellschafterversammlung b. der Aufsichtsrat c. die Geschäftsführung. § 10 Gesellschafterversammlung (1) Der Gesellschafter zu § 3 Abs. 2 a) wird in der Gesellschafterversammlung durch einen Vertreter/eine Vertreterin der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der Vorsitzenden/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform mit einer Frist von zwei Wochen zu laden, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass zusätzliche Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die Vertreterin/der Vertreter des Gesellschafters zu § 3 Abs. 2 a). (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Soweit eine Gesellschafterversammlung ausschließlich Angelegenheiten der Stand: 29.01.2021 7 Sparte „Beteiligung SKD“ (vgl. § 6) behandelt, ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ohne Sitzung durch schriftliche oder fernschriftliche (auch per Telefax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ist zulässig, wenn die Geschäftsführung eine solche Beschlussfassung aus besonderen Gründen vorschlägt und sich alle Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung hiermit einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder fernschriftlichen Verfahren bzw. elektronisch in Textform wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben. Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. (8) Je 50 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die/Der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift anzufertigen, die von der Vorsitzenden/von dem Vorsitzenden und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu Stand: 29.01.2021 8 unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst (Absatz 7 Satz 5), so ist von der/dem Vorsitzenden oder einer Geschäftsführerin/einem Geschäftsführer eine Niederschrift mit der Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und der Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie dem Abstimmungsergebnis anzufertigen und zu unterzeichnen. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt ergänzend § 11 Abs. 3. § 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: a) Änderungen des Gesellschaftsvertrags; Kapitalerhöhungen und Kapital- herabsetzungen; b) Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; c) Feststellung des Jahresabschlusses (§ 17 Abs. 4) und Verwendung des Jahresergebnisses; d) Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; e) Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 14 Abs. 12); f) Entlastung der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer und der Aufsichtsratsmitglieder (§ 17 Abs. 5); Stand: 29.01.2021 9 g) Wahl des Abschlussprüfers; h) Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstands, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands; i) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen sowie die Gründung von Unternehmen; j) Beschlussfassung nach § 7 des Gesellschaftsvertrags hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile der Stadtwerke Karlsruhe GmbH; k) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen l) Langfristige Geschäftspolitik – insbesondere: - Wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorschau, - Eigenkapitalentwicklung; m) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 12 Abs. 2 dieses Gesellschaftsvertrags; n) Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; o) Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder Beirat von Tochter- und Beteiligungsunternehmen; p) Stimmabgabe in Gesellschaftersammlungen der SKD , soweit es sich um die Feststellung des Jahresergebnisses und die Verwendung des Jahresergebnisses oder um die Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung handelt. Erweiterungen des Zuständigkeitskatalogs in Bezug auf die Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen der SKD sowie Rücknahmen Stand: 29.01.2021 10 von solchen Erweiterungen sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; q) Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie zur mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; r) Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; s) Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit, d.h. mit mehr als 50 Prozent des gezeichneten Kapitals gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Gesellschafterbeschlüsse über Beschlussgegenstände gemäß Absatz 1 lit. a), b), d), e), f), g) und h) sowie j) und k) bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Soweit über Angelegenheiten der Sparte „Beteiligung SKD“ (vgl. § 6) beraten oder entschieden wird, ist der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) nicht stimmberechtigt und nimmt auch an der Beratung nicht teil. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift gemäß § 10 Abs. 9 durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 12 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft erhält einen Aufsichtsrat, der sowohl aus Vertreterinnen/ Vertretern der Anteilseigner als auch aus Vertreterinnen/Vertretern der Arbeitnehmer besteht. Die Zusammensetzung der Vertreter/innen der Anteilseigner soll grundsätzlich die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter widerspiegeln. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. Zehn Mitglieder sind Vertreter/innen der Gesellschafter, fünf Mitglieder sind Arbeitnehmervertreter/innen. Die/Der Oberbürgermeister/in der Stadt Karlsruhe - oder ein von ihr/ihm beauftragte/r Beigeordnete/r - ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats Als geborenes Aufsichtsratsmitglied wird die/der Oberbürgermeister/in bzw. die/der nach Dezernatsverteilungsplan für die Gesellschaft zuständige Beigeordnete entsandt. Stand: 29.01.2021 11 Die weiteren neun Vertreter/innen der Gesellschafter werden von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der auf Vorschlag des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 a) gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderats der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Fall jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Absatz 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger entsandt ist. Wiederentsendung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronische Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von demjenigen Gesellschafter, der zur Entsendung des Aufsichtsratsmitglieds berechtigt ist, jederzeit abberufen werden. Aufsichtsratsmitglieder, die von der Gesellschafterversammlung gewählt wurden, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit durch einen Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit abberufen werden. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gemäß § 116 AktG sowie die dort in Bezug genommenen Regelungen des § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erledigung einzelner Angelegenheiten bilden. § 13 Stand: 29.01.2021 12 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin werden aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt. Die/Der Stellvertreter/in nimmt in Abwesenheit der/des Vorsitzenden deren/dessen Aufgaben wahr. (2) Der Aufsichtsrat hat mindestens halbjährlich eine Sitzung abzuhalten. (3) Der Aufsichtsrat wird von der/dem Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, elektronisch in Textform oder fernschriftlich (auch per Telefax) erfolgen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, jeder Gesellschafter und jedes Mitglied der Geschäftsführung kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen sowie die/der Vorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin anwesend und insgesamt mindestens zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist ein Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (5) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen oder Stimmabgaben per Telefax oder elektronische Stimmabgaben in Textform an die/den Vorsitzende/n des Aufsichtsrats übermitteln (Stimmbotschaften); Stimmbotschaften sind bei der Ermittlung des Quorums nach Absatz 4 Satz 1 nicht zu berücksichtigen. Näheres zur Form der Stimmbotschaften kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschlussfassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens zwei Drittel der Stand: 29.01.2021 13 Aufsichtsratsmitglieder darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin, ihre Stimme abgeben. Die Beschlussvorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (7) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist; Maßnahmen gemäߧ 14 (5) lit. a) und b) und (6) lit. b) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführer/in zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. (9) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Stadtwerke Karlsruhe GmbH" abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (10) Im Übrigen kann sich der Aufsichtsrat selbst eine Geschäftsordnung geben. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend gelten die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend. § 14 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber Stand: 29.01.2021 14 informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführerin/dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafter- versammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. Dies gilt nicht für Angelegenheiten der Sparte „Beteiligung SKD“. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: a) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; b) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern (§ 15 Abs. 2); c) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern (§ 15 Abs. 3); d) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (§ 17 Abs. 3); e) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans (§ 16 Abs. 1) sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung (§ 16 Abs. 2) mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; f) Erteilung und Widerruf von Prokuren; g) Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer; h) Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von in den Konzernabschluss der Stadtwerke Karlsruhe GmbH einbezogene Tochter- und Beteiligungsunternehmen, soweit es sich um die Feststellung des Jahresergebnisses und die Verwendung des Jahresergebnisses oder um die Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung handelt. Erweiterungen des Zuständigkeitskataloges sowie Rücknahmen von solchen Erweiterungen sind jederzeit durch Aufsichtsratsbeschluss möglich. Vorstehendes gilt nicht für die Sparte „Beteiligung SKD“, insbesondere hinsichtlich der Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung der SKD; diesbezüglich verbleibt es bei der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. Stand: 29.01.2021 15 (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: a) Festsetzung und Änderung der Allgemeinen Lieferbedingungen und Versorgungstarife; b) Abschluss, Änderung und Aufhebung von wesentlichen Verträgen bzw. Rechtsgeschäften mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft und/oder die Gesellschafter mit mehr als 25 Prozent des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft, es sei denn es handelt sich dabei um kurz- bis mittelfristige Verträge in Zusammenhang mit dem Bezug bzw. Handel von Energie; c) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen über den Bezug von Energie und Wasser (Bezugsverträge); es sei denn, es handelt sich um kurz- bis mittelfristige Verträge; d) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Konzessionsverträgen; e) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; f) Aufnahme von Darlehen; g) Schenkung und Verzicht auf Ansprüche; h) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; i) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; j) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; k) Abschluss von Miet-, Pacht-, und Leasingverträgen; l) Erlass und Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. (7) Der Aufsichtsrat wird über den Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mitarbeitenden ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Bruttogesamtjahresvergütung spätestens in der darauffolgenden Aufsichtsratssitzung informiert. Stand: 29.01.2021 16 (8) Der Aufsichtsrat kann mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung in einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bestimmen, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß Absatz 6 die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung bedürfen. (9) Die Zustimmung des Aufsichtsrats gilt als erteilt, soweit die unter Absatz 6 lit. e) bis h)genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des vom Aufsichtsrat gebilligten Wirtschaftsplans und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. (10) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Absatz 6 kann in Ausnahmefällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats gemäß § 13 Abs. 3 oder Abs. 5 nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch die gemeinsame vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden und der/des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung zu unterrichten. (11) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (12) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die ihnen in Ausübung des Amts entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf etwaig geschuldeten Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 15 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Geschäftsführer/innen gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit Stand: 29.01.2021 17 einer/einem Prokuristin/Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft alleine. (2) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer werden durch Beschluss des Aufsichtsrats auf jeweils fünf Jahre bestellt und abberufen. Die/Der erste Geschäftsführer/in wird durch Beschluss der Gesellschafter- versammlung bestellt. Der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) hat das Vorschlagsrecht für eine/n Geschäftsführer/in. Findet dieser Vorschlag im Aufsichtsrat keine Mehrheit, so treten die Gesellschafter in Verhandlungen ein mit dem Ziel, die für die gewerbesteuerliche Organschaft notwendige Personenidentität in den Geschäftsführungen der KVVH und der Gesellschaft herzustellen. Die Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Hierzu zählt insbesondere das Ausscheiden der/des vom Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) vorgeschlagenen Geschäftsführerin/ vorgeschlagenen Geschäftsführers aus der Geschäftsführerposition bei diesem Gesellschafter. Bei Abschluss, Änderung und Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer/innen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien und auch bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer/innen Einzelvertretungsbefugnis anordnen. (4) Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung bedarf. Die Änderung und Aufhebung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung. (5) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführung ist berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Stand: 29.01.2021 18 Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. § 16 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Wirtschaftsplan, d. h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan getrennt nach Sparten und für das gesamte Unternehmen, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zuzuleiten, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des kommenden Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan feststellen kann. Der festgestellte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre, die vom Aufsichtsrat festzulegen und den Gesellschaftern sowie der Stadt Karlsruhe zur Kenntnisnahme unverzüglich vorzulegen ist. Der Mindestinhalt dieser Investitions- und Finanzplanung wird in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung gemäß § 14 Abs. 6 l) oder durch Beschluss des Aufsichtsrats festgelegt. § 17 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht. - die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, - verlustbringende Geschäfte und Ursachen der Verluste, sofern diese Geschäfte und die Ursache für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren, Stand: 29.01.2021 19 - die Ursache eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrags darzustellen. (3) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat die Geschäftsführung den mit dem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfungen) kann vom Städtischen Rechnungsprüfungsamt nach Maßgabe der jeweils mit der Geschäftsführung vereinbarten Prüfungsaufgaben vorgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt die in § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zur Kenntnisnahme zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahrs zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch über die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats zu beschließen. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig sind der Stand: 29.01.2021 20 Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Der Stadt Karlsruhe sind die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung Baden-Württemberg) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 18 Kündigung (1) Die Gesellschaft kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. (2) Die Kündigung ist per Einschreiben/Rückschein gegenüber der Gesellschaft zu erklären; für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Tag des Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat die Kündigung unverzüglich per Einschreiben/Rückschein an die übrigen Gesellschafter weiterzuleiten. (3) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, die von den verbleibenden Gesellschaftern mit dem Recht zur Fortführung der Firma fortgesetzt wird, sofern die Gesellschafterversammlung nicht die Auflösung der Gesellschaft beschließt. (4) Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung oder an einen von diesen Gesellschaftern zu benennenden Dritten abzutreten. (5) Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters ist zu vergüten. Die Vergütung und die Zahlungsweise bestimmen sich nach § 19 und unter Berücksichtigung der §§ 6 und 20, d.h. die Sparte „Beteiligung SKD“ ist allein dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zuzurechnen und die gemeinsame Versorgungssparte unter den Gesellschaftern entsprechend dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital (80% Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a), 20% Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b)) aufzuteilen. § 19 Übernahmepreis für Geschäftsanteile (1) Der Übernahmepreis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen entspricht dem Ertragswert des zu übertragenden Geschäftsanteils. Der Ertragswert und damit die Höhe des Übernahmepreises für den zu übertragenden Geschäftsanteil Stand: 29.01.2021 21 ist für jeden Gesellschafter unter Berücksichtigung der ihm nach den §§ 6 und 20 zugerechneten Sparten nach den jeweils geltenden Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Düsseldorf (z.Zt. gem. Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer HFA 2/1983; Einnahmen-Überschuss-Rechnung) zu ermitteln. In jedem Fall ist für die Wertermittlung vom Bestehen eines Konzessionsvertrages (Strom, Gas, Wasser) auszugehen. (2) Die Höhe des Übernahmepreises gemäß dem vorstehenden Absatz 1 wird aufgrund eines neutralen Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt, die als Schiedsgutachter verbindlich entscheidet. Der Schiedsgutachter ist an die gemäß Abs. 1 bestimmten Bewertungsgrundsätze gebunden. Sollte eine Einigung über die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die den Übernahmepreis zu ermitteln hat, nicht innerhalb von zwei Monaten nach Kündigung zustande kommen, wird diese auf Antrag eines Beteiligten von dem Präsidenten des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Düsseldorf verbindlich bestimmt. Die Kosten des Schiedsgutachters tragen der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte. (3) Stichtag für die Ermittlung des Übernahmepreises ist der 31. Dezember, 24 Uhr, des Kalenderjahres, das dem Zeitpunkt des Ausscheidens vorangegangen ist. Fällt der Zeitpunkt des Ausscheidens auf den 31. Dezember eines Jahres, ist dieser Zeitpunkt der Ausscheidungsstichtag. (4) Der Übernahmepreis ist fällig sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens. Ab dem Tag des Ausscheidens nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht mehr am Jahresergebnis der Gesellschaft teil. (5) Der Übernahmepreis ist vom Tag der Fälligkeit gemäß dem vorstehenden Abs. 4 an bis zum Tage der Auszahlung mit zwei Prozent über dem Basiszinssatz p.a. zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der Hauptsumme zu entrichten. § 20 Abweichende Gewinnverteilung (1) Das Jahresergebnis vor Ertragsteuern der Gesellschaft ist auf Grundlage der Kosten- und Leistungsrechnung auf die Sparten im Sinn des § 6 dieses Vertrages aufzuteilen. a) Das sich dadurch ergebende Ergebnis der gemeinsamen Versorgungssparte vor Ertragsteuerbelastung ist fiktiv mit Ertragsteuern (derzeit Gewerbe- und Stand: 29.01.2021 22 Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag) zu belasten und zu 80% dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) und zu 20% dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) zuzurechnen. b) Das sich dadurch ergebende Ergebnis der Sparte „Beteiligung SKD“ vor Ertragsteuerbelastung ist fiktiv mit Ertragsteuern (derzeit Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag) zu belasten und alleine dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zuzurechnen. c) Der handelsrechtlich für das Gesamtunternehmen ausgewiesene Bilanzgewinn unter Berücksichtigung tatsächlicher Ertragsteuer verteilt sich auf die Gesellschafter entsprechend den vorstehenden Bestimmungen. (2) Die vorgenannte Gewinnverteilung gilt auch in den Fällen der Liquidation sowie im Falle der Veräußerung einer Sparte der Gesellschaft, d.h. die Sparte „Beteiligung SKD“ ist allein dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zuzurechnen und die gemeinsame Versorgungssparte unter den Gesellschaftern entsprechend dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital (80% Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a), 20% dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b)) aufzuteilen. § 21 Eigenkapitalzuführungen (1) Soweit die Gesellschafter freiwillig, aufgrund gesellschaftsvertraglicher oder schuldrechtlicher Verpflichtung zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft Zuführungen in die Kapitalrücklage oder Ertragszuschüsse zwecks Ergebnisverbesserung oder Ergebnisausgleich leisten, haben sie bei Einzahlung eine Zuordnung zur jeweiligen Sparte vorzunehmen, sofern sich nicht bereits aus den Umständen eine eindeutige Zuordnung ergibt. (2) Im Bereich der Sparte „Beteiligung SKD“ ist der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) jederzeit berechtigt, auch ohne Vorliegen eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses zwecks Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft einseitig Leistungen in die Kapitalrücklage oder Ertragszuschüsse vorzunehmen. (3) Die Auflösung von nach Abs. 1 und 2 gebildeten Kapitalrücklagen erfolgt, soweit eine Auflösung oder Rückzahlung nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vor Liquidation der Gesellschatz zulässig ist, nach dem Verhältnis der Gewinnbeteiligung der Gesellschafter an der jeweiligen Sparte. § 22 Auflösung und Liquidation der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft kann gemäß § 11 Abs. 1 lit. d durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Stand: 29.01.2021 23 (2) Bei Auflösung der Gesellschaft ist auf Beschluss der Gesellschafterversammlung den Geschäftsführern oder besonderen Liquidatoren die Abwicklung zu übertragen. (3) Das nach Abdeckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist auf die Gesellschafter unter Beachtung der Gewinnverteilung nach §§ 3 und 20 dieses Vertrages zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft zu verteilen, d.h. die Sparte „Beteiligung SKD“ ist allein dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zuzurechnen und die gemeinsame Versorgungssparte unter den Gesellschaftern entsprechend dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital (80% Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a), 20% EnBW dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b)) aufzuteilen. § 23 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehende Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verhinderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. Die Regelungen des Konzessionsvertrages bleiben hiervon unberührt. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Absatz 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 24 Stillschweigen Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. § 25 Streitigkeiten Bei Streitigkeiten werden die Gesellschafter eine gütliche Einigung anstreben. Wenn dies nicht möglich ist, entscheidet ein Schiedsgericht, das gemäß einer gesonderten Schiedsvereinbarung einzusetzen ist. § 26 Schlussbestimmungen Stand: 29.01.2021 24 (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform selbst.

Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Karlsruhe GmbH - Synopse Regelung derzeit geltende Fassung künftig neue Fassung § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens sind alle Dienstleistungen, die einer sicheren, wirtschaftlichen und umweltschonenden Versorgung von Bevölkerung und Wirtschaft mit Energie und Trinkwasser sowie der Telekommunikation und der Durchführung der Straßenbeleuchtung – letztere nach Maßgabe eines Beleuchtungsvertrages mit der Stadt Karlsruhe – im Versorgungsgebiet, insbesondere dem der Stadt Karlsruhe, dienen oder diese Ziele fördern und unterstützen. Gegenstand des Unternehmens sind alle Dienstleistungen, die einer sicheren, wirtschaftlichen und umweltschonenden Versorgung von Bevölkerung und Wirtschaft mit Energie und Trinkwasser sowie der Telekommunikation und der Durchführung der Straßenbeleuchtung im Versorgungsgebiet, insbesondere dem der Stadt Karlsruhe, dienen oder diese Ziele fördern und unterstützen. (4) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der §§ 102/103 der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der Fassung vom 03.10.1983. Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 5 Bekanntmachung Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichung im Bundesanzeiger vorgeschrieben ist, in den „Badischen Neuesten Nachrichten“. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind im Amtsblatt der Stadt Karlsruhe („StadtZeitung“). 2 § 6 Spartentrennung Die Geschäftsbereiche der Gesellschaft gliedern sich in eine gemeinsame Versorgungssparte (Gas, Elektrizität, Wärme, Trinkwasser und Telekommunikation) und in eine Sparte „Beteiligung Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH“ (im Folgenden Beteiligung SKD). Die Sparte „Beteiligung SKD bildet die der Gesellschaft zugerechneten Ergebnisse aus der Beteiligung an der SKD ab und ist allein dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zugewiesen. Aufgrund der vorgenommenen Spartentrennung ist der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) hinsichtlich der Sparte „Beteiligung SKD“ weder wirtschaftlich beteiligt noch stehen ihm diesbezüglich gesellschaftsrechtliche Einflussmöglichkeiten zu. § 7 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Die Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Zustimmung gem. Abs. 1 kann von der Geschäftsführung nur mit Einwilligung der Gesellschafterversammlung aufgrund eines Beschlusses, der einer Mehrheit von 75 % der Stimmen bedarf, erteilt werden. Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur nach Beschluss der Gesellschafterversammlung, der einer Mehrheit von 75 % der Stimmen bedarf, abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. (3) Ziff. 3 gilt nicht, wenn ein Gesellschafter seine Anteile auf eine mit ihm zu mindestens 75 % verbundene Gesellschaft überträgt, die Durchführbarkeit der Verpflichtung gem. nachstehendem Satz 2 durch Vereinbarung mit dieser Konzerngesellschaft sicherstellt und die verbundene Gesellschaft der Partnerschaftsvereinbarung beitritt. Endet das Verhältnis Ziff. 2 gilt nicht, wenn ein Gesellschafter seine Anteile auf eine mit ihm zu mindestens 75 % verbundene Gesellschaft überträgt, die Durchführbarkeit der Verpflichtung gem. nachstehendem Satz 2 durch Vereinbarung mit dieser Konzerngesellschaft sicherstellt und die verbundene Gesellschaft der Partnerschaftsvereinbarung beitritt. Endet das Verhältnis zu der betreffenden Gesellschaft 3 zu der betreffenden Gesellschaft gem. Satz 1, hat der entsprechende Partner die Anteile vorab zurückzuerwerben. gem. Satz 1, hat der entsprechende Partner die Anteile vorab zurück zu erwerben. (6) Veräußert der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) Geschäftsanteile oder Teilgeschäftsanteile an Dritte, ohne dass die gesellschaftsvertraglichen Vorkaufsrechte tatsächlich ausgeübt werden, so hat der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) das Recht, innerhalb von 6 Monaten nach der entsprechenden Verfügung über die (Teil-) Geschäftsanteile, seine Geschäftsanteile an der Gesellschaft dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zur Übernahme anzudienen, wenn nach Auffassung des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 b) dadurch für ihn wirtschaftliche oder sonstige Nachteile zu erwarten sind. Der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) ist zur Übernahme verpflichtet (Put-Option). Die Verfügung der Geschäftsanteile des Gesellschafters gemäß § 3 Abs. 2 b) erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung eines nach § 18 zu ermittelnden Abfindungsguthabens. Das Abfindungsguthaben gemäß § 18 wird unter der Annahme ermittelt, dass der Geschäftsbetrieb der Stadtwerke Karlsruhe GmbH unverändert auf Dauer fortgeführt wird. Veräußert der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) Geschäftsanteile oder Teilgeschäftsanteile an Dritte, ohne dass die gesellschaftsvertraglichen Vorkaufsrechte tatsächlich ausgeübt werden, so hat der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) das Recht, innerhalb von 6 Monaten nach der entsprechenden Verfügung über die (Teil-) Geschäftsanteile, seine Geschäftsanteile an der Gesellschaft dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zur Übernahme anzudienen, wenn nach Auffassung des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 b) dadurch für ihn wirtschaftliche oder sonstige Nachteile zu erwarten sind. Der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) ist zur Übernahme verpflichtet (Put-Option). Die Verfügung der Geschäftsanteile des Gesellschafters gemäß § 3 Abs. 2 b) erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung eines nach § 19 zu ermittelnden Abfindungsguthabens. Das Abfindungsguthaben gemäß § 19 wird unter der Annahme ermittelt, dass der Geschäftsbetrieb der Stadtwerke Karlsruhe GmbH unverändert auf Dauer fortgeführt wird. § 10 Gesellschafterversammlung (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von vier Wochen zu erfolgen. Maßgebend für den Fristbeginn ist der Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform mit einer Frist von zwei Wochen zu laden, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht 4 Poststempel des Einladungsschreibens. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des achten Monats des Geschäftsjahres statt. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafter- versammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. (...) Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ohne Sitzung durch schriftliche, fernschriftliche (auch per Telefax) oder telegrafische Stimmabgabe ist zulässig, wenn die Geschäftsführung eine solche Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafter- versammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Soweit eine Gesellschafterversammlung ausschließlich Angelegen- heiten der Sparte „Beteiligung SKD“ (vgl. § 6) behandelt, ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. (...) Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ohne Sitzung durch schriftliche oder fernschriftliche (auch per Telefax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ist zulässig, wenn die 5 Beschlussfassung aus besonderen Gründen vorschlägt und sich alle Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung hiermit einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. Geschäftsführung eine solche Beschlussfassung aus besonderen Gründen vorschlägt und sich alle Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung hiermit einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen oder fernschriftlichen Verfahren bzw. elektronisch in Textform wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, per Telefax oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ausüben. Eine schriftliche Stimmabgabe ist der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen; eine Stimmabgabe per Telefax oder eine elektronische Stimmabgabe in Textform muss dem Sitzungsleiter bis zum Beginn der Sitzung zugegangen sein. 6 (9) (...) Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst (Absatz 7 Satz 4), so ist von der/dem Vorsitzenden oder einer Geschäftsführerin/einem Geschäftsführer eine Niederschrift mit der Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und der Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie dem Abstimmungsergebnis anzufertigen und zu unterzeichnen. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (...) Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst (Absatz 7 Satz 5), so ist von der/dem Vorsitzenden oder einer Geschäftsführerin/einem Geschäftsführer eine Niederschrift mit der Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und der Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie dem Abstimmungsergebnis anzufertigen und zu unterzeichnen. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich per Post oder elektronisch in Textform zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Gesellschaft schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt ergänzend § 11 Abs. 3. § 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 7 a) Änderungen des Gesellschaftsvertrags; Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; b) Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel; c) Feststellung des Jahresabschlusses (§ 16 Abs. 4) und Verwendung des Jahresergebnisses; d) Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; e) Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 13 Abs. 10); f) Entlastung der Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer und der Aufsichtsratsmitglieder (§ 16 Abs. 5); g) Bestellung des Abschlussprüfers; h) Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes der Gesellschaft. Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter- versammlung bedürfen: a) Beschluss über die Verfügung von Geschäfts- anteilen; b) Veräußerung des Unternehmens im ganzen oder in wesentlichen Teilen. (in der Neufassung k) a) Änderungen des Gesellschaftsvertrags; Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; b) Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmens- verträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; c) Feststellung des Jahresabschlusses (§ 17 Abs. 4) und Verwendung des Jahresergebnisses; d) Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; e) Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 14 Abs. 12); f) Entlastung der Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer und der Aufsichtsratsmitglieder (§ 17 Abs. 5); g) Wahl des Abschlussprüfers; h) Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstands, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmens- gegenstands; i) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen sowie die Gründung von Unternehmen (bisher in § 14 (6) c); j) Beschlussfassung nach § 7 des Gesellschafts- vertrags hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile der Stadtwerke Karlsruhe GmbH; 8 k) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen l) Langfristige Geschäftspolitik – insbesondere: - Wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorschau, - Eigenkapitalentwicklung; m) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 12 Abs. 2 dieses Gesellschaftsvertrags; n) Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; o) Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder Beirat von Tochter- und Beteiligungsunternehmen; p) Stimmabgabe in Gesellschaftersammlungen der SKD , soweit es sich um die Feststellung des Jahresergebnisses und die Verwendung des Jahresergebnisses oder um die Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung handelt. Erweiterungen des Zuständigkeitskatalogs in Bezug auf die Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen der SKD sowie Rücknahmen von solchen Erweiterungen sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 9 q) Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie zur mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; r) Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; s) Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) (...) Gesellschafterbeschlüsse über Beschlussgegenstände gemäß Absatz 1lit. a), b), d), e), f), g) und h) sowie Absatz 2 bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (...) Gesellschafterbeschlüsse über Beschlussgegenstände gemäß Absatz 1 lit. a), b), d), e), f), g) und h) sowie j) und k) bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Soweit über Angelegenheiten der Sparte „Beteiligung SKD“ (vgl. § 6) beraten oder entschieden wird, ist der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) nicht stimmberechtigt und nimmt auch an der Beratung nicht teil. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift gemäß § 9 Abs. 9 durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift gemäß § 10 Abs. 9 durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 10 § 12 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. Zehn Mitglieder sind Vertreter/innen der Gesellschafter, fünf Mitglieder sind Arbeitnehmervertreter/innen. Die/Der Oberbürgermeister/in der Stadt Karlsruhe - oder ein von ihr/ihm beauftragte/r Beigeordnete/r - ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Von den weiteren neun Vertreter/innen der Gesellschafter entsendet der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) sieben Mitglieder. Über die Entsendung für die beiden anderen Mitglieder entscheidet jeweils die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. Zehn Mitglieder sind Vertreter/innen der Gesellschafter, fünf Mitglieder sind Arbeitnehmervertreter/innen. Die/Der Oberbürgermeister/in der Stadt Karlsruhe - oder ein von ihr/ihm beauftragte/r Beigeordnete/r - ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats Als geborenes Aufsichtsratsmitglied wird die/der Oberbürgermeister/in bzw. die/der nach Dezernatsverteilungsplan für die Gesellschaft zuständige Beigeordnete entsandt. Die weiteren neun Vertreter/innen der Gesellschafter werden von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die von dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) bestellt wurden, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe, in jedem Fall jedoch spätestens gemäß Satz 1. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der auf Vorschlag des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 a) gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderats der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Fall jedoch spätestens gemäß Satz 1. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von vier Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum 11 Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronische Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Näheres zur Form der Niederlegung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von demjenigen Gesellschafter, der zur Entsendung des Aufsichtsratsmitgliedes berechtigt ist, jederzeit abberufen werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von demjenigen Gesellschafter, der zur Entsendung des Aufsichtsratsmitglieds berechtigt ist, jederzeit abberufen werden. Aufsichtsratsmitglieder, die von der Gesellschafterversammlung gewählt wurden, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit durch einen Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit abberufen werden. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gemäß § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gemäß § 116 AktG sowie die dort in Bezug genommenen Regelungen des § 93 AktG entsprechend. 12 § 13 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder ein von ihm benannter Beigeordneter; sein/ihr Stellvertreter wird auf Vorschlag des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 b) gewählt. Die/Der Stellvertreter/in nimmt in Abwesenheit der/des Vorsitzenden deren/dessen Aufgaben wahr. Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin werden aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt. Die/Der Stellvertreter/in nimmt in Abwesenheit der/des Vorsitzenden deren/dessen Aufgaben wahr. (3) Der Aufsichtsrat wird von der/dem Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen. Maßgebend für den Fristbeginn ist der Poststempel des Einladungs- schreibens. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (auch per Telefax) oder telegrafisch erfolgen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, jeder Gesellschafter und der Geschäftsführer können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. Der Aufsichtsrat wird von der/dem Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, elektronisch in Textform oder fernschriftlich (auch per Telefax) erfolgen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, jeder Gesellschafter und jedes Mitglied der Geschäftsführung kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen oder Stimmabgaben per Telefax oder elektronische Stimmabgaben in Textform an die/den Vorsitzende/n des Aufsichtsrats übermitteln 13 (Stimmbotschaften); Stimmbotschaften sind bei der Ermittlung des Quorums nach Absatz 4 Satz 1 nicht zu berücksichtigen. Näheres zur Form der Stimmbotschaften kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (6) Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder darunter die/der Aufsichtsrats- vorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin, ihre Stimme abgeben. Fernmündliche Beratungen (z. B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig. Beschluss- fassungen können nicht fernmündlich erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder darunter die/der Aufsichtsrats- vorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter bzw. seine/ihre Stellvertreterin, ihre Stimme abgeben. Die Beschluss- vorlage ist den Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Rückmeldefrist von mindestens zwei Wochen zuzuleiten, wobei der Tag der Absendung und der letzte Tag der Rückmeldefrist nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann diese Rückmeldefrist verkürzt werden. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (7) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist; Maßnahmen gemäß § 13 (5) lit. a), b) und (6) e), k), l) und n) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist; Maßnahmen gemäß § 14 (5) lit. a), b) und (6) lit. b) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. 14 Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführer/in zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführer/in zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. § 14 Aufgaben des Aufsichtsrats (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschluss- empfehlungen ab. Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschluss- empfehlungen ab. Dies gilt nicht für Angelegenheiten der Sparte „Beteiligung SKD“. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: a) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer mit Ausnahme des ersten Geschäftsführers (§ 14 Abs. 2); b) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: a) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; b) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit 15 Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern (§ 14 Abs. 2); c) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern (§ 14 Abs. 3); d) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (§ 16 Abs. 3) Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern (§ 15 Abs. 2); c) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern (§ 15 Abs. 3); d) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (§ 17 Abs. 3); e) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans (§ 16 Abs. 1) sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung (§ 16 Abs. 2) mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; f) Erteilung und Widerruf von Prokuren; g) Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer; [(e) bis g) bisher in (6)] h) Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von in den Konzernabschluss der Stadtwerke Karlsruhe GmbH einbezogene Tochter- und Beteiligungsunternehmen, soweit es sich um die Feststellung des Jahresergebnisses und die Verwendung des Jahresergebnisses oder um die Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung handelt. Erweiterungen des Zuständigkeitskataloges sowie Rücknahmen von solchen Erweiterungen sind jederzeit durch Aufsichtsratsbeschluss möglich. Vorstehendes gilt 16 nicht für die Sparte „Beteiligung SKD“, insbesondere hinsichtlich der Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung der SKD; diesbezüglich verbleibt es bei der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: a) Feststellung und Änderung des Wirtschaftsplanes (§ 15 Abs. 1) sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung (§ 15 Abs. 2) unter Berücksichtigung der langfristigen Geschäftspolitik des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 a) und der berechtigten Interessen der anderen Gesellschafter (in der Neufassung siehe (5) e); b) Festsetzung und Änderung der Allgemeinen Lieferbedingungen und Versorgungstarife; c) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen über den Bezug von Energie und Wasser (Bezugsverträge); es sei denn, es handelt sich um kurz- bis mittelfristige Verträge. d) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Konzessionsverträgen; e) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen sowie die Gründung von Unternehmen; [in der Neufassung § 11 (1) i)] f) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: a) Festsetzung und Änderung der Allgemeinen Lieferbedingungen und Versorgungstarife; b) Abschluss, Änderung und Aufhebung von wesentlichen Verträgen bzw. Rechtsgeschäften mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft und/oder die Gesellschafter mit mehr als 25 Prozent des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft, es sei denn es handelt sich dabei um kurz- bis mittelfristige Verträge in Zusammenhang mit dem Bezug bzw. Handel von Energie; [bisher (6) l)] c) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen über den Bezug von Energie und Wasser (Bezugsverträge); es sei denn, es handelt sich um kurz- bis mittelfristige Verträge; 17 g) Aufnahme von Krediten; h) Schenkung und Verzicht auf Ansprüche; i) Erwerb, dinglicher Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; j) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; k) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG; [in der Neufassung § 11 (1) b)] l) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen bzw. Rechtsgeschäften mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft und/oder die Gesellschafter mit mehr als 25 Prozent des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft, es sei denn es handelt sich dabei um kurz- bis mittelfristige Verträge in Zusammenhang mit dem Bezug bzw. Handel von Energie; [in der Neufassung (6) b)] m) Erteilung und Widerruf von Prokuren; [in der Neufassung (5) f)] n) Erlass und Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung [in der Neufassung (6) n)] o) Aufnahme neuer oder wesentliche Erweiterung bestehender Geschäftsfelder. [in der Neufassung § 11 (1) h)] d) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Konzessionsverträgen; e) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; f) Aufnahme von Darlehen; g) Schenkung und Verzicht auf Ansprüche; h) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; i) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; j) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; k) Abschluss von Miet-, Pacht-, und Leasingverträgen; l) Erlass und Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 18 (8) Der Aufsichtsrat kann in einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bestimmen, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß lit. f) bis lit. j), die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Aufsichtsrat kann mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung in einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bestimmen, dass Rechts- geschäfte und Maßnahmen gemäß Absatz 6 die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Gesellschafter- versammlung bedürfen. (9) Die Zustimmung des Aufsichtsrats gilt als erteilt, soweit die unter Absatz 6 lit. b) bis k) genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des vom Aufsichtsrat gebilligten Wirtschaftsplans und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. Die Zustimmung des Aufsichtsrats gilt als erteilt, soweit die unter Absatz 6 lit. e) bis h)genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des vom Aufsichtsrat gebilligten Wirtschaftsplans und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. (10) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Absatz 6 kann in Ausnahmefällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats gemäß § 12 Abs. 3 oder Abs. 5 nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch die gemeinsame vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden und der/des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. (...) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Absatz 6 kann in Ausnahmefällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats gemäß § 13 Abs. 3 oder Abs. 5 nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch die gemeinsame vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden und der/des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. (...) (12) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die ihnen in Ausübung des Amts entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die ihnen in Ausübung des Amts entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf etwaig geschuldeten Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. 19 § 15 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (4) Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Die Änderung und Aufhebung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung bedarf. Die Änderung und Aufhebung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung. § 16 Wirtschaftsplan (2) Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre, die vom Aufsichtsrat festzulegen und den Gesellschaftern sowie der Stadt Karlsruhe zur Kenntnisnahme unverzüglich vorzulegen ist. Der Mindestinhalt dieser Investitions- und Finanzplanung wird in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung gemäß § 13 Abs. 6 n) oder durch Beschluss des Aufsichtsrats festgelegt. Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre, die vom Aufsichtsrat festzulegen und den Gesellschaftern sowie der Stadt Karlsruhe zur Kenntnisnahme unverzüglich vorzulegen ist. Der Mindestinhalt dieser Investitions- und Finanzplanung wird in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung gemäß § 14 Abs. 6 l) oder durch Beschluss des Aufsichtsrats festgelegt. 20 § 17 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung (3) (...) Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 6 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassen- prüfungen) kann vom Städtischen Rechnungs- prüfungsamt nach Maßgabe der jeweils mit der Geschäftsführung vereinbarten Prüfungsaufgaben vorgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 5 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt die in § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung gemäß § 10 Abs. 1 lit. c) vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zur Kenntnisnahme zuzuleiten. (...) Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassen- prüfungen) kann vom Städtischen Rechnungs- prüfungsamt nach Maßgabe der jeweils mit der Geschäftsführung vereinbarten Prüfungsaufgaben vorgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt die in § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungs- anstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zur Kenntnisnahme zuzuleiten. 21 (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des achten Monats des folgenden Geschäftsjahrs zu beschließen. Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahrs zu beschließen. § 18 Kündigung (5) Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters ist zu vergüten. Die Vergütung und die Zahlungsweise bestimmen sich nach § 18. Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters ist zu vergüten. Die Vergütung und die Zahlungsweise bestimmen sich nach § 19 und unter Berücksichtigung der §§ 6 und 20, d.h. die Sparte „Beteiligung SKD“ ist allein dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zuzurechnen und die gemeinsame Versorgungssparte unter den Gesellschaftern entsprechend dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital (80% Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a), 20% Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b)) aufzuteilen. § 19 Übernahmepreis für Geschäftsanteile (1) Der Übernahmepreis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen entspricht dem Ertragswert des zu übertragenden Geschäftsanteils. Der Ertragswert und damit die Höhe des Übernahmepreises für den zu übertragenden Geschäftsanteil ist nach den jeweils geltenden Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Düsseldorf (z.Zt. gem. Der Übernahmepreis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen entspricht dem Ertragswert des zu übertragenden Geschäftsanteils. Der Ertragswert und damit die Höhe des Übernahmepreises für den zu übertragenden Geschäftsanteil ist für jeden Gesellschafter unter Berücksichtigung der ihm nach den §§ 6 und 20 zugerechneten Sparten nach den jeweils geltenden Grundsätzen zur Durchführung von 22 Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer HFA 2/1983; Einnahmen- Überschuss-Rechnung) zu ermitteln. In jedem Fall ist für die Wertermittlung vom Bestehen eines Konzessionsvertrages (Strom, Gas, Wasser) auszugehen. Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Düsseldorf (z.Zt. gem. Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer HFA 2/1983; Einnahmen-Überschuss- Rechnung) zu ermitteln. In jedem Fall ist für die Wertermittlung vom Bestehen eines Konzessionsvertrages (Strom, Gas, Wasser) auszugehen. § 20 Abweichende Gewinnverteilung (1) Das Jahresergebnis vor Ertragsteuern der Gesellschaft ist auf Grundlage der Kosten- und Leistungsrechnung auf die Sparten im Sinn des § 6 dieses Vertrages aufzuteilen. a) Das sich dadurch ergebende Ergebnis der gemeinsamen Versorgungssparte vor Ertragsteuerbelastung ist fiktiv mit Ertragsteuern (derzeit Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag) zu belasten und zu 80% dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) und zu 20% dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) zuzurechnen. b) Das sich dadurch ergebende Ergebnis der Sparte „Beteiligung SKD“ vor Ertragsteuerbelastung ist fiktiv mit Ertragsteuern (derzeit Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag) zu belasten und alleine dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zuzurechnen. c) Der handelsrechtlich für das Gesamtunternehmen ausgewiesene Bilanzgewinn unter Berücksichtigung 23 tatsächlicher Ertragsteuer verteilt sich auf die Gesellschafter entsprechend den vorstehenden Bestimmungen. (2) Die vorgenannte Gewinnverteilung gilt auch in den Fällen der Liquidation sowie im Falle der Veräußerung einer Sparte der Gesellschaft, d.h. die Sparte „Beteiligung SKD“ ist allein dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zuzurechnen und die gemeinsame Versorgungssparte unter den Gesellschaftern entsprechend dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital (80% Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a), 20% dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b)) aufzuteilen. § 21 Eigenkapitalzuführungen (1) Soweit die Gesellschafter freiwillig, aufgrund gesellschaftsvertraglicher oder schuldrechtlicher Verpflichtung zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft Zuführungen in die Kapitalrücklage oder Ertragszuschüsse zwecks Ergebnisverbesserung oder Ergebnisausgleich leisten, haben sie bei Einzahlung eine Zuordnung zur jeweiligen Sparte vorzunehmen, sofern sich nicht bereits aus den Umständen eine eindeutige Zuordnung ergibt. (2) Im Bereich der Sparte „Beteiligung SKD“ ist der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) jederzeit berechtigt, auch ohne Vorliegen eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses zwecks Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft einseitig Leistungen in die Kapitalrücklage oder Ertragszuschüsse vorzunehmen. (3) Die Auflösung von nach Abs. 1 und 2 gebildeten Kapitalrücklagen erfolgt, soweit eine Auflösung oder 24 Rückzahlung nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vor Liquidation der Gesellschatz zulässig ist, nach dem Verhältnis der Gewinnbeteiligung der Gesellschafter an der jeweiligen Sparte. § 22 Auflösung und Liquidation der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft kann gemäß § 11 Abs. 1 lit. d durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. (2) Bei Auflösung der Gesellschaft ist auf Beschluss der Gesellschafterversammlung den Geschäftsführern oder besonderen Liquidatoren die Abwicklung zu übertragen. (3) Das nach Abdeckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist auf die Gesellschafter unter Beachtung der Gewinnverteilung nach §§ 3 und 20 dieses Vertrages zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft zu verteilen, d.h. die Sparte „Beteiligung SKD“ ist allein dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) zuzurechnen und die gemeinsame Versorgungssparte unter den Gesellschaftern entsprechend dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital (80% Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a), 20% EnBW dem Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b)) aufzuteilen.

Entwurf Baker Tilly vom 14. Januar 2021 Gewinnabführungsvertrag zwischen der KVVH Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs und Hafen GmbH, GmbH ("herrschendes Unternehmen" oder „Organträger“) und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH ("abhängiges Unternehmen" oder „Organgesellschaft“) § 1 Gewinnabführung 1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Der Organträger verpflichtet sich, die Verluste der Organgesellschaft abzudecken. Die Regelungen der §§ 301 und 302 des Aktiengesetzes in deren jeweils gültigen Fassungen sind entsprechend anzuwenden. 2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 1 – 4 HGB sowie Gewinnrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. 3. Der Anspruch auf Gewinnabführung und der Anspruch auf Verlustausgleich entstehen zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag). Sie sind mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und ab diesem Zeitpunkt gem. §§ 352, 353 HGB mit 5 % für das Jahr zu verzinsen. § 2 Ausgleich 1. Der Organträger garantiert dem außenstehenden Anteilseigner der Organgesellschaft für die Dauer des Vertrages einen angemessenen Ausgleich. Der außenstehende Anteilseigner erhält eine fixe Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 4,50 pro 50,00 Euro eines Geschäftsanteils. 2. Übersteigt der auf 50,00 Euro eines Geschäftsanteils entfallende Bilanzgewinn der Gesellschaft, der sich ohne ertragsteuerliche Organschaft ergibt und bei dessen Ermittlung die infolge der Spartentrennung eingeführte, allein der KVVH zugewiesene Sparte „Beteiligung Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH“ nicht berücksichtigt wird, den Betrag von 4,50 Euro, so erhöht sich der Ausgleich um den übersteigenden Betrag (variabler Ausgleich). 2 3. Der nach Absatz 2 zu ermittelnde variable Ausgleich darf den Höchstbetrag im Sinne des § 14 Abs. 2 KStG nicht übersteigen. Maximal erhält der außenstehende Anteilseigner somit eine Ausgleichszahlung, die der Höhe nach seinem Gewinnanteil an der Gesellschaft ohne Spartentrennung und ohne ertragsteuerliche Organschaft entspricht. Der Ausgleich ist mit Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. 4. Der Ausgleich nach den vorstehenden Bestimmungen der Absätze 1 bis 3 wird erstmals für das Geschäftsjahr 2021 der Organgesellschaft gewährt. Endet der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft oder bildet diese während der Dauer des Vertrages ein weniger als 12 Monate dauerndes Geschäftsjahr, so vermindert sich der Ausgleich entsprechend. Dasselbe gilt, wenn ein außenstehender Gesellschafter nicht während des gesamten Geschäftsjahres der Organgesellschaft an dieser beteiligt ist. 5. Im Falle einer Erhöhung des Stammkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln vermindert sich der Ausgleich je 50,00 Euro eines Geschäftsanteils in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. 6. Wird das Stammkapital der Organgesellschaft durch Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechtes an die Anteilseigner erhöht, gelten die Rechte aus diesen § 2 auch für die von außenstehenden Anteilseignern bezogenen Geschäftsanteile aus der Kapitalerhöhung. § 3 Wirksamwerden und Dauer 1. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - soweit gesetzlich zulässig - rückwirkend ab dem 01.01.2021. 2. Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Jahren abgeschlossen, d.h. zunächst bis zum 31.12.2025; er verlängert sich jeweils um weitere zwei Jahre, wenn er nicht sechs Monate vor seinem Ablauf gekündigt wird. 3. Den Vertragschließenden steht ein außerordentliches Kündigungsrecht zu, wenn ein wichtiger Grund die Kündigung rechtfertigt. Sollte der Organträger sämtliche Anteile an der Organgesellschaft oder jedenfalls Anteile an der Organgesellschaft in Höhe eines Nennbetrages veräußern, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger gem. § 14 Nr. 1 KStG nicht mehr vorliegen, kann dieser Vertrag mit Wirkung auf den Stichtag der Übertragung der Anteile der Organgesellschaft gekündigt werden. Der Organträger ist in diesem Fall lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungsstichtag verpflichtet. § 4 Zustimmungsvorbehalte und Registeranmeldung 3 Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der vertragschließenden Gesellschaften. Die Gesellschaften haben die Zustimmung der jeweils anderen Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft ist notariell zu beurkunden. Die abhängige Gesellschaft hat den Vertrag unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. § 5 Schlussbestimmungen 1. Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. 2. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. 3. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 1 Absatz 1 in Konflikt stehen sollten, geht § 1 Absatz 1 diesen Bestimmungen vor. Karlsruhe, den xx.xx.2021 Für die herrschende Gesellschaft Für die abhängige Gesellschaft -------------------------------- ---------------------------------- Geschäftsführer Geschäftsführer

Niederschrift 24. Plenarsitzung des Gemeinderates 20. April 2021, 15:30 Uhr öffentlich Gartenhalle, Kongresszentrum Der Vorsitzende: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 10. Punkt 10 der Tagesordnung: Umsetzungsbeschlüsse zur Gründung der Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH (SKD) Vorlage: 2021/0346 Beschluss: 1. Der Gemeinderat stimmt der Gründung der Stadtwerke Karlsruhe Kommunale Dienste GmbH (SKD) und dem Abschluss des als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrags der SKD durch die Stadtwerke Karlsruhe GmbH zu. 2. Der Gemeinderat beschließt die Übernahme einer Gewährträgerschaft gegenüber der Zusatzversorgungskasse (ZVK) des Kommunalen Versorgungsverbands Baden-Württemberg für die betrieblichen Rentenansprüche der Mitarbeitenden der SKD. 3. Der Gemeinderat stimmt der Änderung der Gesellschaftsverträge der KVVH – Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH (Anlage 2) und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH (Anlage 3) zu und ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der KVVH GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH den geänderten Gesellschaftsverträgen zuzustimmen. 4. Der Gemeinderat stimmt dem Abschluss des geänderten Gewinnabführungsvertrags zwischen der KVVH GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH (Anlage 4) zu. 5. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Änderungen an den vorgenannten Verträgen, welche nicht wesentlicher Art sind, noch vorgenommen werden dürfen. 6. Das Rechnungsprüfungsamt wird mit der örtlichen Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung Baden-Württemberg bei der Stadtwerke Kommunale Dienste GmbH beauftragt. – 2 – Abstimmungsergebnis: Bei 48 Ja-Stimmen einstimmig zugestimmt. Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 10 zur Behandlung auf. Ich darf Sie auch hier gleich um Ihr Votum bitten ab jetzt. Auch das ist einstimmig. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 11. Mai 2021