Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG sowie an der Mobility inside Verwaltungs GmbH

Anlage 1 _____________________________________________ Gesellschaftsvertrag der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG ____________________________________________ Entwurf vom 05. Oktober 2020 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 2 / 23 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis ....................................................................................................................................................... 2 1. Name, Sitz .......................................................................................................................................................... 3 2. Gegenstand der Gesellschaft ...................................................................................................................... 3 3. Gesellschafter ................................................................................................................................................... 3 4. Beitritt von Kommanditisten ..................................................................................................................... 6 5. Gesellschafterverzeichnis ........................................................................................................................... 7 6. Gesellschafterkonten..................................................................................................................................... 7 7. Geschäftsführung; Geschäftsführende Kommanditisten ............................................................... 8 8. Vertretung ....................................................................................................................................................... 10 9. Beirat ................................................................................................................................................................. 10 10. Gesellschafterversammlung ..................................................................................................................... 11 11. Gesellschafterbeschlüsse ........................................................................................................................... 12 12. Rechnungslegung, Kontrollrechte der Kommanditisten .............................................................. 15 14. Verfügung über Kommanditanteile ...................................................................................................... 19 15. Ausscheiden aus der Gesellschaft .......................................................................................................... 19 16. Dauer und Auflösung der Gesellschaft ................................................................................................. 20 17. Abfindungsguthaben ................................................................................................................................... 21 18. Schlussbestimmungen ................................................................................................................................ 22 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 3 / 23 Gesellschaftsvertrag der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG 1. Name, Sitz Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft unter der Firma "Mobility inside Holding GmbH & Co. KG". Der Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. 2. Gegenstand der Gesellschaft 2.1 Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Mobilitätsplattform, sowie die Erbringung von Dienstleistungen, die im Interesse der Allgemeinheit an der Versorgung der Bevölke- rung mit einer ausreichenden Verkehrsbedienung im öffentlichen Personenverkehr liegen und das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Gesellschaften, die eine Mobilitätsplatt- form entwickeln und betreiben und/oder in diesem Zusammenhang Dienstleistungen an- bieten, die im Interesse der Allgemeinheit an der Versorgung der Bevölkerung mit einer ausreichenden Verkehrsbedienung im öffentlichen Personenverkehr liegen. 2.2 Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen, die ihrem Gegenstand unmittelbar zu die- nen geeignet und bestimmt sind. 3. Gesellschafter 3.1 Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Mobility inside Ver- waltungs GmbH mit Sitz in Berlin (die "Komplementärin"), eingetragen im Handelsregis- ter des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 118084. Die Komplementärin erbringt keine Einlage in die Gesellschaft. 3.2 Kommanditisten sind vorbehaltlich der Aufnahme weiterer Kommanditisten: (a) Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 1, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 700.000,00 (in Worten: EURO siebenhunderttausend); 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 4 / 23 (b) Dortmunder Stadtwerke AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dort- mund unter HRB 2391, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 700.000,00 (in Worten: EURO siebenhunderttausend); (c) Stadtwerke München GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mün- chen unter HRB 121920, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 3.260.000,00 (in Worten: EURO drei Millionen zweihundertsechzigtausend); (d) Aktiv Bus Flensburg GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Flens- burg unter HRB 3863, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 5.000,00 (in Worten: EURO fünftausend); (e) Bentheimer Eisenbahn AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnab- rück unter HRB 130037, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 5.000,00 (in Worten: EURO fünftausend); (f) Mainzer Verkehrsgesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 7351, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 300.000,00 (in Worten: EURO dreihunderttausend); (g) Rhein-Main-Verkehrsverbund GmbH (RMV), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 34128, als Kommanditist mit einer Kom- manditeinlage in Höhe von EUR 3.260.000,00 (in Worten: EURO drei Millionen zwei- hundertundsechzigtausend); (h) Rhein-Neckar-Verkehr GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8674 als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 700.000,00 (in Worten: EURO siebenhunderttausend); (i) Leipziger Verkehrsbetriebe (LVB) Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetra- gen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 6993 als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 500.000,00 (in Worten: EURO fünfhun- derttausend); (j) Deutsche Bahn Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 50000 als Kommanditist mit einer Kommandit- einlage in Höhe von EUR 3.260.000,00 (in Worten: EURO drei Million zweihundert- sechzigtausend); (k) VAG Verkehrs- Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 1072 als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 750.000,00 (in Worten: EURO siebenhundertfünfzigtausend); 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 5 / 23 3.3 Die Kommanditeinlage ist nach Aufforderung durch die Komplementärin durch Überwei- sung auf das dem Gesellschafter zu diesem Zwecke mitgeteilte Gesellschaftskonto oder – sofern es sich um eine Sacheinlage handelt – durch Übertragung der jeweiligen Sacheinlage in das Vermögen der Gesellschaft oder zur Erfüllung einer Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber einem Dritten an einen durch die Gesellschaft benannten Dritten (bspw. der Mo- bility inside Plattform GmbH) zu erbringen. Die Komplementärin ist berechtigt, auch die teilweise Erbringung der Kommanditeinlagen zu verlangen, wobei die noch nicht geleiste- ten Einlagen stets quotal (bezogen auf die noch nicht geleisteten Einlagen) einzufordern sind, wenn nicht sämtliche einlagepflichtigen Gesellschafter etwas anderes mit der Komple- mentärin vereinbaren. 3.4 Die Möglichkeit zur teilweisen Erfüllung der Einlagenverpflichtung durch Einbringung ei- ner Sacheinlage steht unter den Vorbehalten, dass (i) die entsprechenden Sacheinlagen nach pflichtgemäßen Ermessen der Geschäftsführung im Rahmen der Umsetzung des Pro- jektes Mobility inside dienlich sind und (ii) die Gesellschafterversammlung der Erfüllung der Einlagenverpflichtung durch Einbringung einer Sacheinlage sowohl in Bezug auf Art der Sacheinlage, als auch in Bezug auf deren nach Maßgabe dieses Absatzes durch den Wirt- schaftsprüfer festgestellten Bewertung mit einer einfachen Mehrheit der in der Gesellschaf- terversammlung abgegebenen Stimmen zustimmt, wobei die Gesellschafter darüber einig sind, dass die einzelnen Gesellschafter die Zustimmung nur aus sachlichen Gründen verwei- gern dürfen. Die Einbringungen erfolgen zum Verkehrswert. Der Wert der Sacheinlagen wird durch einen durch einstimmigen Beschluss der Geschäftsführung zu benennenden Wirtschaftsprüfer bestimmt und den Gesellschaftern unverzüglich mitgeteilt. Besteht über die Höhe des durch den Wirtschaftsprüfer festgestellten Wertes der Sacheinlage Streit zwi- schen den Gesellschaftern, findet Ziffer 17.3 des Gesellschaftsvertrages entsprechende An- wendung. Die Kosten der Ermittlung des Wertes der Sacheinlage durch den Wirtschaftsprü- fer trägt der einbringende Gesellschafter. Die Gesellschafter sind darüber einig, dass die Sacheinlagen entweder in die Mobility inside Holding GmbH & Co. KG oder – auf Anweisung der Geschäftsführung – in die Mobility inside Plattform GmbH eingebracht werden können. Bei der Beschlussfassung über die Einbringung von Sacheinlagen sind auch die einlegenden Gesellschafter stimmberechtigt. Soweit Gesellschafter eine Mobilitätsplattform außerhalb der Gesellschaft und der Mobility inside Plattform GmbH entwickeln und diese Mobilitäts- plattform bzw. deren Komponenten in die Gesellschaft oder die Mobility inside Plattform GmbH einbringen, erfolgt diese Einbringung im Verhältnis der Gesellschafter untereinander (z.B. für die Gewährung von Stimmenrechten) auf Grundlage der durch einen Wirtschafts- prüfer geprüften Herstellungs- und Anschaffungskosten; die oben genannten Bestimmun- gen zur Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer gelten entsprechend. 3.5 Während der Dauer der Gesellschaft sind die Gesellschafter zur Leistung von Nachschüssen nicht verpflichtet. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 6 / 23 3.6 Abweichend von der gemäß Ziffer 3.2 zu leistenden Kommanditeinlagen bildet die für jeden Kommanditisten in das Handelsregister einzutragende Haftsumme jeweils EUR 100,00. 3.7 Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. 3.8 Weitere Kommanditisten können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen der Ziffer 4 beitreten. 4. Beitritt von Kommanditisten 4.1 Weitere Kommanditisten können in die Gesellschaft aufgenommen werden, wenn es sich hierbei um öffentliche oder private Verkehrsunternehmen oder Aufgabenträger handelt. Als Kommanditist kann auch maximal ein eingetragener Verein in die Gesellschaft aufge- nommen werden, der die Interessen der öffentlichen und privaten Verkehrsunternehmen und Aufgabenträger bündelt (der „Verein“). 4.2 Die Einlagen beitretender Kommanditisten sind in bar zu leisten. Die einzelnen Beteili- gungsbeträge sollen durch EUR 50,00 teilbar sein und mindestens EUR 5.000,00 betragen. 4.3 Für den Beitritt zur Gesellschaft ist der Abschluss eines Beitrittsvertrages gemäß Anlage 1 („Muster Beitrittsvertrag“) erforderlich. Der von der beitrittswilligen Person zu unterzeich- nende Beitrittsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Annahme durch die Geschäftsfüh- rer der Komplementärin der Gesellschaft. Die Komplementärin der Gesellschaft wird hier- mit zur Vertretung der Gesellschafter bei der Aufnahme von Kommanditisten gemeinschaft- lich bevollmächtigt und ermächtigt. 4.4 Jeder Kommanditist ist verpflichtet, der Geschäftsführung eine Registervollmacht nach Maßgabe des als Anlage 2 („Muster Handelsregistervollmacht“) beigefügten Musters zu er- teilen. 4.5 Die Geschäftsführer der Komplementärin der Gesellschaft haben vor der Abgabe der An- nahmeerklärung die Vereinbarkeit der beitrittswilligen Person bzw. ihres Gegenstandes mit dem Zweck und den Interessen der Gesellschaft zu überprüfen. Die Annahme einer Bei- trittserklärung gegenüber einer beitrittswilligen Person ist ausgeschlossen, wenn die un- mittelbare oder mittelbare Gesamtbeteiligung der öffentlichen Hand unter 51 % sinken würde und die Gesellschaft dadurch ihren Status als öffentlicher Auftraggeber im Sinne des § 99 Nr. 2 GWB in seiner jeweils geltenden Fassung verlieren würde. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 7 / 23 5. Gesellschafterverzeichnis 5.1 Die Geschäftsführung führt ein Verzeichnis der Kommanditisten mit Angabe von Komman- ditanteil, Namen bzw. Firma, Telefon- und Fax-Nummer sowie vollständiger Post- und E- Mail-Anschrift (das „Gesellschafterverzeichnis"). Änderungen im Bestand der Komman- ditisten und des Kommanditanteils sind von der Geschäftsführung im Gesellschafterver- zeichnis zu vermerken. 5.2 Im Verhältnis zu der Gesellschaft und der Gesellschafter untereinander gelten nur die Per- sonen als Kommanditisten, die im Gesellschafterverzeichnis eingetragen sind. Dasselbe gilt für den jeweiligen Kommanditanteil. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, hinsichtlich der ihn betreffenden Angaben Einblick in das Gesellschafterverzeichnis zu nehmen. 5.3 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, selbst darauf zu achten, dass die ihn betreffenden An- gaben im Gesellschafterverzeichnis jeweils aktuell sind. Sämtliche weiteren Gesellschafter, einschließlich der Komplementärin und der geschäftsführenden Gesellschafter, dürfen sich in Angelegenheiten, welche die Gesellschaft betreffen, auf die Korrektheit und Aktualität des Gesellschafterverzeichnisses verlassen. 6. Gesellschafterkonten 6.1 Für jeden Gesellschafter wird ein Kapitalkonto, ein laufendes Konto, ein Rücklagenkonto und ein Verlustvortragskonto geführt. 6.2 Auf den Kapitalkonten (Einlagenkonten) wird die jeweilige Gesellschaftereinlage verbucht. Die Kapitalkonten sind unverzinslich und bleiben ohne Änderung des Gesellschaftsvertra- ges unverändert. Vorbehaltlich der sonstigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages sind die Kapitalkonten maßgebend für die Beteiligung des Gesellschafters am Vermögen der Gesellschaft, insbesondere den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben des Gesell- schafters. 6.3 Auf den laufenden Konten werden entnahmefähige Gewinnanteile, Entnahmen, Zinsen, Ge- sellschafterdarlehen sowie der sonstige Zahlungsverkehr des Gesellschafters mit der Ge- sellschaft gebucht. Sie werden nach der Staffelmethode mit 2 % p. a. über dem jeweiligen Leitzins der Europäischen Zentralbank verzinst. Die Zinsen gelten im Verhältnis der Gesell- schafter zueinander als Aufwand bzw. Ertrag. Zu Entnahmen vom laufenden Konto sind die Gesellschafter nur nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages (Ziffer 13.5) berechtigt. 6.4 Auf den Rücklagenkonten werden nicht entnahmefähige Gewinnanteile sowie Einlagen ei- nes Gesellschafters, die keine Einlagen gem. Ziffer 3.2 darstellen, gebucht. Diese Konten sind unverzinslich und stellen keine Verbindlichkeiten der Gesellschaft dar, begründen jedoch 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 8 / 23 im Fall der Liquidation der Gesellschaft einen Anspruch auf Vorabauszahlung und können nur zusammen mit der Beteiligung übertragen werden. 6.5 Auf den Verlustvortragskonten werden die anteiligen Verluste gebucht. Diese Konten sind unverzinslich und gehen im Fall der Übertragung der Beteiligung mit dem Kapitalkonto auf den Rechtsnachfolger über. Die Verlustvortragskonten stellen keine Verbindlichkeiten der Gesellschafter dar, sind jedoch im Fall der Liquidation der Gesellschaft vorab auszugleichen, ohne dass dies eine Nachschusspflicht der Gesellschafter begründet. Im Falle einer Liquida- tion werden Guthaben auf den übrigen Konten aufgelöst und zur vollständigen oder teilwei- sen Beseitigung eines Verlustes auf das Verlustvortragskonto umgebucht. 7. Geschäftsführung; Geschäftsführende Kommanditisten 7.1 Zur Geschäftsführung sind neben der Komplementärin auch die geschäftsführenden Kom- manditisten befugt (die "Geschäftsführenden Kommanditisten") (die Komplementärin und die Geschäftsführenden Kommanditisten gemeinsam auch: die „Geschäftsführung“; die einzelnen Personen, die Geschäftsführungsaufgaben wahrnehmen: die „Geschäftsfüh- rer“). Die Gesellschaft hat höchstens zwei Geschäftsführende Kommanditisten. 7.2 Ein Geschäftsführender Kommanditist wird von den Kommanditisten der Gesellschaft be- stellt. Die Kommanditisten wählen den Geschäftsführenden Kommanditisten mit einfacher Mehrheit der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen der wahlberechtigten Kommandi- tisten. Zu der Wahl sind die Kommanditisten erstmals von der Komplementärin schriftlich, per E-Mail oder per Telefax mit einer Frist von 2 Wochen zu laden. Jeder Kommanditist hat bei der Wahl eine Stimme. Die Bestellung eines Kommanditisten zum Geschäftsführenden Kommanditisten bedarf der Zustimmung des betreffenden Kommanditisten, die gegenüber der Komplementärin zu erklären ist. Die Bestellung wird wirksam mit Bekanntgabe der Wahl gegenüber dem gewählten Kommanditisten, jedoch nicht vor Wirksamwerden der Zu- stimmung des Gewählten. 7.3 Sofern und solange der Verein Kommanditist ist, ist auch dieser Geschäftsführender Kom- manditist. Ihm steht bei der Wahl des Geschäftsführenden Kommanditisten durch die Kom- manditisten gemäß Ziffer 7.2 ein Stimmrecht nicht zu. 7.4 Die Geschäftsführenden Kommanditisten bestimmen je eine natürliche Person aus dem Kreis ihrer Vertretungsorgane oder Angestellten, welche die Rechte des Geschäftsführen- den Kommanditisten in der Gesellschaft wahrnehmen. 7.5 Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages und der Geschäftsordnung eigenverantwortlich. Sie haben den von 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 9 / 23 der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüssen, insbesondere den geschäftsleiten- den Weisungen und den Richtlinien für die allgemeine Geschäftspolitik, zu folgen. 7.6 Die Komplementärin und die Geschäftsführenden Kommanditisten führen gemeinsam die Geschäfte der Gesellschaft (Gesamtgeschäftsführung). Die Komplementärin hat in der Ge- schäftsführung drei Stimmen. Die Geschäftsführenden Kommanditisten haben jeweils eine Stimme. Sofern zwei Geschäftsführende Kommanditisten bestellt sind, stehen diesen mithin insgesamt maximal zwei Stimmen zu. Die Einzelheiten hinsichtlich der Entscheidungen der Geschäftsführung werden in einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführer gemäß An- lage 3 (Geschäftsordnung für die Geschäftsführung) geregelt. Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung kann nur mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhande- nen Stimmen geändert werden. 7.7 Das Amt eines jeden Geschäftsführenden Kommanditisten endet mit dessen Ausscheiden aus der Gesellschaft bzw. seiner Beendigung. 7.8 Der von den Kommanditisten gemäß Ziffer 7.2 bestellte Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, sein Amt als Geschäftsführender Kommanditist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Komplementärin und, sofern vorhanden, dem weiteren Geschäftsführenden Kommanditisten der Gesellschaft aufzugeben. Das Amt endet mit Zugang der schriftlichen Erklärung beim letzten Adressaten. 7.9 Das Amt des von den Kommanditisten bestellten Geschäftsführenden Kommanditisten kann darüber hinaus jederzeit durch Beschluss der Kommanditisten mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen der wahlberechtigten Kommanditisten beendet werden. Ladungsberechtigt ist ein Quorum von 50 % der in der Gesellschaft vor- handenen wahlberechtigten Kommanditisten. Das Amt endet mit Zugang der Mitteilung mindestens eines der wahlberechtigten Kommanditisten über die Abberufung beim abbe- rufenen Geschäftsführenden Kommanditisten, jedoch nicht vor Wirksamwerden der Bestel- lung eines neuen Geschäftsführenden Kommanditisten. 7.10 Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB ist ausgeschlossen. 7.11 Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterversammlung im Rahmen der ordentlichen Ge- sellschafterversammlung eine Unternehmensplanung für das folgende Geschäftsjahr mit fünfjähriger Finanzplanung (nachfolgend der „Wirtschaftsplan“) zur Genehmigung vor. Der Wirtschaftsplan umfasst insbesondere den Investitionsplan und den Finanz- und Er- gebnisplan der Gesellschaft. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 10 / 23 8. Vertretung 8.1 Die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten obliegt der Komplementärin. Die Kom- plementärin wird von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB als Vertreter eines Dritten, ausgenommen der Geschäftsführenden Kommanditisten, befreit. 8.2 Die Geschäftsführenden Kommanditisten werden zur Vertretung der Gesellschaft gemein- sam mit einem Geschäftsführer der Komplementärin ermächtigt (Handlungsvollmacht). Die Geschäftsführer der Komplementärin sowie die Geschäftsführenden Kommanditisten sind von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB als Vertreter eines Dritten, ausgenommen wei- terer Geschäftsführender Kommanditisten, befreit. Für den Fall, dass die Komplementärin eine GmbH ist, sind die Geschäftsführer der Komplementärin für Rechtsgeschäfte zwi- schen der Komplementärin und der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB vollständig befreit. 8.3 Die Gesellschaft wird in Übereinstimmung mit Ziffern 8.1 und 8.2 unter anderem als Gesell- schafterin in den Gesellschaften vertreten, an denen sie beteiligt ist. 9. Beirat 9.1 Bei der Gesellschaft wird ein Beirat bestehend aus bis zu 21 Mitgliedern gebildet, der mit Gesellschaftern, Sachverständigen und politischen Interessenvertretern besetzt ist. 6 Mit- glieder des Beirats werden von der Komplementärin entsandt. Die übrigen Mitglieder des Beirates werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher mit einer Mehr- heit von 75 % der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, bestellt. Die Abberufung eines Bei- ratsmitgliedes bedarf keines wichtigen Grundes. 9.2 Die Amtszeit der Beiratsmitglieder endet mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgezählt. Die Wiederwahl ist zulässig. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mit- glieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Scheidet ein ent- sandtes Beiratsmitglied aus, steht dem Entsendungsberechtigten das Recht zur Entsendung eines Ersatzbeiratsmitglieds zu. Die Geschäftsführung ist berechtigt, eine Vergütung der Beiratsmitglieder für ihre Tätigkeit festzulegen. Entstehende Aufwendungen werden in an- gemessenem Umfang ersetzt. 9.3 Der Beirat stellt die Verbindung zwischen den Anliegen der kommunalen Verkehrsunter- nehmen zu den Themen der Mobilitätsplattformen dar. Auf dieser Grundlage soll eine ge- meinsame Meinungsbildung gefördert werden. Der Beirat dient somit dem regelmäßigen Informationsaustausch zu den neuesten verkehrswirtschaftlichen und verkehrspolitischen 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 11 / 23 Themen in Bezug auf die Informationsbereitstellung von öffentlichen Mobilitätsangeboten. Zudem nimmt er eine beratende Funktion für die Geschäftsführung ein. 9.4 Die Einzelheiten hinsichtlich der Tätigkeit und Aufgaben des Beirats werden in einer Ge- schäftsordnung für den Beirat in Anlage 4 (Geschäftsordnung für den Beirat) geregelt. Die Geschäftsordnung für den Beirat kann nur mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesell- schaft vorhandenen Stimmen geändert werden. 10. Gesellschafterversammlung 10.1 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer der Komplementärin ist, unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis, zur Einberufung berechtigt. Die Gesellschafterversammlung ist in den im Gesetz und im Gesell- schaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse der Gesell- schaft dies erfordert. Die Gesellschafterversammlung ist auch dann einzuberufen, wenn Kommanditisten mit einem Quorum von 10 % dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Wird dem Verlangen nicht binnen zwei Wochen entsprochen, können die beantragenden Kommanditisten selbst eine Gesellschafterversammlung unter Wahrung der Formen und Fristen gemäß Ziffer 10.2 verlangen. 10.2 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch schriftliche Einladung aller Gesellschafter mit einer Frist von drei Wochen unter Angabe der Gegenstände der Tages- ordnung. Nach Wahl der Geschäftsführung kann die Einladung zur Gesellschafterversamm- lung auch durch E-Mail oder Telefax unter Rückgriff auf die im Gesellschafterverzeichnis enthaltenen Kontaktdaten erfolgen. Bei der Berechnung der Einladungsfrist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 10.3 Die Gegenstände, über die Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden sollen, müssen mindestens zehn Tage vor der Versammlung der Gesellschaft den Gesell- schaftern schriftlich angekündigt werden. Der Tag der Absendung der Ankündigung und der Tag der Versammlung sind bei der Berechnung der Frist nicht mit zu berücksichtigen. 10.4 Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Be- schlussfassung, so können Gesellschafterbeschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung einer Gesellschafterversammlung geltenden gesetz- lichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. 10.5 In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter durch einen Bevollmächtig- ten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Vorlage einer Telefaxkopie oder eines PDF-Scans der Vollmacht bei Abhaltung der Gesellschafterversammlung ist aus- reichend, wenn binnen angemessener Frist das Original der Vollmacht nachgereicht wird. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 12 / 23 10.6 Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die zusammen über mehr als 50 % der Stimmrechte verfügen, anwesend o- der vertreten sind. Wird das erforderliche Quorum in einer ordnungsgemäß geladenen Ge- sellschafterversammlung nicht erreicht, so findet die Gesellschafterversammlung nicht statt und die Geschäftsführung hat eine neue Gesellschafterversammlung unter Beachtung der in Ziffer 10.2 getroffenen Regelungen mit der gleichen Tagesordnung wie die vorherge- hende beschlussunfähige Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese zweite Gesell- schafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn die Gesellschafter hierauf bei der Einberufung hingewiesen worden sind. 10.7 In jedem Jahr findet innerhalb der ersten neun Monate nach dem Ende eines Geschäftsjah- res eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Die Geschäftsführung hat in der or- dentlichen Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr zu erläutern und einen Bericht über den Geschäftsgang im laufenden Geschäftsjahr zu erstatten. In der ordentlichen Gesellschafterversammlung wird gemäß Ziffer 12.3 über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorangegangenen Geschäftsjahres sowie über die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Bei- rats entschieden. 10.8 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt einer der Gesellschafter nach Wahl der Gesellschafter. Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Worterteilung und die Art der Abstimmung. 10.9 Die Geschäftsführung hat durch eine von ihr benannte Person ein Protokoll führen zu las- sen, aus dem Ort und Tag der Sitzung, die Anwesenheit und die Tagesordnung sowie der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter hervorgehen. Das Protokoll ist durch den Geschäftsführer, den Versammlungsvorsitzenden oder die Ge- sellschafter zu unterzeichnen. Das Protokoll ist jedem Gesellschafter zu übersenden und gilt als richtig, wenn keiner der Gesellschafter binnen vier Wochen ab Absendung dem Protokoll widerspricht. Über einen eventuellen Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafter- versammlung. Die weiteren Einzelheiten der Gesellschafterversammlung werden von der Geschäftsführung festgelegt. 10.10 Die Geschäftsführer sollen an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen, sofern die Ge- sellschafter nicht etwas anderes beschließen. 11. Gesellschafterbeschlüsse 11.1 Gesellschafterbeschlüsse sind in der Regel in Versammlungen zu fassen. Sofern keine zwin- genden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen, können Gesellschafterbeschlüsse 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 13 / 23 auch schriftlich im Umlaufverfahren, durch Brief, Telefax, E-Mail, mündliche oder fern- mündliche, insbesondere in Telefon- und/oder Videokonferenzen oder jeweils in Kombina- tion dieser Verfahren gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter mit der Beschlussfas- sung außerhalb einer Versammlung einverstanden erklären. Beschlüsse sind, sofern sie nicht bereits schriftlich gefasst worden sind, via PDF-Scan, der mittels E-Mail an die Gesell- schafter verteilt wird, zu bestätigen. 11.2 Sofern dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz keine abweichende Mehrheit vorsehen, sind Gesellschafterbeschlüsse mit einer Mehrheit von mehr als 50 % der bei der Gesellschaf- terversammlung vertretenen Stimmen zu fassen. Die Stimmrechte der Kommanditisten be- stimmen sich nach ihrer Kommanditeinlage. Je EUR 5.000,00 der auf dem Kapitalkonto ver- buchten Kommanditeinlage ergeben eine Stimme. Die Komplementärin hat kein Stimm- recht. 11.3 Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von vier Wochen nach Beschlussfassung angefochten werden. Die vierwöchige Frist beginnt mit dem Tag der Beschlussfassung, wenn die anfechtenden Gesellschafter bei der Beschlussfassung anwesend sind. Ansonsten beginnt die vierwöchige Frist mit dem Zugang des Versammlungsprotokolls bzw. des Ge- sellschafterbeschlusses bei dem Gesellschafter. 11.4 Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über (a) die Feststellung des Jahresabschlusses (Ziffer 12.4), (b) die Ergebnisverwendung und Entnahmeberechtigung, (c) die Wahl der Mitglieder des Beirats (Ziffer 9) sowie die Entlastung der Geschäftsfüh- rung und des Beirats, (d) alle zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß den Bestimmun- gen der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, (e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (f) Änderungen der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (Ziffer 7.6) und der Ge- schäftsordnung für den Beirat (Ziffer 9.4), (g) den Ausschluss von Gesellschaftern (Ziffer 15), (h) die Auflösung bzw. Fortsetzung der Gesellschaft (Ziffer 16), (i) die Zustimmung zum Abschluss und zu Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 14 / 23 (j) Wahl des Abschlussprüfers (Ziffer 12.3), (k) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen sowie (l) den Wirtschaftsplan. 11.5 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die nachfolgenden Beschlussgegenstände bedürfen für ihre Wirksamkeit eines mit einer Mehrheit von mehr als 70 % der bei der Ge- sellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassenden zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung: (a) die Zustimmung zum Abschluss von Verträgen über die Veräußerung oder Einbrin- gung sämtlicher oder wesentlicher Teile der Vermögensgegenstände der Gesellschaft sowie Zustimmung zu Umwandlungen im Sinne von § 1 Abs. 1 UmwG, (b) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (c) die Zustimmung zum Abschluss und zu Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, (d) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, (e) die Auflösung der Gesellschaft sowie (f) die Zustimmung zum Abschluss von Verträgen und sonstigen Vereinbarungen der Ge- sellschaft mit oder zu Gunsten von Gesellschaftern oder mit diesen im Sinne von §15 AktG verbundenen Unternehmen, soweit diese den Erwerb von Vermögensgegen- ständen/ Komponenten die im Zusammenhang mit der außerhalb der Gesellschaft und der Mobility inside Plattform GmbH entwickelten Mobilitätsplattform, ein- schließlich etwaiger im Rahmen des Piloten 2.0 entwickelter Komponenten, betreffen und der Erwerbspreis die insoweit durch den jeweiligen Gesellschafter oder die mit dem jeweiligen Gesellschaft im Sinne von §15 AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen des Verbundprojektes aufgewendeten und in Anlage 11.5 f) ausgewiesenen Eigenmittel übersteigt. 11.6 Die Begründung einer Nachschusspflicht der Gesellschafter bedarf eines einstimmigen Be- schlusses sämtlicher Gesellschafter der Gesellschaft. 11.7 Der Katalog derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen, die über die in diesem Vertrag be- stimmten Fällen hinaus der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschaf- terbeschluss bedürfen (Ziffer 11.4(d)), ist in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung in Anlage 3 (Geschäftsordnung für die Geschäftsführung) niedergelegt. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 15 / 23 11.8 Bedarf eine Geschäftsführungsmaßnahme der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter- versammlung, so ist abweichend von der Einladungsfrist der Ziffer 10.2 eine Gesellschafter- versammlung so einzuberufen bzw. abweichend von Ziffer 10.2 eine Frist zur Stimmabgabe im schriftlichen Beschlussverfahren gegebenenfalls so zu begrenzen, dass die Entscheidung der Gesellschafterversammlung spätestens mit Ablauf des vierten Werktages vor dem Tag vorliegt, an dem die Geschäftsführungsmaßnahme vorzunehmen ist. Auf weniger als zwei Wochen darf die jeweilige Frist jedoch in keinem Fall verkürzt werden. Kann eine Be- schlussfassung für die Ausübung von Stimmrechten nach Maßgabe der vorstehenden Rege- lungen nicht rechtzeitig herbeigeführt werden, so hat die Gesellschaft dennoch an der Be- schlussfassung teilzunehmen, sich jedoch zu enthalten, es sei denn, der Gesellschaft oder ihren Gesellschaftern drohen wesentliche Nachteile; dies gilt nicht in den Fällen der Ziffer 11.5. 12. Rechnungslegung, Kontrollrechte der Kommanditisten 12.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Für den Zeitraum der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember des entsprechenden Jahres wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. 12.2 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss und einen Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und ebenso prüfen zu lassen. 12.3 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Ge- schäftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht und einen etwaigen Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Prüfung durch einen von der Gesellschafterversammlung bestimmten Abschlussprüfer zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einladung zur jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung zu übersenden. 12.4 Über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt die Gesellschafterversammlung in der nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung. 12.5 Die Rechte der Kommanditisten aus § 166 Abs. 1 und Abs. 3 HGB bleiben unberührt. Zur Wahrnehmung des Rechts auf Einsicht der Bücher und Papiere haben die Kommanditisten auf Verlangen der Komplementärin einen gemeinsamen, zur Berufsverschwiegenheit ver- pflichteten Vertreter (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt) zu wählen. Die 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 16 / 23 Pflichten aus § 166 HGB werden in diesem Fall gegenüber dem gemeinsamen Vertreter er- füllt. Der gemeinsame Vertreter ist nicht befugt, einzelnen Kommanditisten Auskunft über individuelle Verhältnisse und Erkenntnisse anderer Gesellschafter zu geben. 12.6 Sofern dies rechtlich erforderlich ist, stehen den an den Gesellschaftern beteiligten Gemein- den die in §§ 53, 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse zu. 12.7 Jedem Kommanditisten sind die Unterlagen zur Verfügung zu stellen, die er für die Erfüllung seiner steuerlichen Erklärungspflichten benötigt. 12.8 Kein Kommanditist kann die Vorlage des Gesellschafterverzeichnisses, soweit es ihn nicht selbst betrifft, sowie die Offenlegung der für die übrigen Kommanditisten geführten Konten verlangen. 12.9 Die Gesellschafter haben das Recht, von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise zu ver- langen, soweit die Aufstellung von Gesamtabschlüssen dies erfordert (bspw. § 116 ff. GO NRW). 13. Haftungsvergütung und Geschäftsführungsvergütung; Ergebnisverteilung; Ausgleich von Steuern 13.1 Die Komplementärin erhält für ihr Haftungsrisiko neben dem Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft getätigten Aufwendungen, wozu auch die (ggf. anteiligen) Gehälter und sonsti- gen Vergütungen für ihre Geschäftsführer, etwaige Vergütungen der Aufsichtsräte sowie die von ihr gezahlten Steuerberatungskosten gehören, für jedes Wirtschaftsjahr eine Haftungs- vergütung in Höhe von insgesamt 5 % ihres Stammkapitals zu Beginn des Wirtschaftsjahrs, zzgl. USt. Darüber hinaus erhält die Gesellschaft für jedes Wirtschaftsjahr eine Geschäftsfüh- rungsvergütung in Höhe von € 3.000,00 zzgl. USt. Diese Beträge werden im Verhältnis der Gesellschafter untereinander als Aufwand behandelt. Die Vergütung ist jeweils am Ende ei- nes Wirtschaftsjahrs zur Zahlung fällig. 13.2 Die unter Ziffer 3.2(a) bis 3.2(k) genannten Gesellschafter erhalten für einen Zeitraum von 10 Jahren nach Gründung der Gesellschaft einen Vorabgewinn in Höhe einer fiktiven Ver- zinsung in Höhe von 4 % p.a. der von ihnen gemäß Ziffer 3.2 geleisteten Pflichteinlagen. Der Vorabgewinn wird dem laufenden Konto der Berechtigten vor der Gewinnverteilung gemäß nachstehender Ziffer 13.3 jeweils zugebucht. Werden die entsprechenden Vorab-Gewinn- ausschüttungen nicht durch die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft getragen, ist mithin nach Einschätzung der Geschäftsführung in einzelnen oder mehreren Jahren die Aus- schüttung eines entsprechenden Vorabgewinns ganz oder teilweise nicht möglich, verlän- 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 17 / 23 gert sich der Zeitraum, in dem ein Vorabgewinn ausgezahlt wird, entsprechend. Besteht Un- einigkeit über die Frage, ob die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft die Auszahlung entsprechender Vorabgewinne trägt, entscheidet hierüber die Gesellschafterversammlung. 13.3 Die Beteiligung der Gesellschafter am nach Auszahlung eines etwaigen Vorabgewinns ge- mäß vorstehender Ziffer 13.2 verbleibenden Gewinn oder einem Verlust der Gesellschaft erfolgt entsprechend dem Verhältnis der auf dem Kapitalkonto gebuchten Kommanditein- lagen der Kommanditisten. Die Geschäftsführung unterbreitet den Gesellschaftern auf die- ser Basis einen Vorschlag über die Höhe des auszuschüttenden Gewinns bzw. die Verteilung des entsprechenden Verlustes. Der Vorschlag ist den Gesellschaftern zusammen mit der Übersendung des aufgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, d. h. spätestens zusam- men mit der Einladung zur jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung, schriftlich mitzuteilen. Der entsprechende Vorschlag wird nur verbindlich, wenn die Gesellschafter- versammlung dem mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustimmt. Für die Gewinnverteilung gilt § 167 Abs. 2 HGB nicht. Etwaige Verluste werden auf den Verlust- vortragskonten verbucht. 13.4 Scheidet ein Gesellschafter der Gesellschaft während eines laufenden Geschäftsjahres oder vor der verbindlichen Festlegung eines Verteilungsschlüssels nach Ziffer 13.3 aus der Ge- sellschaft aus, richtet sich sein Anteil am Gewinn und Verlust der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr nach dem für das vergangene Geschäftsjahr festgelegten Verteilungsschlüs- sel. Die Gewinn- und Verlustverteilung ist bei unterjährigem Beitritt oder Ausscheiden von Gesellschaftern anteilig unter Zugrundelegung der Dauer der Gesellschafterstellung des Ge- sellschafters in der Gesellschaft in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu bemessen. 13.5 Entnahmen sind nur bis zur Höhe eines Guthabens auf dem laufenden Konto zulässig. Die Gesellschafterversammlung kann im Zuge der Feststellung des Jahresabschlusses mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen Abweichendes bestim- men. 13.6 Die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander geltende Beteiligung der Kommanditisten am Verlust begründet – auch im Falle der Liquidation – keine Nachschusspflicht der Kom- manditisten und lässt die Beschränkung ihrer Haftung auf die im Handelsregister eingetra- gene Haftsumme unberührt. Ein Anspruch der Komplementärin gegen die Kommanditisten auf Freistellung von der Inanspruchnahme aus Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Er- stattung gezahlter Gesellschaftsschulden besteht nicht. 13.7 Belastungen oder Entlastungen der Gesellschaft durch Gewerbesteuer, die durch Ertrag o- der Aufwand im Bereich von Ergänzungsbilanzen oder Sonderbilanzen, einschließlich aller Sonderbetriebseinnahmen oder Sonderbetriebsausgaben und Vergütungen im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2, 2. Hs. EStG (oder einer Nachfolgevorschrift), und/oder durch Gewinne oder 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 18 / 23 Verluste aufgrund gesellschaftsbezogener Vorgänge, insbesondere einer Veräußerung des Gesellschaftsanteils, in einem Wirtschaftsjahr verursacht werden, sind bei der zeitlich nächsten Gewinnverteilung zu Lasten bzw. zu Gunsten desjenigen Gesellschafters, in dessen Person die Belastung oder Entlastung begründet ist, zu berücksichtigen. Soweit gesell- schaftsrechtliche Vorgänge, insbesondere eine Veräußerung eines Gesellschaftsanteils, über die Gewerbesteuer hinausgehende Steuern und Abgaben auslösen – insbesondere Grunderwerbsteuern – hat der übertragende Gesellschafter diese zu übernehmen. Die Ge- schäftsführung der Gesellschaft kann im Fall einer Belastung durch höhere Gewerbesteuer- zahlungen oder Gewerbesteuervorauszahlungen von dem Gesellschafter, der diese Belas- tungen verursacht, nach eigenem Ermessen die unverzinsliche Gewährung eines Darlehens in Höhe der zusätzlichen Belastung verlangen. Der angeforderte Betrag ist eine Woche nach Aufforderung zur Zahlung fällig. Das Darlehen ist bei der zeitlich nächsten Gewinnvertei- lung zurückzuzahlen, soweit der auf den Gesellschafter entfallende Gewinnanteil den Dar- lehensbetrag vor Abzug des Darlehensbetrages übersteigt (Gewinnanteil nach Berechnung der ersten Stufe, siehe nächster Satz). Der Gewinnanteil des Gesellschafters ist in der ersten Stufe so zu berechnen, als ob keine Erhöhung der Gewerbesteuer aufgrund von Sonderbe- triebseinnahmen bzw. Sondervergütungen erfolgt wäre. In einer zweiten Stufe ist die Rück- zahlung des Darlehens von dem Gewinnanteil abzuziehen. Beim Ausscheiden eines Gesell- schafters ist der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. die Gesellschaft auf erstes Anfordern zum Ausgleich verpflichtet. 13.8 Im Fall des Be- und Entstehens von gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen oder Zinsvorträ- gen findet die Berücksichtigung erst und nur insoweit für das Wirtschaftsjahr statt, in dem sich die Be- oder Entlastung tatsächlich auswirkt. Zu berücksichtigen ist bei einem Veräu- ßerungsvorgang oder einem Ausscheiden eines Gesellschafters auch ein Verbrauch des ge- werbesteuerlichen Verlustvortrages. Die Erhöhung eines Verlustvortrages wird nicht ver- gütet. Für die Berechnung des Ausgleichsbetrages im Falle der Verringerung des gewerbe- steuerlichen Verlustvortrages ist der für den betreffenden Erhebungszeitraum geltende Ge- werbesteuerhebesatz anzuwenden. 13.9 Die abweichende Gewinnverteilung ist unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Steu- ergesetzgebung und der sich daraus ergebenden wirtschaftlichen Be- oder Entlastung der Gesellschaft und der anderen Gesellschafter zu ermitteln. Die Berechnung erfolgt auf Basis der Beträge, die der Gesellschaft von den Gesellschaftern gemeldet wurden und die Eingang in die Gewerbesteuererklärung gefunden haben. Müssen diese Beträge berichtigt werden, wird der Ausgleich im Rahmen der nächsten Gewinn- und Verlustverteilung korrigiert. Eine Verzinsung der Berichtigungsbeträge findet nicht statt. Die Gesellschaft hat Anspruch auf Mitteilung der Sonder- und Ergänzungsbilanzen der Gesellschafter bis zum 30.06. des auf ein Wirtschaftsjahr folgenden Kalenderjahres. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 19 / 23 14. Verfügung über Kommanditanteile 14.1 Die Übertragung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Kommanditanteilen oder von Teilen eines Kommanditanteils ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Ge- schäftsführung zulässig. Für die Erteilung und die Voraussetzungen der Zustimmung gilt Ziffer 4.3 entsprechend. 14.2 Die Regelung unter vorstehender Ziffer 14.1 gilt für die unter Ziffer 3.2 genannten Gesell- schafter mit der Maßgabe, dass diese berechtigt sind, ihre Kommanditanteile ohne Zustim- mung der Geschäftsführung an mit ihnen im Sinne von § 15 AktG verbundene Unternehmen zu übertragen, sofern (i) hierdurch die Fähigkeit der Mobility inside Plattform GmbH und/oder der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG nicht gefährdet wird, durch die Ge- sellschafter ohne Ausschreibung, etwa im Wege einer Inhouse-Vergabe gemäß § 108 GWB, beauftragt zu werden und (ii) für den Fall, dass der jeweilige Gesellschafter neben den Kom- manditanteilen an der Gesellschaft auch Geschäftsanteile an der Mobility inside Verwal- tungs GmbH hält, zusammen mit den Kommanditanteilen auch diese Geschäftsanteile auf das jeweilige verbundene Unternehmen übertragen werden. 15. Ausscheiden aus der Gesellschaft 15.1 Kündigt die letzte Komplementärin ihre Gesellschafterstellung, so ist unverzüglich nach Er- halt der Kündigungserklärung eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. In der Gesell- schafterversammlung ist über die Fortsetzung der Gesellschaft unter Aufnahme einer neuen Komplementärin Beschluss zu fassen. Scheitert die Fortsetzung der Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, ist unverzüglich nach der Gesellschafterver- sammlung die Auflösung der Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden. Bis zur Eintra- gung der Auflösung können die Gesellschafter jederzeit die Fortsetzung der Gesellschaft un- ter Aufnahme einer neuen Komplementärin beschließen. In diesem Fall ist die Fortsetzung der Gesellschaft mit der neuen Komplementärin unverzüglich zum Handelsregister anzu- melden. 15.2 Scheidet ein Kommanditist – gleich aus welchem Grunde – aus der Gesellschaft aus, wird die Gesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 15.3 Ein Gesellschafter kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, bei dem der betreffende Gesellschafter kein Stimmrecht hat, mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt, der nach § 140 HGB i. V. m. § 133 HGB seinen Aus- schluss aus der Gesellschaft rechtfertigt, oder sofern einer der nachfolgend unter Ziffer 15.4 genannten wichtigen Gründe vorliegt. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 20 / 23 15.4 Ein zum Ausschluss berechtigender wichtiger Grund im Sinne von Ziffer 15.3 liegt insbe- sondere vor, sofern (i) der Gesellschafter bzw. ein mit ihm verbundenes Unternehmen i.S.v. § 15 AktG inner- halb von 12 Wochen nach einer entsprechenden Aufforderung durch die Gesellschaft keinen Teilnahmevertrag mit der Mobility inside Plattform GmbH und/oder der Ge- sellschaft abschließt, welcher ihn zur Teilnahme an Mobility inside berechtigt, oder (ii) der Gesellschafter bzw. ein mit ihm verbundenes Unternehmen i.S.v. § 15 AktG oder die Mobility inside Plattform GmbH einen zwischen ihm und der Mobility inside Platt- form GmbH und/oder der Gesellschaft bestehenden Teilnahmevertrag durch Kündi- gung oder Abschluss eines Aufhebungsvertrages beendet, oder (iii) es sich bei dem Gesellschafter nicht mehr um ein öffentliches oder privates Verkehrs- unternehmen oder einen Aufgabenträger handelt oder sofern ein Unternehmen, wel- ches die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllt, die Mehrheit der Stimmrechte oder Anteile an dem Mitglied erwirbt, oder (iv) der Gesellschafter, sofern er ebenfalls Gesellschafter der Komplementärin Mobility inside Verwaltungs GmbH war, durch Kündigung, Einziehung oder Austritt als Gesell- schafter der Mobility inside Verwaltungs GmbH ausscheidet. 15.5 Ziffer 15.4(i) findet bis zum 30. Juni 2022 keine Anwendung auf die Deutsche Bahn AG. 16. Dauer und Auflösung der Gesellschaft 16.1 Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander entsteht die Gesellschaft mit Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages. Im Übrigen beginnt die Gesellschaft erst mit Eintragung in das Han- delsregister. Vor diesem Zeitpunkt dürfen keine Geschäfte namens der Gesellschaft getätigt werden. 16.2 Die Laufzeit der Gesellschaft ist zeitlich nicht beschränkt. 16.3 Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals jedoch auf den 31. De- zember 2023, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Komplementärin gekündigt wer- den. Über die Einhaltung der Kündigungsfrist entscheidet die Aufgabe des Kündigungs- schreibens zur Post. Die Komplementärin ist verpflichtet, die Gesellschafter unverzüglich nach Zugang der Kündigungserklärung über den Eingang der Kündigungserklärung zu in- formieren. Die Kündigung kann von dem kündigenden Gesellschafter oder ggf. dessen Rechtsnachfolger bis zum Ablauf von zwei Monaten nach Abgabe der Kündigungserklärung durch eingeschriebenen Brief zurückgenommen werden. Jeder andere Gesellschafter kann 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 21 / 23 sich innerhalb von zwei Monaten nach Information über die Kündigung oder innerhalb von vier Wochen nach Zugang eines Anschlusskündigungsschreibens durch schriftliche Erklä- rung gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern der Kündigung oder der Anschlusskün- digung anschließen. 16.4 Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 16.5 Das Recht zur Erhebung einer Auflösungsklage (§ 133 HGB) ist ausgeschlossen und wird durch das Recht zur Kündigung ersetzt. Die Kündigung der Gesellschaft führt zum Ausschei- den des Gesellschafters aus der Gesellschaft. Die Kündigung der Gesellschaft ist gegenüber den Geschäftsführern zu erklären, die einzeln zur Passivvertretung aller Gesellschafter be- vollmächtigt werden. 16.6 Ein Beschluss, durch den die Gesellschaft aufgelöst wird, kann nur mit einer Mehrheit von mehr als 70 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen gefasst werden. Wird die Ge- sellschaft aufgelöst, so ist die Komplementärin Liquidatorin. 16.7 Nach Beendigung der Gesellschaft wird das Gesellschaftsvermögen liquidiert. 17. Abfindungsguthaben 17.1 Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er als Abfindungsguthaben einen seiner Beteiligung entsprechenden Anteil am Unternehmenswert, der nach IDW S1 zu er- mitteln ist. Ergebnisse von Sonderbilanzen bleiben außer Betracht. Die Wertermittlung ist von dem für die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens tätigen Wirtschaftsprüfer bzw., sofern die Gesellschaft nicht geprüft wird, von dem für die Gesellschaft tätigen Steu- erberater als Schiedsgutachter vorzunehmen. 17.2 Scheidet ein Gesellschafter aus einem der in Ziffer 15.4 genannten Gründe aus der Gesell- schaft aus und liegt in der Person des Ausscheidenden ein wichtiger Grund im Sinne von § 140 HGB vor, so verringert sich das nach Ziffer 17.1 geschuldete Abfindungsguthaben um 30 Prozent. Dies gilt in Fällen der Ziffer 15.4 (i) und (ii) nicht, soweit der jeweilige Gesell- schafter bzw. das mit ihm verbundene Unternehmen i.S.v. § 15 AktG in den Fällen der Ziffer 15.4 (i) den Teilnahmevertrag aus rechtlichen Gründen nicht abschließen kann oder in den Fällen der Ziffer 15.4 (ii) aus rechtlich zwingenden Gründen verpflichtet ist, den Teilnah- mevertrag zu beenden. 17.3 Besteht über die Höhe der Abfindung Streit, entscheidet hierüber ein von den Beteiligten (Gesellschaft und ausscheidender Gesellschafter) gemeinsam benannter Schiedsgutachter, der Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein muss. Kommt eine Ei- nigung über die Benennung eines Schiedsgutachters nicht zustande, ist er durch den Vorsit- zenden des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. in Düsseldorf zu bestimmen. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 22 / 23 Der Schiedsgutachter hat den Wert des Gesellschaftsanteils nach Maßgabe des vorstehen- den Absatzes verbindlich zu ermitteln. Die durch die Beauftragung des Schiedsgutachters entstehenden Kosten tragen der Gesellschafter und die Gesellschaft je zu gleichen Teilen. 17.4 Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass diese Abfindungsregelung rechts- unwirksam oder unzumutbar ist, so ist die niedrigste noch zulässige Abfindung zu gewäh- ren. 17.5 Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate wird einen Monat nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemessene Abschlags- zahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 1 Prozentpunkt über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) p. a. zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Zur Sicherheitsleistung ist sie nicht verpflichtet. 17.6 Befindet sich die Gesellschaft in erheblichen wirtschaftlichen Schwierigkeiten und ist sie deshalb nicht in der Lage, ihrer Verpflichtung nachzukommen, vermindert sich die Höhe der Abfindung unter entsprechender Erhöhung der Anzahl der Raten auf den für die Gesell- schaft zumutbaren Betrag. Dieser ist im Streitfall von dem für die Gesellschaft tätigen bzw. einem von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestellenden Wirtschaftsprü- fer als Schiedsgutachter festzusetzen. 18. Schlussbestimmungen 18.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein o- der werden, so bleibt der Vertrag hiervon im Übrigen unberührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine angemessene Regelung als vereinbart, die, soweit rechtlich möglich, dem von den Gesellschaftern gewollten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend für den Fall einer Vertragslücke. Die Gesell- schafter werden gegebenenfalls die nach Satz 1 geltende Bestimmung durch eine schriftli- che Ergänzung dieses Gesellschaftsvertrages festhalten. 18.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sind mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen zulässig. Sie bedürfen der Schriftform, sofern nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Absatzes. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 23 / 23 [...], den __________ [...], den __________ [...], den __________ [...], den __________

Anlage 2 _____________________________________________ Gesellschaftsvertrag der Mobility inside Verwaltungs GmbH ____________________________________________ Entwurf vom 07. Oktober 2020 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 2 / 13 Inhaltsverzeichnis 1. Firma und Gesellschaft ..................................................................................................................................... 3 2. Gegenstand des Unternehmens .................................................................................................................... 3 3. Stammkapital und Stammeinlage ................................................................................................................ 3 4. Geschäftsjahr ........................................................................................................................................................ 3 5. Dauer der Gesellschaft, Kündigung ............................................................................................................. 3 6. Geschäftsführung und Vertretung ............................................................................................................... 4 7. Gesellschafterversammlungen ...................................................................................................................... 5 8. Gesellschafterbeschlüsse ................................................................................................................................. 6 9. Aufsichtsrat ........................................................................................................................................................... 8 10. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung ..................................................................................................... 9 11. Abtretung von Geschäftsanteilen/Gesellschafterliste ...................................................................... 10 12. Einziehung .......................................................................................................................................................... 11 13. Abfindung ........................................................................................................................................................... 12 14. Veröffentlichungen ......................................................................................................................................... 13 15. Gründungskosten ............................................................................................................................................ 13 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 3 / 13 Gesellschaftsvertrag der Mobility inside Verwaltungs GmbH 1. Firma und Gesellschaft 1.1 Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Mobility inside Verwaltungs GmbH. 1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. 2. Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Geschäftsführung und Vertretung der Mobility in- side Holding GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Berlin sowie die Beteiligung an dieser Ge- sellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin. 2.2 Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf Zweigniederlassungen im Inland errich- ten, andere Unternehmen erwerben sowie sich an solchen beteiligen. 3. Stammkapital und Stammeinlage 3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00 (in Worten: fünfzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 50.000 Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. 3.2 Die Geschäftsanteile haben die Nummern 1 bis 50.000. 3.3 Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen. 4. Geschäftsjahr 4.1 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4.2 Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember. 5. Dauer der Gesellschaft, Kündigung 5.1 Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet. 5.2 Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals jedoch auf den 31. Dezember 2023, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Geschäftsführung 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 4 / 13 gekündigt werden. Über die Einhaltung der Kündigungsfrist entscheidet die Aufgabe des Kündigungsschreibens zur Post. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Gesellschafter unverzüglich nach Zugang der Kündigungserklärung über den Eingang der Kündigungs- erklärung zu informieren. Die Kündigung kann von dem kündigenden Gesellschafter o- der ggf. dessen Rechtsnachfolger bis zum Ablauf von zwei Monaten nach Abgabe der Kündigungserklärung durch eingeschriebenen Brief zurückgenommen werden. Jeder andere Gesellschafter kann sich innerhalb von zwei Monaten nach Information über die Kündigung oder innerhalb von vier Wochen nach Zugang eines Anschlusskündigungs- schreibens durch schriftliche Erklärung, gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern der Kündigung oder der Anschlusskündigung anschließen. 6. Geschäftsführung und Vertretung 6.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 6.2 Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Ist ein Gesellschafter mit mehr als 20% am Stammkapital der Gesell- schaft beteiligt, so ist er berechtigt, einen Geschäftsführer für die Gesellschaft zu bestel- len. 6.3 Bei dem Abschluss, der Änderung und der Beendigung von Dienstverträgen mit Ge- schäftsführern wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten. 6.4 Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer einzeln vertreten, wenn nur ein Ge- schäftsführer bestellt ist oder wenn die Gesellschafterversammlung bestimmt hat, dass er zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft befugt ist. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsfüh- rer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 6.5 Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einzelne oder alle Geschäftsfüh- rer allgemein oder für den Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB vollständig oder teilweise befreien oder die entsprechenden Befreiungen wieder entziehen. 6.6 Im Übrigen gelten für die Geschäftsführung der Gesellschaft die Regelungen und Zustim- mungsvorbehalte, die in dem Gesellschaftsvertrag der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG, einer Geschäftsordnung der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG oder einer durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelt sind. 6.7 Die vorstehenden Bestimmungen über die Geschäftsführung gelten auch für die Liquida- toren. 6.8 Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterversammlung im Rahmen der ordentlichen Gesellschafterversammlung eine Unternehmensplanung für das folgende Geschäftsjahr mit fünfjähriger Finanzplanung (nachfolgend der „Wirtschaftsplan“) zur Genehmigung 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 5 / 13 vor. Die Unternehmensplanung umfasst insbesondere den Investitionsplan und den Fi- nanz- und Ergebnisplan der Gesellschaft. 7. Gesellschafterversammlungen 7.1 Gesellschafterversammlungen werden von den Geschäftsführern oder dem Aufsichtsrat (Ziff. 9.6) einberufen. Jeder Geschäftsführer ist, unabhängig von seiner Vertretungsbe- fugnis, berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Die Gesellschafterver- sammlung ist in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. § 50 GmbHG bleibt unberührt. 7.2 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch schriftliche Einladung al- ler Gesellschafter mit einer Frist von drei Wochen unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung. Nach Wahl der Geschäftsführung kann die Einladung zur Gesellschafter- versammlung auch durch E-Mail oder Telefax unter Rückgriff auf die bei der Gesellschaft vorliegenden Kontaktdaten erfolgen. Bei der Berechnung der Einladungsfrist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 7.3 Die Gegenstände, über die Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung gefasst wer- den sollen, müssen mindestens zehn Tage vor der Versammlung der Gesellschaft den Gesellschaftern schriftlich angekündigt werden. Der Tag der Absendung der Ankündi- gung und der Tag der Versammlung sind bei der Berechnung der Frist nicht mit zu be- rücksichtigen. 7.4 Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Be- schlussfassung, so können Gesellschafterbeschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung einer Gesellschafterversammlung geltenden ge- setzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. 7.5 In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter durch einen Bevollmäch- tigten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Vorlage einer Tele- faxkopie oder eines PDF-Scans der Vollmacht bei Abhaltung der Gesellschafterversamm- lung ist ausreichend, wenn binnen angemessener Frist das Original der Vollmacht nach- gereicht wird. 7.6 Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50 % des Stammkapitals vertreten sind. Wird das erforderliche Quo- rum in einer ordnungsgemäß geladenen Gesellschafterversammlung nicht erreicht, so findet die Gesellschafterversammlung nicht statt und die Geschäftsführung hat unver- züglich eine weitere Gesellschafterversammlung unter Beachtung der in Ziffer 7.2 ge- troffenen Regelungen mit der gleichen Tagesordnung wie die vorhergehende beschluss- unfähige Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese zweite Gesellschafterver- 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 6 / 13 sammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn die Gesellschafter hierauf bei der Einberufung hingewiesen worden sind. 7.7 In jedem Jahr findet innerhalb der ersten neun Monate nach dem Ende eines Geschäfts- jahres eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Die Geschäftsführung hat in der ordentlichen Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss für das vorangegan- gene Geschäftsjahr zu erläutern und einen Bericht über den Geschäftsgang im laufenden Geschäftsjahr zu erstatten. In der ordentlichen Gesellschafterversammlung wird über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorangegangenen Geschäftsjahres sowie über die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates entschieden. 7.8 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt einer der Gesellschafter der Gesell- schaft. Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Ver- handlungsgegenstände, die Worterteilung und die Art der Abstimmung. 7.9 Sofern eine Gesellschafterversammlung nicht notariell zu beurkunden ist, hat die Ge- schäftsführung durch eine von ihr benannte Person ein Protokoll führen zu lassen, aus dem Ort und Tag der Sitzung, die Anwesenheit und die Tagesordnung sowie der wesent- liche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter hervorgehen. Das Protokoll ist durch den Geschäftsführer, den Versammlungsvorsitzenden oder die Ge- sellschafter zu unterzeichnen. Das Protokoll ist jedem Gesellschafter zu übersenden und gilt als richtig, wenn keiner der Gesellschafter binnen vier Wochen ab Absendung dem Protokoll widerspricht. Über einen eventuellen Widerspruch entscheidet die nächste Ge- sellschafterversammlung. Die weiteren Einzelheiten der Gesellschafterversammlung werden von der Geschäftsführung festgelegt. 7.10 Die Geschäftsführer sollen an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen, sofern die Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen. 8. Gesellschafterbeschlüsse 8.1 Gesellschafterbeschlüsse sind in der Regel in Versammlungen zu fassen. Sofern keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen, können Gesellschafterbe- schlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren, durch Brief, Telefax, E-Mail, mündliche o- der fernmündliche, insbesondere in Telefon- und/oder Videokonferenzen, oder jeweils in Kombination dieser Verfahren gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter mit der Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung einverstanden erklären. Beschlüsse sind, sofern sie nicht bereits schriftlich gefasst worden sind, via PDF-Scan, der mittels E- Mail an die Gesellschafter verteilt wird, zu bestätigen. 8.2 Sofern dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz keine abweichende Mehrheit vorse- hen, sind Gesellschafterbeschlüsse mit einer Mehrheit von mehr als 50 % der bei der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassen. Je EUR 1,00 eines Geschäfts- anteils ergibt eine Stimme. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 7 / 13 8.3 Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von vier Wochen nach Beschlussfassung angefochten werden. Die vierwöchige Frist beginnt mit dem Tag der Beschlussfassung, wenn die anfechtenden Gesellschafter bei der Beschlussfassung anwesend sind. Ansons- ten beginnt die vierwöchige Frist mit dem Zugang des Versammlungsprotokolls bzw. des Gesellschafterbeschlusses bei dem Gesellschafter. 8.4 Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über (a) die Feststellung des Jahresabschlusses, (b) die Ergebnisverwendung, (c) alle zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß den Bestim- mungen der Geschäftsordnung der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG oder einer durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäfts- ordnung für die Geschäftsführung, (d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (e) die Auflösung bzw. Fortsetzung der Gesellschaft, (f) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, (g) die Wahl des Abschlussprüfers, (h) den Wirtschaftsplan sowie (i) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unter- nehmensgegenstands. 8.5 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die nachfolgenden Beschlussgegen- stände bedürfen für ihre Wirksamkeit eines mit einer Mehrheit von mehr als 80 % der bei der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassenden zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung, soweit das Gesetz nicht zwingend eine hö- here Mehrheit vorschreibt: (a) die Zustimmung zum Abschluss von Verträgen über die Veräußerung oder Ein- bringung sämtlicher oder wesentlicher Teile der Vermögensgegenstände der Ge- sellschaft sowie Zustimmung zu Umwandlungen im Sinne von § 1 Abs. 1 UmwG, (b) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (c) die Zustimmung zum Abschluss und zu Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, (d) die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteili- gungen sowie (e) die Auflösung der Gesellschaft. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 8 / 13 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die nachfolgenden Beschlussgegen- stände bedürfen für ihre Wirksamkeit eines mit einer Mehrheit von mehr als 70 % der bei der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassenden zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung, soweit das Gesetz nicht zwingend eine hö- here Mehrheit vorschreibt: (a) Ausgestaltung des Muster-Teilnahmevertrags der Mobility inside Plattform GmbH und/oder Mobility inside Holding GmbH & Co. KG, der zur Teilnahme an Mobility inside berechtigt, (b) Erlass, Änderung oder Aufhebung von Verfahrensgrundsätzen für die Aufnahme weiterer Kommanditisten in die Mobility inside Holding GmbH & Co. KG, (c) Bestellung und Abberufung sowie Anstellung von Geschäftsführern und Prokuris- ten in der Gesellschaft und der Mobility inside Plattform GmbH sowie (d) Vergütung von Mitgliedern des Beirats der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG. 8.6 Der Katalog derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen, die über die in diesem Vertrag bestimmten Fälle hinaus der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter durch Gesell- schafterbeschluss bedürfen (Ziffer 8.48.4(c)), ist in der Geschäftsordnung der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG oder einer durch die Gesellschafterversammlung der Ge- sellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung niedergelegt. 8.7 Bedarf eine Geschäftsführungsmaßnahme der vorherigen Zustimmung der Gesellschaf- terversammlung, so ist abweichend von der Einladungsfrist der Ziffer 7.2 eine Gesell- schafterversammlung so einzuberufen bzw. abweichend von Ziffer 8.1 eine Frist zur Stimmabgabe im schriftlichen Beschlussverfahren gegebenenfalls so zu begrenzen, dass die Entscheidung der Gesellschafterversammlung spätestens mit Ablauf des vierten Werktages vor dem Tag vorliegt, an dem die Geschäftsführungsmaßnahme vorzuneh- men ist. Auf weniger als eine Woche darf die jeweilige Frist jedoch in keinem Fall ver- kürzt werden. Kann eine Beschlussfassung für die Ausübung von Stimmrechten nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen nicht rechtzeitig herbeigeführt werden, so hat die Gesellschaft dennoch an der Beschlussfassung teilzunehmen, sich jedoch zu enthal- ten, es sei denn, der Gesellschaft oder ihren Gesellschaftern drohen wesentliche Nach- teile; dies gilt nicht in den Fällen der Ziffer 8.5. 9. Aufsichtsrat 9.1 Die Gesellschaft kann einen Aufsichtsrat bilden. Er besteht aus drei Mitgliedern, die von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden und aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter wählen. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 9 / 13 9.2 Der Vorsitzende, bei Verhinderung der Stellvertreter, vertreten den Aufsichtsrat nach außen und sind ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats er- forderlichen Willenserklärungen abzugeben. 9.3 Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentli- chen Gesellschafterversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr seit ihrer Bestellung beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit be- ginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellung ist zulässig. Die Amtszeit endet nicht vor der Neu- oder Wiederbestellung. 9.4 Der Aufsichtsrat wird durch seinen Vorsitzenden oder zwei seiner Mitglieder einberu- fen. Für den Aufsichtsrat gelten im Übrigen die Bestimmungen über Gesellschafterver- sammlungen entsprechend. 9.5 Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sich in einer Aufsichtsratssitzung, an der es teilzuneh- men verhindert ist, durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied vertreten lassen. Der Ver- treter muss spätestens zwei Tage vor der betreffenden Aufsichtsratssitzung eine schrift- liche Vollmacht vorlegen, die zu den Akten zu nehmen ist. Das verhinderte Aufsichtsrats- mitglied kann sich alternativ durch einen Angehörigen eines gesetzlich zur Berufsver- schwiegenheit verpflichteten rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden Berufs vertre- ten lassen. Satz 2 gilt in diesen Fällen entsprechend. 9.6 Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern. Er berät und überwacht die Geschäftsführung und berät die Gesellschafterversammlung, die ihm die Wahrung von Rechten der Gesellschafterversammlung übertragen kann. Er hat das Recht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung. 9.7 Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 9.8 Die Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats werden ersetzt. Über eine Vergütung be- schließt die Gesellschafterversammlung. 9.9 Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nach Maßgabe des § 93 AktG zur Verschwiegenheit verpflichtet. Im Übrigen ist § 52 GmbHG, soweit zulässig, ausgeschlossen. 9.10 Die Gesellschafterversammlung kann die vorstehenden Bestimmungen zeitweise außer Kraft setzen und von der Bestellung eines Aufsichtsrats absehen, indem sie keinen Auf- sichtsrat wählt. Die in dieser Satzung geregelten Befugnisse des Aufsichtsrats stehen dann der Gesellschafterversammlung zu. 10. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung 10.1 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschrif- ten gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss und einen Lagebericht in entsprechender Anwendung der 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 10 / 13 Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaf- ten aufzustellen und ebenso prüfen zu lassen. 10.2 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Ge- schäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäfts- jahr aufzustellen und nach Prüfung durch einen von der Gesellschafterversammlung be- stimmten Abschlussprüfer zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers den Gesell- schaftern und einem Vorschlag über die Verwendung des Jahresergebnisses der Gesell- schafterversammlung zur Beschlussfassung zu übersenden. 10.3 Sofern dies rechtlich erforderlich ist, stehen den an den Gesellschaftern beteiligten Ge- meinden und den für sie zuständigen Prüfbehörden die in §§ 53, 54 des Haushaltsgrund- sätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse zu. 10.4 Die Gesellschafter haben das Recht, von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise zu verlangen, soweit die Aufstellung von Gesamtabschlüssen dies erfordert (bspw. § 116 ff. GO NRW). 11. Abtretung von Geschäftsanteilen/Gesellschafterliste 11.1 Verfügungen, einschließlich Belastungen von Geschäftsanteilen oder Teilen von Ge- schäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterver- sammlung mit einfacher Mehrheit. Der verfügende Gesellschafter ist berechtigt, an der Beschlussfassung teilzunehmen. 11.2 Die in Ziffer 11.1 getroffene Regelung gilt auch für treuhänderische Verfügungen, die Ein- räumung von Unterbeteiligungen an Geschäftsanteilen und die Verpfändung von Ge- schäftsanteilen. 11.3 Die Zustimmungsbedürftigkeit gem. Ziffer 11.1 dieser Bestimmung gilt auch bei Abtre- tung und Belastung von Ansprüchen aus dem Geschäftsanteil, insbesondere auf Gewinn- zahlung. 11.4 Die Regelung unter vorstehender Ziffer 11.1 gilt mit der Maßgabe, dass die Gesellschafter berechtigt sind, ihre Geschäftsanteile ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung an mit ihnen im Sinne von § 15 AktG verbundene Unternehmen zu übertragen, sofern (i) hierdurch die Fähigkeit der Mobility inside Plattform GmbH nicht gefährdet wird, durch die Gesellschafter ohne Ausschreibung, etwa im Wege einer Inhouse-Vergabe gemäß § 108 GWB, beauftragt zu werden, und (ii) für den Fall, dass der jeweilige Gesellschafter neben den Geschäftsanteilen an der Gesellschaft auch eine Kommanditbeteiligung an der Mobility inside Holding GmbH & Co KG hält, er zusammen mit den Geschäftsanteilen auch diese Kommanditbeteiligung auf das jeweilige verbundene Unternehmen über- trägt. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 11 / 13 11.5 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Geschäftsführung Veränderungen in seiner Per- son oder seiner Beteiligung an der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Die Geschäftsfüh- rung kann Nachweise in Urschrift oder beglaubigte Abschrift verlangen. 11.6 Die Geschäftsführer haben nach Maßgabe des § 40 GmbHG unverzüglich nach Wirksam- werden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Gesellschafterliste zum Handelsregister ein- zureichen. Nach deren Aufnahme im Handelsregister haben die Geschäftsführer allen Ge- sellschaftern unverzüglich eine Kopie der aktuell im Handelsregister hinterlegten Gesell- schafterliste zur Kenntnis zu übersenden. 12. Einziehung 12.1 Die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist zulässig. 12.2 Die Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung (Zwangseinziehung) ist zulässig, wenn (a) der Gesellschafter als Gesellschafter aus der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG ausgeschieden ist; (b) der betreffende Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfän- det oder sonstigen Vollstreckungsmaßnahmen unterworfen wird und die Vollstre- ckungsmaßnahmen nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens aber bis zur Verwertung des betroffenen Geschäftsanteils aufgehoben werden; (c) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Ge- sellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu ver- sichern hat; (d) der Gesellschafter bzw. ein mit ihm verbundenes Unternehmen i.S.v. § 15 AktG in- nerhalb von 12 Wochen nach einer entsprechenden Aufforderung durch die Ge- sellschaft keinen Teilnahmevertrag mit der Mobility inside Plattform GmbH und/oder der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG abschließt, welcher ihn zur Teilnahme an Mobility inside berechtigt; (e) der Gesellschafter bzw. das mit ihm verbundene Unternehmen i.S.v. § 15 AktG oder die Mobility inside Plattform GmbH einen zwischen ihm und der Mobility inside Plattform GmbH und/oder der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG bestehen- den Teilnahmevertrag durch Kündigung oder Abschluss eines Aufhebungsvertra- ges beendet; (f) es sich bei dem Gesellschafter nicht mehr um ein öffentliches oder privates Ver- kehrsunternehmen oder einen Aufgabenträger handelt oder sofern ein 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 12 / 13 Unternehmen, welches die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllt, die Mehr- heit der Stimmrechte oder Anteile an dem Mitglied erwirbt; oder (g) der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt oder die Gesellschaft gemäß Ziffer 5.2 kündigt. 12.3 Ziffer 12.2(d) findet bis zum 30. Juni 2022 keine Anwendung auf Deutsche Bahn AG. 12.4 Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt, ohne dass dies Wirksamkeits- voraussetzung für die Einziehung ist. Sie bedarf eines mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen zu fassenden Gesellschafterbeschlusses. Der Gesellschafter, des- sen Geschäftsanteil eingezogen werden soll, hat bei der Abstimmung über die Einziehung seiner Geschäftsanteile gemäß Ziffer 12.2 kein Stimmrecht. Eine gesonderte Erklärung der Einziehung durch die Geschäftsführung ist entbehrlich, wenn der betreffende Gesell- schafter bei der Abstimmung anwesend ist. 12.5 Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Ge- schäftsanteil auf einen oder mehrere von ihr bestimmte Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist. 12.6 Die Zahlung der Abfindung im Sinne der Ziffer 13 (Abfindung) ist nicht Wirksamkeitsvo- raussetzung der Einziehung. 12.7 Eigene voll eingezahlte Gesellschaftsanteile der Gesellschaft können jederzeit durch Ge- sellschafterbeschluss eingezogen werden. 12.8 Im Rahmen der Einziehung von Geschäftsanteilen kann das Stammkapital herabgesetzt werden. Ebenso können durch Mehrheitsbeschluss neue Geschäftsanteile gebildet wer- den, die der Gesellschaft als eigene Geschäftsanteile oder mit Gesellschaften bzw. Dritten zugewiesen werden. 13. Abfindung 13.1 In den Fällen der Einziehung eines Geschäftsanteils oder der statt ihrer beschlossenen Übertragung steht dem betroffenen Gesellschafter eine Abfindung nach den folgenden Bestimmungen zu. Schuldner der Abfindung sind im Falle der Einziehung die Gesell- schaft, ansonsten der Erwerber des Geschäftsanteils und die Gesellschaft als Gesamt- schuldner. 13.2 Die Höhe der Abfindung entspricht dem nach Maßgabe des Bewertungsverfahrens IDW S 1 ermittelten Wert des Geschäftsanteils. Die Wertermittlung ist von dem für die Gesell- schaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens tätigen Wirtschaftsprüfer bzw., sofern die Gesell- schaft nicht geprüft wird, von dem für die Gesellschaft tätigen Steuerberater als Schiedsgutachter vorzunehmen. 31. März 2021 Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 13 / 13 13.3 Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass diese Abfindungsregelung rechtsunwirksam oder unzumutbar ist, so ist die niedrigste noch zulässige Abfindung zu gewähren. 13.4 Besteht über die Höhe der Abfindung Streit, entscheidet hierüber ein von den Parteien benannter Schiedsgutachter, der Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsge- sellschaft sein muss. Kommt eine Einigung über die Benennung eines Schiedsgutachters nicht zustande, ist er durch den Vorsitzenden des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in Düsseldorf zu bestimmen. Die durch die Beauftragung des Schiedsgutachters entstehenden Kosten tragen der Gesellschafter und die Gesellschaft bzw. der Erwerber je zu gleichen Teilen. 13.5 Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate wird einen Mo- nat nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfin- dung noch nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemessene Ab- schlagszahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 1 Prozent- punkt über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) p.a. zu verzinsen. Die angelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft und der Erwerber sind berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Zur Sicherheitsleistung sind sie nicht verpflichtet. 13.6 Befindet sich die Gesellschaft in erheblichen wirtschaftlichen Schwierigkeiten und ist sie deshalb nicht in der Lage, ihrer Verpflichtung nachzukommen, vermindert sich die Höhe der Abfindung unter entsprechender Erhöhung der Anzahl der Raten auf den für die Ge- sellschaft zumutbaren Betrag. Dieser ist im Streitfall von dem für die Gesellschaft tätigen bzw. einem von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestellenden Wirt- schaftsprüfer als Schiedsgutachter festzusetzen. 14. Veröffentlichungen Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. 15. Gründungskosten Die Kosten der Beurkundung dieses Gesellschaftsvertrags, der Bekanntmachung, der An- meldung der Gesellschaft und ihrer Eintragung im Handelsregister, die anfallenden Steu- ern und die Kosten der Gründungsberatung trägt die Gesellschaft bis zu einem geschätz- ten Betrag von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend).

_____________________________________________ Gesellschaftsvertrag der Mo b ility inside Plattform GmbH ____________________________________________ Entwurf vom 4. Ap ril 2020 Entwurf Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis ................................................................................................................ 2 1. Firma und Gesellschaft .............................................................................................. 3 2. Gegenstand des Unternehmens ................................................................................ 3 3. Stammkapital und Stammeinlage .............................................................................. 3 4. Geschäftsjahr ............................................................................................................. 3 5. Dauer der Gesellschaft .............................................................................................. 4 6. Geschäftsführung und Vertretung .............................................................................. 4 7. Gesellschafterversammlungen................................................................................... 4 8. Gesellschafterbeschlüsse .......................................................................................... 5 9. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung ..................................................................... 6 10. Abtretung von Geschäftsanteilen ............................................................................... 7 11. Veröffentlichungen ..................................................................................................... 7 12. Gründungskosten ....................................................................................................... 7 2/7 Entwurf Gesellschaftsvertrag der Mobility inside Plattform GmbH 1. Firma und Gesellschaft 1.1 Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Mobility inside Plattform GmbH. 1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. 2. Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Betrieb einer Mobilitätsplattform, sowie die Erbringung von Dienstleistungen, die im Interesse der Allgemeinheit an der Versorgung der Bevölkerung mit einer ausreichenden Verkehrsbedienung im öffentlichen Personenverkehr liegen, insbesondere im Zusammenhang mit der Ertüchtigung der für den Betrieb einer Mobilitätsplattform erforderlichen technischen Infrastruktur bei den Verkehrsunternehmen und Aufgabenträgern, sowie die Betreuung der Kunden durch einen professionellen Kundenservice. 2.2 Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf Zweigniederlassungen im Inland errichten sowie andere Unternehmen erwerben sowie sich an solchen beteiligen. 3. Stammkapital und Stammeinlage 3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. 3.2 Die Geschäftsanteile haben die Nummern 1 bis 25.000. 3.3 Die Mobility inside Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 51250, übernimmt das gesamte Stammkapital. 3.4 Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen. 4. Geschäftsjahr 4.1 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3/7 Entwurf 4.2 Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember. 5. Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet. 6. Geschäftsführung und Vertretung 6.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 6.2 Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 6.3 Bei dem Abschluss, der Änderung und der Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung vertreten. 6.4 Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer einzeln vertreten, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist oder wenn die Gesellschafterversammlung bestimmt hat, dass er zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft befugt ist. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 6.5 Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einzelne oder alle Geschäftsführer allgemein oder für den Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB vollständig oder teilweise befreien oder die entsprechenden Befreiungen wieder entziehen. 6.6 Im Übrigen gelten für die Geschäftsführung der Gesellschaft die Regelungen und Zustimmungsvorbehalte, die in einer durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelt sind. 6.7 Die vorstehenden Bestimmungen über die Geschäftsführung gelten auch für die Liquidatoren. 6.8 Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterversammlung im Rahmen der ordentlichen Gesellschafterversammlung eine Unternehmensplanung für das folgende Geschäftsjahr mit fünfjähriger Finanzplanung (nachfolgend der „Wirtschaftsplan“) zur Genehmigung vor. Die Unternehmensplanung umfasst insbesondere den Investitionsplan und den Finanz- und Ergebnisplan der Gesellschaft. 7. Gesellschafterversammlungen 7.1 Gesellschafterversammlungen werden von den Geschäftsführern einberufen. Jeder Geschäftsführer ist, unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis, berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Die Gesellschafterversammlung ist in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann 4/7 Entwurf einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. § 50 GmbHG bleibt unberührt. 7.2 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch schriftliche Einladung aller Gesellschafter mit einer Frist von drei Wochen unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung. Nach Wahl der Geschäftsführung kann die Einladung zur Gesellschafterversammlung auch durch E-Mail oder Telefax unter Rückgriff auf die bei der Gesellschaft vorliegenden Kontaktdaten erfolgen. Bei der Berechnung der Einladungsfrist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 7.3 Die Gegenstände, über die Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden sollen, müssen mindestens zehn Tage vor der Versammlung der Gesellschaft den Gesellschaftern schriftlich angekündigt werden. Der Tag der Absendung der Ankündigung und der Tag der Versammlung sind bei der Berechnung der Frist nicht mit zu berücksichtigen. 7.4 Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, so können Gesellschafterbeschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung einer Gesellschafterversammlung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. 7.5 In jedem Jahr findet innerhalb der ersten neun Monate nach dem Ende eines Geschäftsjahres eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Die Geschäftsführung hat in der ordentlichen Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr zu erläutern und einen Bericht über den Geschäftsgang im laufenden Geschäftsjahr zu erstatten. In der ordentlichen Gesellschafterversammlung wird über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorangegangenen Geschäftsjahres sowie über die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung entschieden. 8. Gesellschafterbeschlüsse 8.1 Gesellschafterbeschlüsse sind in der Regel in Versammlungen zu fassen. Sofern keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen, können Gesellschafterbeschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren, durch Brief, Telefax, E-Mail, mündliche oder fernmündliche, insbesondere in Telefon- und/oder Videokonferenzen oder jeweils in Kombination dieser Verfahren gefasst werden. 8.2 Sofern dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz keine abweichende Mehrheit vorsehen, sind Gesellschafterbeschlüsse mit einer Mehrheit von mehr als 50 % der bei der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassen. Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils ergibt eine Stimme. 8.3 Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von vier Wochen nach Beschlussfassung angefochten werden. Die vierwöchige Frist beginnt mit dem Tag 5/7 Entwurf der Beschlussfassung, wenn die anfechtenden Gesellschafter bei der Beschlussfassung anwesend sind. Ansonsten beginnt die vierwöchige Frist mit dem Zugang des Versammlungsprotokolls bzw. des Gesellschafterbeschlusses bei dem Gesellschafter. 8.4 Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über (a) die Feststellung des Jahresabschlusses, (b) die Ergebnisverwendung, (c) alle zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß den Bestimmungen einer durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, (d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (e) die Auflösung bzw. Fortsetzung der Gesellschaft, (f) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, (g) die Wahl des Abschlussprüfers, (h) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen sowie (i) den Wirtschaftsplan. 9. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung 9.1 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss und einen Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und ebenso prüfen zu lassen. 9.2 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Prüfung durch einen von der Gesellschafterversammlung bestimmten Abschlussprüfer zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers den Gesellschaftern und einem Vorschlag über die Verwendung des Jahresergebnisses der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung zu übersenden. Etwaige kürzere gesetzliche Fristen bleiben unberührt, insbesondere wenn auf die Gesellschaft von Gesetzes wegen die Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften anzuwenden sind. 6/7 Entwurf 9.3 Sofern dies rechtlich erforderlich ist, stehen den an den Gesellschaftern beteiligten Gemeinden und den für sie zuständigen Prüfbehörden die in §§ 53, 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse zu. 9.4 Die Gesellschafter haben das Recht, von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise zu verlangen, soweit die Aufstellung von Gesamtabschlüssen dies erfordert (bspw. § 116 ff. GO NRW). 10. Abtretung von Geschäftsanteilen 10.1 Verfügungen, einschließlich Belastungen von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. 10.2 Die in Ziffer 10 getroffene Regelung gilt auch für treuhänderische Verfügungen, die Einräumung von Unterbeteiligungen an Geschäftsanteilen und die Verpfändung von Geschäftsanteilen. 10.3 Die Zustimmungsbedürftigkeit gem. Ziffer 10 dieser Bestimmung gilt auch bei Abtretung und Belastung von Ansprüchen aus dem Geschäftsanteil, insbesondere auf Gewinnzahlung. 10.4 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Geschäftsführung Veränderungen in seiner Person oder seiner Beteiligung an der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Die Geschäftsführung kann Nachweise in Urschrift oder beglaubigte Abschrift verlangen. 10.5 Die Geschäftsführer haben nach Maßgabe des § 40 GmbHG unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen. Nach deren Aufnahme im Handelsregister haben die Geschäftsführer allen Gesellschaftern unverzüglich eine Kopie der aktuell im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste zur Kenntnis zu übersenden. 11. Veröffentlichungen Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. 12. Gründungskosten Die Kosten der Beurkundung dieses Gesellschaftsvertrags, der Bekanntmachung, der Anmeldung der Gesellschaft und ihrer Eintragung im Handelsregister, die anfallenden Steuern und die Kosten der Gründungsberatung trägt die Gesellschaft bis zu einem geschätzten Betrag von EUR 2.500 (in Worten: Euro zweitausendfünfhundert). 7/7

Beschlussvorlage Gedruckt auf 100 Prozent Recyclingpapier Vorlage Nr.: 2021/0143 Verantwortlich: Dez. 1 Dienststelle: Stk Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG sowie an der Mobility inside Verwaltungs GmbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 13.04.2021 8 x Vorberaten Gemeinderat 20.04.2021 5 x Beschlussantrag (Kurzfassung) Der Gemeinderat stimmt der Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG durch Erwerb eines 8,51%-igen Kommanditanteils mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 1.250.000,00 Euro sowie der Beteiligung an der Mobility inside Verwaltungs GmbH durch Erwerb eines 5%-igen Anteils am Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.250,00 Euro zu und ermächtigt den Vertreter der Stadt Karlsruhe in der Gesellschafterversammlung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH den Anteilserwerben zuzustimmen und die Geschäftsführung mit der Veranlassung der erforderlichen Maßnahmen zu beauftragen. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Änderungen an den beigefügten Entwürfen der Gesellschaftsverträge, welche nicht wesentlicher Art sind, noch vorgenommen werden dürfen. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen | Erträge (Zuschüsse und Ähnliches) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzüglich Folgeerträge und Folgeeinsparungen) Ja ☐ Nein ☒ Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja ☐ Nein ☐ Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: ☐ Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) ☐ Umschichtungen innerhalb des Dezernates ☐ Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu. CO 2 -Relevanz: Auswirkung auf den Klimaschutz Bei Ja: Begründung | Optimierung (im Text ergänzende Erläuterungen) Nein ☒ Ja ☐ positiv ☐ negativ ☐ geringfügig ☐ erheblich ☐ IQ-relevant Nein ☒ Ja ☐ Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) Nein ☒ Ja ☐ durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein ☐ Ja ☒ abgestimmt mit AVG – 2 – 1. Historie Der Gemeinderat hatte bereits in seiner Sitzung vom 11. Dezember 2018 einer Beteiligung der AVG in Höhe von 5% an der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG sowie in Höhe von 5% an der Mobility inside Verwaltungs GmbH zugestimmt. Diese Beteiligung wurde jedoch nicht vollzogen, da im Nachgang des Beschlusses noch wesentliche gesellschaftsrechtliche Veränderungen vorgenommen werden sollten, die vom Gemeinderatsbeschluss nicht mehr gedeckt gewesen wären. Die damals für die AVG vorgesehenen Gesellschaftsanteile wurden zunächst vom Gründungsgesellschafter Stadtwerke München GmbH (SWM) übernommen. Nachdem sich die geplanten wesentlichen und vom Beschluss abweichenden Überlegungen nicht realisiert haben, wurden nun die drei Mi-Gesellschaften auf Basis der bereits 2018 vorgesehenen Rahmenbedingungen gegründet. Es besteht für die AVG die Möglichkeit, der Gesellschaft beizutreten, indem die vorgehaltenen Anteile von der Stadtwerke München GmbH übernommen werden. Aufgrund der durch weitere Gesellschafter nun leicht geänderten Rahmenbedingungen ist ein neuer Gesellschafterbeschluss notwendig. Der Anteil an der Holding liegt nun bei 8,51 %. Bei der Mi Verwaltungs GmbH weiterhin bei 5 %. Die Höhe der Einlagen hat sich nicht geändert. Aus Sicht der AVG ist entscheidend, dass sich nun die Deutsche Bahn AG nach einem intensiven Prüfungsprozess zum 18. Dezember 2020 ebenfalls an den Mobility inside Gesellschaften beteiligt. Hiervon zu unterscheiden ist noch die Frage, ob die Deutsche Bahn über die Mobility inside-Plattform auch ihre Fahrkarten verkaufen wird. Dies wird im Rahmen eines separaten Teilnahmevertrags geregelt. Hier ergeben sich bei der Deutschen Bahn wohl auch vergaberechtliche Fragen. Für die Deutsche Bahn soll die Teilnahme endgültig bis zum 30. Juni 2022 geklärt sein. 2. Erläuterung der Gründe für Beteiligung durch die AVG „Mobility inside“ ist eine u. a. durch die AVG maßgeblich angebahnte Brancheninitiative für die digitale Vernetzung der Mobilitätsangebote bundesweit. Zentrales Anliegen ist hierbei, den Fahrscheinverkauf und die Reisendeninformation durchgängig und über sämtliche Mobilitätsdienstleistungen zu organisieren und damit die Barrieren der sich zumeist an den Grenzen der Gebietskörperschaften orientierenden Tarifgrenzen zu überwinden. Vor nun etwa 3 Jahren hat sich die AVG gemeinsam in einer Gruppe großer Verkehrsunternehmen und – verbünde im Rahmen der Vernetzungsinitiative „Mobility inside“ zusammengeschlossen. „Mobility inside“ setzt gemeinsam eine eigene Strategie für eine branchengeführte digitale Mobilitätsplattform um und begegnet damit den Bestrebungen international agierender Konzerne der Plattformökonomie, sich als Vertriebsdienstleister den Mobilitätsmarkt zu erschließen, mit ihrer Kundenreichweite die Anbieter in Abhängigkeiten zu bringen und letztlich die Kundenbeziehungen zu übernehmen. Ziel von Mobility inside ist es, unter dem heutigen Markenauftritt der Unternehmen und Verbünde sämtliche Mobilitätsangebote - vom ICE über Bus und Bahn bis zum Fahrrad - in das Angebotsportfolio aufzunehmen - intermodal und überregional buchbar. Umständliche Registrierungen auf unterschiedlichen Plattformen entfallen, wohingegen die eingeführten Markenauftritte erhalten bleiben. Kurz gesprochen ist jedes Mobilitätsangebot auf jeder App verfügbar. Die AVG wird die Angebote von Mobility inside voraussichtlich in einer ersten Phase als zusätzliches Angebot über eine „white-label-App“ am Markt – 3 – platzieren. Eine Integration mit den im KVV bereits vorhandenen Angeboten eigener Apps (regiomove) kann dann sukzessiv umgesetzt werden, sodass mittelfristig alle Angebote wieder in einer App zusammengeführt werden. Auf dem Weg der Integration können sogenannte „deep links“ ermöglichen, dass auch die Investitionen des KVV in der aktuellen App erhalten bleiben und um zusätzliche Funktionen ergänzt werden. Die regional starken Angebote werden somit um die überregionale Vernetzung von Mobility inside ergänzt. Die bisherigen Investitionen, insbesondere des KVV in die Digitalisierung, sind somit nicht verloren, sondern im Gegenteil eine wichtige Vorbereitungsleistung für die spätere Integration von Mobility inside-Funktionen in die App des KVV. Die Partner der AVG haben die aufwändige Vorbereitungs- und Initialisierungsphase der Vernetzungsinitiative Mobility inside mittlerweile abgeschlossen. Alle wesentlichen Voraussetzungen für die Umsetzung und den Beitritt der AVG sind somit heute geschaffen: - Das auf vergaberechtlich inhousefähige Kooperation ausgerichtete und gesellschaftsrechtlich leicht erweiterbare Unternehmenskonstrukt mit seinen drei Gesellschaften ist gegründet. Alle Gesellschaften sind voll handlungsfähig. - Die technische Machbarkeit der bundesweiten Vernetzung wurde über einen Piloten mit ca. 3.000 Testnutzern nachgewiesen. - Die Deutsche Bahn AG, die als größtes Verkehrsunternehmen der Branche über den Fernverkehr vielfach das verbindende Angebot zwischen den Regionen betreibt, wurde 18. Dezember 2020 Mitgesellschafter der Mobility inside Verwaltungs GmbH. - Im Zuge des Beitritts der DB AG wurde auch die VAG Nürnberg als weiterer Gesellschafter aufgenommen. Auch hier liegt ein entsprechender Vorstandsbeschluss bereits vor. Weitere Partner streben eine Teilnahme an Mobility inside an. Ca. 200 Unternehmen der Branche haben ihr Interesse an einer Teilnahme bereits über die Zeichnung eines Letter of Intents (LOI) bekundet. - Mit dem vorhandenen Gesellschafterkreis hat Mobility inside heute bereits eine Branchenabdeckung von ca. 35 % und verfügt damit über ein absolutes Alleinstellungsmerkmal. 3. Umfang der Investitionen der AVG und Amortisation des Investments Die Herstellung dieser technischen Mobilitätsplattform wird von den Gründungsinvestoren aus der Branche im vollen Umfang über Einlagen (25 Mio. Euro) finanziert. Eine Nachschusspflicht ist vertraglich ausgeschlossen. Die AVG beabsichtigt sich mit 5 % an der Mobility inside Verwaltungs GmbH zu beteiligen. Dies entspricht einer Bareinlage von 1.250,00 Euro. Zudem beabsichtigt die AVG, sich an der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG als Kommanditistin mit einem Anteil von 8,51 % zu beteiligen. Dies entspricht einer Kommanditeinlage von 1.250.000,00 Euro. Die AVG rechnet mit einer dynamischen Umsatzentwicklung der Gesellschaft, da die Mobilitätsbranche weiterhin als eine Wachstumsbranche gilt. Aufgrund der weitestgehend technischen Abwicklung der Buchungsvorgänge ist im Gegenzug nur mit einem geringen Anstieg der Aufwendungen zu rechnen. Es wird von der AVG damit gerechnet, dass die getätigten Investitionen sich mittelfristig amortisieren werden. Die angesetzten Aufwendungen für die Herstellung und den Betrieb der Plattform sind mit den Kosten – 4 – entsprechender Plattformen vergleichbar und berücksichtigen bereits erwartbare Preissteigerungen und eine angemessene Risikovorsorge. 4. Gesellschaftsstruktur Die Mobilitätsplattform wird als eigenständige Gesellschaft betrieben (Mobility inside Plattform GmbH), welche sich von Beginn an im Besitz der Gründungsgesellschafter befinden soll. Als Muttergesellschaft dieser Plattform GmbH ist eine Holding-Gesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG vorgesehen, an der sich die Teilnehmer beteiligen sollen. Die Verwaltungs-GmbH fungiert als Komplementärin der Holding GmbH & Co. KG und übernimmt die Haftungsfunktion. Die Holding soll die schnelle Aufnahme von weiteren Verkehrsunternehmen und Verbünden als Gesellschafter in Form von Kommanditisten ermöglichen. Die Entwürfe der Gesellschaftsverträge sind der Vorlage als Anlagen beigefügt. Schaubild über die voraussichtliche Gesellschaftsstruktur: 5. Rechtliche Rahmenbedingungen / Beteiligung der Deutschen Bahn AG Der Beitritt der AVG zur Mobility inside Verwaltungs GmbH erfolgt durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen, die derzeit von der SWM für die AVG gehalten werden, zum Nominalbetrag von 2.500,00 Euro. Der Beitritt der AVG zu Mobility inside Holding GmbH & Co. KG erfolgt durch Beitritt als Kommanditistin zur Gesellschaft. Grundsätzlich sind alle Gesellschafter der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG verpflichtet mit dieser mit Projektbeginn einen Teilnahmevertrag abzuschließen. Dieser Teilnahmevertrag verpflichtet die Verkehrsunternehmen, über die Plattform ihre Fahrkarten zu verkaufen (AVG: KVV-Fahrkarten). Aufgrund der Möglichkeit zur Inhouse-Vergabe ist dies für die meisten Gesellschafter auch unproblematisch möglich. Für die Deutsche Bahn AG soll diese Frage endgültig bis zum 30.06.2022 geklärt sein. (nicht zu verwechseln mit dem Beitritt der DB AG zur Mobility inside Verwaltungs GmbH als Gesellschafterin). 6. Verfahren – 5 – Der Aufsichtsrat der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH hat der Beteiligung bereits im Umlaufbeschluss zur Aufsichtsratssitzung vom 3. Dezember 2020 zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Muttergesellschaft KVVH – Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH hat der Beteiligung im Umlaufbeschluss zur Aufsichtsratssitzung am 5. Februar 2021 zugestimmt. Die Beteiligung bedarf der Genehmigung durch das Regierungspräsidium Karlsruhe gemäß § 108 Gemeindeordnung Baden-Württemberg. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat: Der Gemeinderat stimmt der Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG durch Erwerb eines 8,51%-igen Kommanditanteils mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 1.250.000,00 Euro sowie der Beteiligung an der Mobility inside Verwaltungs GmbH durch Erwerb eines 5%-igen Anteils am Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.250,00 Euro zu und ermächtigt den Vertreter der Stadt Karlsruhe in der Gesellschafterversammlung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH den Anteilserwerben zuzustimmen und die Geschäftsführung mit der Veranlassung der erforderlichen Maßnahmen zu beauftragen. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Änderungen an den beigefügten Entwürfen der Gesellschaftsverträge, welche nicht wesentlicher Art sind, noch vorgenommen werden dürfen.

Niederschrift 24. Plenarsitzung des Gemeinderates 20. April 2021, 15:30 Uhr öffentlich Gartenhalle, Kongresszentrum Der Vorsitzende: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 5. Punkt 5 der Tagesordnung: Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG sowie an der Mobility inside Verwaltungs GmbH Vorlage: 2021/0143 Beschluss: Der Gemeinderat stimmt der Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobility inside Holding GmbH & Co. KG durch Erwerb eines 8,51%-igen Kommanditanteils mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 1.250.000,00 Euro sowie der Beteiligung an der Mobility inside Verwaltungs GmbH durch Erwerb eines 5%-igen Anteils am Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.250,00 Euro zu und ermächtigt den Vertreter der Stadt Karlsruhe in der Gesellschaf- terversammlung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH den Anteilserwerben zuzustimmen und die Geschäftsführung mit der Veranlassung der erforderlichen Maßnahmen zu beauftragen. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Änderungen an den beigefügten Entwürfen der Ge- sellschaftsverträge, welche nicht wesentlicher Art sind, noch vorgenommen werden dürfen. Abstimmungsergebnis: Bei 47 Ja-Stimmen einstimmig zugestimmt. Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 5 zur Behandlung auf und stellt die Abstimmungsbe- reitschaft des Hauses fest.. Ich bitte hier um Ihr Votum. Auch das ist einstimmig. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: – 2 – Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 7. Mai 2021