AFB-Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH; Umfirmierung und Neufassung des Gesellschaftsvertrages

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2020/0720 Dez. 4 AFB-Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH; Umfirmierung und Neufassung des Gesellschaftsvertrages Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 14.07.2020 6 x Beschlussantrag Der Hauptausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH sowie deren Umfirmierung in Arbeitsförderung Karlsruhe gGmbH (afka). Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrages zu einem späteren Zeitpunkt noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzügl. Folgeerträge und Folgeeinsparungen) Ja Nein Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja Nein Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) Umschichtungen innerhalb des Dezernates Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu IQ-relevant x Nein Ja Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x Nein Ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein x Ja abgestimmt mit AFB gGmbH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Ergänzende Erläuterungen Seite 3 Die Karlsruher AFB-Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH wurde 1988 gegründet. Zu diesem Zeitpunkt gab es das soziale IT-Unternehmen AfB (= Arbeit für Behinderte) in Ettlingen noch nicht. Zwischenzeitlich werden die Karlsruher AFB ständig mit dem Ettlinger Unternehmen verwechselt. Deshalb erarbeiteten die AFB mit der Werbeagentur „Raumkontakt“ einen neuen Namen und ein neues Logo. Die Gesellschaft soll künftig die Firma Arbeitsförderung Karlsruhe gGmbH (afka) führen. In der Aufsichtsratssitzung am 12.03.2020 wurde beides ausführlich vorgestellt. Zur Umsetzung der Umfirmierung muss der Gesellschaftsvertrag geändert werden. Aus diesem Anlass soll auch die Möglichkeit einer elektronischen Beschlussfassung des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Der als Anlage beigefügte überarbeitete Gesellschaftsvertrag entspricht den Vorgaben des städtischen Mustergesellschaftsvertrags. Im Vergleich zum bisherigen Gesellschaftsvertrag ergeben sich folgende Veränderungen:  Präambel Gesellschaftsvertrag der Arbeitsförderung Karlsruhe gGmbH (afka)  § 1 Abs. 1 Die Gesellschaft führt die Firma Arbeitsförderung Karlsruhe gGmbH (afka)  § 10 Abs. 7 S.1 Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung “Arbeitsförderung Karlsruhe gGmbH“ abgegeben.  §§ 7 und 10 Hier wurde die Möglichkeit der elektronischen Einladung zu Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsratssitzungen sowie vor allem zur Willensbildung per E-Mail für Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung eingefügt. Weiterhin wird die Möglichkeit einer fernmündlichen Beratung, nicht Beschlussfassung, z.B. per Videokonferenz eröffnet. Darüber hinaus wurde der Gesellschaftsvertrag gegendert. Beschluss: Antrag an den Hauptausschuss Der Hauptausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH sowie deren Umfirmierung in Arbeitsförderung Karlsruhe gGmbH (afka). Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrages zu einem späteren Zeitpunkt noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben.

1 Anlage 1 Die Veränderungen des Gesellschaftsvertrags sind wie folgt hervorgehoben:Unterstreichung und Fettdruck. Gesellschaftsvertrag der Arbeitsförderung Karlsruhe gGmbH (afka) Präambel Ziel allen kommunalen Handels ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewußtsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen-oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllunghat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik.Aus dieser Verantwortung leitensich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewußtsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen 2 und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs-und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz-und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel vonGesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft führt die FirmaArbeitsförderung Karlsruhe gGmbH (afka). (2)Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1)Gegenstand des Unternehmens ist die vorübergehende Beschäftigung und Betreuung von sozial benachteiligten, insbesondere jungenMenschen (Förderung der Jugendhilfe)mit dem Ziel, ihre Vermittlungsfähigkeit auf dem freien Arbeitsmarkt zu erhöhen oder sie für eine Ausbildung zu befähigen(Förderung der Volks-und Berufsbildung). (2)Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne desAbschnitts „steuerbegünstigteZwecke“ der Abgabenordnung.Sie ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft 3 oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinenWert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (3)Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs-und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits-und Interessengemeinschaften abschließen undZweigniederlassungen errichten soweit es nach den Vorschriften der §§ 51 ff. der Abgabenordnung zulässig ist. (4)Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. (5)Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. (6)Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1)Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 52.000€ (i.W.:zweiundfünfzigtausend Euro). 2)Die Stadt Karlsruhe übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3)Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. 4 § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1)Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2)Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, im offiziellen Amtsblatt der Stadt Karlsruheder "StadtZeitung“. §6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1.die Gesellschafterversammlung, 2.der Aufsichtsrat, 3.die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/ den Oberbürgermeisterodereine/einen von ihr/ihmbestelltenVertreterin/Vertreterder Stadt Karlsruhe vertreten. (2)Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen 5 mitder/demVorsitzendendesAufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3)Zu einer Gesellschafterversammlung sind alleGesellschafterschriftlichoder in elektronischerForm per E-Mailzu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4)Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestensbis zum Ablauf der ersten elfMonate des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahlder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5)Jeder Gesellschafter istberechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben dieGesellschafterdas Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung derVersammlung angekündigt werden. (6)Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtlicheGesellschafteranwesend oder vertreten sind. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eineGesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen,so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtlicheGesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt undbeschlossen wird. 6 Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterhinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auchper Telefaxoder E-Mailerfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahrenbzw.per E-Mailwirksam zustandegekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ einVertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt.Der betroffene Gesellschafterkann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, dieder Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiterzu Beginnder Sitzung zu überreichenbzw. per E-Mailan diese/n zu richten ist,ausüben. (7)Je 1.000€eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.Die Bevollmächtigte/ der Bevollmächtigtehat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (8)Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zufertigen, die vonder/demVorsitzendenund derProtokollführerin/demProtokollführerzu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung,die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsseaufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst, so ist vonder/demVorsitzendenodereiner Geschäftsführerin/einem Geschäftsführereine Niederschrift mit der Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und der Stimmabgabe der einzelnenGesellschaftersowie dem Abstimmungsergebnis anzufertigen und zu unterzeichnen. 7 Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafternist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglichper Post oder per E-Mailzuzuleiten. (9)Der Inhalt der Niederschrift gilt als von demeinzelnenGesellschafter genehmigt,soferndieserder Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüberder/dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterversammlung beschließt-außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen-insbesondere über folgende Angelegenheiten: (2)Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; (3)Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; (4)Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; (5)Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung vonLiquidatorinnen/ Liquidatoren; (6)Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmendes Unternehmensgegenstandes; 8 (7)Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; (8)Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; (9)Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; (10)langfristige Geschäftspolitik-insbesondere: -wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge -Grundzüge der Investitionspolitik, -Kreditrahmen, -mittel-und langfristige Erfolgsvorausschau, -Eigenkapitalentwicklung; (11)Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; (12)Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; (13)Entlastung des Aufsichtsrats; (14)Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; (15)Entsendung vonVertreterinnen/Vertreternin den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter-oder Beteiligungsunternehmen; (16)Stimmabgabe in Gesellschafter-oder Hauptversammlungen von Tochter-oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; (17)Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions-und Finanzplanung; (18)Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 9 (19)WahlderAbschlussprüferin/des Abschlussprüfers; (20)Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung (21)Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (22)Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klageangefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1)Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2)Der Aufsichtsrat besteht aus 6 bis höchstens 10 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden.Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeisterder Stadt Karlsruhe- oderein/evon ihr/ihmbeauftragteBeigeordnete-/beauftragter Beigeordneterist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates.EineBeauftragte/ein Beauftragterdes Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil.Vertreterinnen/Vertreterder Gesellschafter sind zur Teilnahme an denSitzungen zugelassen. (3)Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch 10 Gemeinderätinnen/Gemeinderäteder Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4)Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bisein/eNachfolger/inentsandt ist. Wiederentsendung ist zulässig. (5)Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeiteine neue Person zu bestellen. (6)Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/ BeamteundBeschäftigteder Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitnehmervertreteran. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen nach bestem Wissenund Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder aufihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben beiihrer Tätigkeitauch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen.Fürihre Haftung gelten die Bestimmungen gem.§ 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (7)Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (8)Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine an- gemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehr- wertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. 11 § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1)DieVorsitzende/ der Vorsitzendedes Aufsichtsrats istdie Oberbürgermeisterin/der OberbürgermeisterderStadt Karlsruhe odereine/ein vonihr/ihmentsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter.Ihre Stellvertreterin/sein Stellvertreterist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2)Der Aufsichtsrat wirdvonder/vomVorsitzendenunter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnungsowie unter Beifügung der zur Tagesordnunggehörenden Unterlagenmit einer Frist von mindestens zwei Wochenschriftlichoderin elektronischer Formper E-Maileinberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Ein Viertel der stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrates,jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürztwerden. (3)Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowiedie/der Vorsitzende oderihr(e) Stellvertreterin/sein(e)Stellvertreteranwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4)Fernmündliche Beratungen (z.B.im Rahmen von Telefon-oder 12 Videokonferenzen) sind zulässig, sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Beschlussfassungen sindschriftlich, fernschriftlich (Telefax), telegrafisch und per E-Mailzulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder,darunterdie/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihr(e)/sein(e)Stellvertreterin/ Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5)Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt,die/der Aufsichtsratsvorsitzendezwei Stimmen.Der Stellvertreterin/ demStellvertretersteht die zweite Stimme nicht zu. (6)Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, dievon der/vom Vorsitzendenund dem vonihr/ihm bestimmten Protokollführerin/ Protokollführerzu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, soferndiesesder Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüberder/dem Vorsitzendenschriftlichoderper E-MailunterAngabe der Gründe widerspricht. (7)Erklärungen des Aufsichtsrats werdenvon der/vom Vorsitzendenunter der BezeichnungArbeitsförderung Karlsruhe gGmbH(afka)abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden vonder/dem Vorsitzenden 13 entgegengenommen. (8)Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2)Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3)Die/der Vorsitzendedes Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüberder Geschäftsführerin/demGeschäftsführergerichtlich und außergerichtlich. (4)Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung undgibt Beschlussempfehlungen ab. (5)Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.)Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm-bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.)Bestellung und Abberufung vonGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.)Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- 14 verträge mitGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.)Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüberGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.)Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.)Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions-und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7.)Entlastung der Geschäftsführung; 8.)Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9.)Erteilung des Prüfungsauftrags andie Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer; (6)Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1.)Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.)Aufnahme von Darlehen; 3.)Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.)Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.)Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.)Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7.)Abschluss von Miet-, Pacht-und Leasingverträgen; 8.)Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigungvon Anstellungs- verträgen für ständiges Personal; 9.)Bestellung von Erbbaurechten; 10.)Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; (7)In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzellfall nicht überschreiten, 15 nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8)Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmungder/des Aufsichtsratsvorsitzendenersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft hateineGeschäftsführerin/ einen Geschäftsführeroder mehrereGeschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zweiGeschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durcheineGeschäftsführerin/einenGeschäftsführer gemeinsam miteiner Prokuristin/einem Prokuristengesetzlich vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführervorhanden, so vertrittsie/erdie Gesellschaft allein. (2)Die Geschäftsführung wird aufmaximaljeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung vonGeschäftsführerinnen/ Geschäftsführernist zulässig.Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführernwird die Gesellschaft durchdie Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3)Der Aufsichtsrat kann die Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 16 (4)DieGeschäftsführerinnen/ Geschäftsführergeben sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5)DieGeschäftsführer/innensind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6)DieGeschäftsführerinnen/ Geschäftsführersindberechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzendendes Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7)Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8)Die Geschäftsführung hatgeeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling-und Frühwarnsystem. 17 § 13 Wirtschaftsplan (1)Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechtsden Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahresdem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschafternund dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhezuzustellen. (2)Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions-und Finanzplanung für fünf Jahre.Diese Planung ist im Zusammenhang mit derAufstellung des Wirtschaftsplansjährlichdurchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassungund der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions-und Finanzplanung ist den Gesellschafternund dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhezuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1)Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn-und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht derGesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2)Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den geltenden gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäߧ 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen.DieAbschlussprüferin/ der Abschlussprüferist zu beauftragen, in seinem Bericht dieEntwicklung der 18 Vermögens-und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervonBefreiungnach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3)Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung dengeprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem PrüfungsberichtderAbschlussprüferin/des Abschlussprüfersdem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei solldieAbschlussprüferin/der Abschlussprüferteilnehmen. Die örtlichePrüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs-und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrGvorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts-und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Berichtder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung derGesellschafterversammlung unverzüglich zur 19 Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist derPrüfungsberichtder Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4)Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des elftenMonats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5)In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6)Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7)Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1)Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. 20 (2)Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1)AlleGesellschafterhaben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2)Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3)Gleiches gilt für die Geschäftsführung. § 17 Auflösung der Gesellschaft Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfalldessteuer-begünstigten Zwecksfällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Stadt Karlsruhe, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige Zwecke zu verwenden hat. 21 §18 Schlussbestimmungen (1)Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. DieGesellschaftersind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebtenZweck und der wirtschaftlichenZielsetzung der unwirksamen und/oderundurchführbaren Bestimmungengerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren,wenn sich bei der Durchführungdes Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2)Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. §19 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

1 Anlage2 Gesellschaftsvertrag der Arbeitsförderung Karlsruhe gGmbH (afka) Präambel Ziel allen kommunalen Handels ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewußtsein und umflexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen-oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik.Aus dieser Verantwortung leitensich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation istnur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewußtsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs-und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In 2 diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz-und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft führt die FirmaArbeitsförderung Karlsruhe gGmbH (afka). (2)Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1)Gegenstand des Unternehmens ist die vorübergehende Beschäftigung und Betreuung von sozial benachteiligten, insbesondere jungenMenschen (Förderung der Jugendhilfe)mit dem Ziel, ihre Vermittlungsfähigkeit auf dem freien Arbeitsmarkt zu erhöhen oder siefür eine Ausbildung zu befähigen(Förderung der Volks-und Berufsbildung). (2)Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne desAbschnitts „steuerbegünstigteZwecke“ der Abgabenordnung.Sie ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinenWert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. 3 (3)Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt,durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs-und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits-und Interessengemeinschaften abschließen undZweigniederlassungen errichten soweit es nach den Vorschriften der §§ 51 ff. der Abgabenordnung zulässig ist. (4)Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. (5)Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. (6)Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1)Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 52.000€ (i.W.:zweiundfünfzig-tausend Euro). (2)Die Stadt Karlsruhe übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3)Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. 4 § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1)Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2)Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, im offiziellen Amtsblatt der Stadt Karlsruheder "StadtZeitung“. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1.die Gesellschafterversammlung, 2.der Aufsichtsrat, 3.die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/ den Oberbürgermeisterodereine/einen von ihr/ihm bestelltenVertreterin/Vertreterder Stadt Karlsruhe vertreten. 5 (2)Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mitder/demVorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3)Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafterschriftlichoder in elektronischerForm per E-Mailzu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4)Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestensbis zum Ablauf der ersten elfMonate des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahlder Abschlussprüferin/ des Abschlussprüfers. (5)Jeder Gesellschafterist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafterdas Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung derVersammlung angekündigt werden. (6)Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafteranwesend oder vertreten sind. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eineGesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen,so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt undbeschlossen wird. 6 Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafterhinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefaxoder E-Mailerfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltungder Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahrenbzw.per E-Mailwirksam zustandegekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ einVertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Derbetroffene Gesellschafterkann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe, dieder Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiterzu Beginnder Sitzung zu überreichen bzw. per E-Mailan diese/nzu richten ist,ausüben. (7)Je 1.000€eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (8)Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vonder/demVorsitzenden und derProtokollführerin/demProtokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der/demVorsitzenden odereiner Geschäftsführerin/einem Geschäftsführereine Niederschrift mit der Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und der Stimmabgabe der einzelnen Gesellschaftersowie dem 7 Abstimmungsergebnis anzufertigen und zu unterzeichnen. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschafternist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglichper Post oder per E-Mailzuzuleiten. (9)Der Inhalt der Niederschrift gilt als von demeinzelnen Gesellschafter genehmigt, soferndieserder Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüberder/dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterversammlung beschließt-außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen-insbesondere über folgende Angelegenheiten: (2)Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; (3)Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; (4)Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; (5)Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung vonLiquidatorinnen/ Liquidatoren; (6)Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im 8 Rahmendes Unternehmensgegenstandes; (7)Errichtung, Erwerb undVeräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; (8)Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; (9)Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; (10)langfristige Geschäftspolitik-insbesondere: -wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge -Grundzüge der Investitionspolitik, -Kreditrahmen, -mittel-und langfristige Erfolgsvorausschau, -Eigenkapitalentwicklung; (11)Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; (12)Festsetzungder Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; (13)Entlastung des Aufsichtsrats; (14)Zustimmung zur Bestellung und Abberufung vonGeschäftsführerinnen/ Geschäftsführern; (15)Entsendung vonVertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter-oder Beteiligungsunternehmen; (16)Stimmabgabe in Gesellschafter-oder Hauptversammlungen von Tochter-oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; (17)Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der 9 mittelfristigen Investitions-und Finanzplanung; (18)Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; (19)Wahlder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; (20)Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für dieGe- schäftsführung (21)Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (22)Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1)Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2)Der Aufsichtsrat besteht aus 6 bis höchstens 10 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden.Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeisterder Stadt Karlsruhe-oder ein/evon ihr/ihmbeauftragteBeigeordnete-/beauftragter Beigeordneterist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates.EineBeauftragte/ein Beauftragterdes Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil.Vertreterinnen/Vertreterder Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. 10 (3)Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäteder Stadt Karlsruhe sind, endetmit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4)Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein/eNachfolger/inentsandt ist. Wiederentsendung ist zulässig. (5)Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Fürein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeiteine neue Person zu bestellen. (6)Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/ BeamteundBeschäftigteder Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitnehmervertreteran. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen nach bestem Wissenund Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen.Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem.§ 116 AktG in Verbindung mit§ 93 AktG entsprechend. (7)Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. 11 (8)Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine an- gemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehr- wertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1)Die Vorsitzende/ der Vorsitzende des Aufsichtsrats istdieOberbürgermeisterin/der Oberbürgermeisterder Stadt Karlsruhe oder eine/einvonihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter.IhreStellvertreterin/sein Stellvertreterist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2)Der Aufsichtsrat wirdvon der/vomVorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und TagesordnungsowieunterBeifügungder zur Tagesordnung gehörenden Unterlagenmit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlichoder in elektronischer Formper E-Maileinberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Ein Viertel der stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafterund die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3)Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowiedie/der Vorsitzende oderihr/eStellvertreterin/ sein/eStellvertreteranwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden 12 sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4)Fernmündliche Beratungen (z.B.im Rahmen von Telefon-oder Videokonferenzen) sind zulässig, sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Beschlussfassungen sindschriftlich, fernschriftlich (Telefax), telegrafisch und per E- Mail zulässig, wenn keinAufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunterdie/der Aufsichtsratsvorsitzende oderihr/e/sein/e Stellvertreterin/ Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5)Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im AufsichtsratStimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt,die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/ demStellvertretersteht die zweite Stimme nicht zu. (6)Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, dievon der/vom Vorsitzenden und dem vonihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführerzu unterzeichnenund allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, soferndiesesder Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüberder/dem Vorsitzenden schriftlichoder per E-MailunterAngabe der Gründe widerspricht. (7)Erklärungen des Aufsichtsrats werdenvon der/vom Vorsitzenden unter der BezeichnungArbeitsförderung Karlsruhe gGmbH(afka)abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden vonder/dem Vorsitzenden 13 entgegengenommen. (8)Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2)Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft überalle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3)Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüberder Geschäftsführerin/demGeschäftsführergerichtlich und außergerichtlich. (4)Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung undgibt Beschlussempfehlungen ab. (5)Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.)Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm-bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.)Bestellung und Abberufung vonGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.)Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- 14 verträge mitGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.)Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüberGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.)Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.)Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions-und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7.)Entlastung der Geschäftsführung; 8.)Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9.)Erteilung des Prüfungsauftrags andie Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer; (6)Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1.)Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.)Aufnahme von Darlehen; 3.)Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.)Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.)Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.)Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7.)Abschluss von Miet-, Pacht-und Leasingverträgen; 8.)Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen für ständiges Personal; 9.)Bestellung von Erbbaurechten; 10.)Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen,Tarifen und Entgelten; (7)In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen 15 gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzellfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8)Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmungder/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft hat eineGeschäftsführerin/ einen Geschäftsführeroder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zweiGeschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eineGeschäftsführerin/einenGeschäftsführer gemeinsam miteiner Prokuristin/einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nureine Geschäftsführerin/ ein Geschäftsführer vorhanden, so vertrittsie/erdie Gesellschaft allein. (2)Die Geschäftsführung wird aufmaximaljeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung vonGeschäftsführerinnen/ Geschäftsführern ist zulässig.Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durchdie Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3)Der Aufsichtsratkann die Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 16 (4)Die Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführergeben sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe giltfür Änderungen der Geschäftsordnung. (5)Die Geschäftsführer/innensind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6)Die Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführersind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7)Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8)Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling-und Frühwarnsystem. § 13 Wirtschaftsplan (1)Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechtsden Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende 17 Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschafternund dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhezuzustellen. (2)Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions-und Finanzplanung für fünf Jahre.Diese Planung ist im Zusammenhang mit derAufstellung des Wirtschaftsplansjährlichdurchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassungund der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions-und Finanzplanung ist den Gesellschafternund dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhezuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1)Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn-und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2)Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den geltenden gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäߧ 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen.Die Abschlussprüferin/ der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens-und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervonBefreiungnach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. 18 (3)Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsberichtder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei solldie Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs-und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehördedie in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts-und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Berichtder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur ErgebnisverwendungderGesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsberichtder Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4)Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des elftenMonats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5)In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses 19 beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6)Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7)Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1)Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2)Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. 20 § 16 Stillschweigen (1)Alle Gesellschafterhaben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2)Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3)Gleiches gilt für die Geschäftsführung. § 17 Auflösung der Gesellschaft Bei Auflösung oderAufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfalldessteuerbegünstigten Zwecksfällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Stadt Karlsruhe, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige Zwecke zu verwenden hat. §18 Schlussbestimmungen (1)Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. 21 DieGesellschaftersind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungenzu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebtenZweck und der wirtschaftlichenZielsetzung der unwirksamen und/oderundurchführbaren Bestimmungengerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren,wenn sich bei derDurchführungdes Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2)Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. §19 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

Niederschrift 10. Sitzung Hauptausschuss 14. Juli 2020, 16:30 Uhr öffentlich Bürgerssaal, Rathaus Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 6. Punkt 6 der Tagesordnung: AFB – Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH: Umfirmierung und Neu- fassung des Gesellschaftsvertrags Vorlage: 2020/0720 Beschluss: Der Hauptausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH sowie deren Umfirmierung in Arbeitsförderung Karlsruhe gGmbH (afka). Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrages zu einem späteren Zeitpunkt noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Einstimmige Zustimmung zu geändertem Vertragstext Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 6 zur Behandlung auf. Stadtrat Honné (GRÜNE) bittet darum, dass unter § 10 (4) der Anlage das Wort „telegrafisch“ gestrichen werde, da die Telegrafie in Deutschland bereits im Jahr 2007 abgeschafft worden sei. Herr Koch (ZJD) teilt mit, dass das Wort verzichtbar sei. Herr Dollinger (Stadtkämmerei) erläutert, dass diese Formulierung in allen Gesellschaftsverträ- gen enthalten sei. Eine Änderung dieser Formulierung werde dann bei weiteren Anpassungen berücksichtigt. – 2 – Stadtrat Löffler (GRÜNE) regt an, die Abstimmung per E-Mail in die anderen Gesellschaftsverträ- ge aufzunehmen. Der Vorsitzende fasst zusammen, dass das Wort „telegrafisch“ aus dem Vertragstext genommen werde und bei allen künftigen Änderungen von Gesellschaftsverträgen dies berücksichtigt werde. Er stellt, nachdem keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, die so geänderte Beschlussvorlage zur Abstimmung und stellt einstimmige Zustimmung fest. Er schließt den öffentlichen Teil der Sitzung um 16:53 Uhr und stellt die Nichtöffentlichkeit her. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten- 27. Juli 2020