Ausgliederung KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH aus KVVH-Verbund und Anpassung der Gesellschaftsverträge der KBG und der Fächerbad Karlsruhe GmbH

Heute, den xx.xx. zweitausendzwanzig - Xx.xx.2020 erschienen vor mir, n.n., Notar in Karlsruhe, 1. Herr Michael Homann, geb. am 28. Mai 1965, dienstansässig, Daxlander Straße 72, 76185 Karlsruhe, - ausgewiesen durch Bundespersonalausweis -. Der Erschienene erklärt, er handle nicht in eigenem Namen, sondern als gesetzlicher Vertreter (Geschäftsführer) der KVVH - Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim HRB-Nr. 107865 sowie 2. n.n., geb. am n.n., dienstansässig, Rathaus am Marktplatz, Karl-Friedrich-Str. 10, 76124 Karlsruhe, ausgewiesen durch Bundespersonalausweis -. Der/die Erschienene zu Ziffer 2. erklärt, er/sie handle nicht in eigenem Namen, sondern als Ver- treter/in der Stadt Karlsruhe, aufgrund Vollmacht vom (Datum), die bei Beurkundung im Original vorliegt und von der eine Abschrift, deren Übereinstimmung mit der Urschrift hiermit beglaubigt wird, in die Anlage 1 übernommen wurde. Aufgrund der am xx.xx.2020 erfolgten Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister beim Amtsgericht – Registergericht – Mannheim, HRB 107865, bescheinigt der Beurkundende, dass Herr Michael Homann, der Erschienene zu Ziffer 1., als Geschäftsführer allein zur Vertretung der Gesellschaft unter der Firma „KVVH - Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH“ mit Sitz in Karlsruhe berechtigt ist. Der Notar fragte nach einer Vorbefassung i.S.v. § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Eine solche liegt nicht vor. An der Geschäftsfähigkeit der Erschienenen bestehen keine Zweifel. Die Erschienenen erklären sodann mit der Bitte um Beurkundung: Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag zwischen KVVH - Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH mit dem Sitz in Karlsruhe - nachstehend auch „Verkäuferin“ genannt - und der Stadt Karlsruhe - nachstehend auch „Käuferin“ genannt - - - - A. Vorbemerkung 1. An der im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 109865 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH mit dem Sitz in Karlsruhe - nachstehend auch „Gesellschaft“ genannt – mit einem Stammkapital von EUR 3.200.000,00 ist derzeit wie folgt beteiligt: die KVVH Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH, mit dem Sitz in Karlsruhe mit einem Geschäftsanteil mit der lfd. Nr. 1 im Nennbetrag von EUR 3.200.00,00 2. Das Stammkapital der Gesellschaft ist voll eingezahlt. Ein Ausdruck der Gesellschafter- liste vom (Datum) ist zu Beweiszwecken als Anlage 2 dieser Niederschrift beigefügt. 3. Zwischen der Verkäuferin und der Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag zur Einbindung der Verluste der Gesellschaft in den steuerlichen Querverbund der Ver- käuferin im Rahmen einer ertragsteuerlichen Organschaft. Dieser Ergebnisabführungs- vertrag wird zum 31.12.2020 beendet. Um die Anerkennung der Organschaft bis zum 31.12.2020 zu gewährleisten, werden die Gesellschaft und die Verkäuferin sicherstellen, dass der Verlustausgleich für das Geschäftsjahr 2020 der Gesellschaft zwischen ihr und der Verkäuferin tatsächlich durchgeführt wird. An den Verlusten des Geschäftsjahres 2021 nimmt die Verkäuferin nicht mehr teil. B. Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag § 1 Verkauf 1. Die Verkäuferin verkauft den Geschäftsanteil an der Gesellschaft mit der laufenden Nummer 1 im Nennbetrag in Höhe von EUR 3.200.000,00 an die dies annehmende Käuferin. 2. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft hat dem Verkauf und der Abtretung mit dem zu Beweiszwecken als Anlage 3 beigefügten Beschluss vom (Datum) gem. § 3 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages zugestimmt. § 2 Kaufpreis 1. Der Kaufpreis für den nach § 1 verkauften Geschäftsanteil beträgt EUR 3.450.000,00 (in Worten: dreimillionenvierhundertfünfzigtausend Euro) 2. Der Kaufpreis ist sofort fällig und binnen xx. Bankarbeitstagen von der Käuferin auf das folgende Konto der Verkäuferin zu bezahlen: Kontoinhaber: KVVH Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH Bank: Sparkasse Karlsruhe IBAN: DE66 6605 0101 0009 0009 69 BIC: KARSDE66 § 3 Übernahmestichtag Übernahmestichtag ist der 1. Januar 2021. § 4 Verkauf 1. Die Verkäuferin übernimmt die rechtlich selbständige Garantie dafür, dass die verkauf- ten Geschäftsanteile ihr gehören, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen, voll einbezahlt sowie nicht mit Rechten Dritter belastet sind. 2. Darüber hinaus ist jede Haftung und/oder Gewährleistung der Verkäuferin für Sach- und Rechtsmängel ausgeschlossen. § 5 Steuern Etwaige Steuern, die von der Verkäuferin aus einem aufgrund dieses Vertrages etwa erzielten Veräußerungsgewinn zu entrichten sind, fallen der Verkäuferin zur Last. Infolge der Übertragung entstehende Grunderwerbsteuer trägt die Käuferin. § 6 Vollzug 1. Die Verkäuferin tritt hiermit ihren nach § 1 verkauften Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 im Nennbetrag von EUR 3.200.000,00 unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung an die dies annehmende Käuferin ab. 2. Die Parteien dieses Vertrages verpflichten sich, den Eintritt der Bedingung unverzüglich per E-Mail mitzuteilen. Der amtierende Notar wird beauftragt, unverzüglich nach Eintritt der Mitteilung gemäß Satz 1 eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister einzu- reichen. § 7 Grundbesitz Zugunsten der Gesellschaft ist im Grundbuch der Stadt Karlsruhe am FlSt. Nr. 28339/1 sowie am FlSt. Nr. 28341/2 ein Erbbaurecht eingetragen. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft über kei- nen weiteren Grundbesitz. § 8 Gerichtsstand, Unwirksamkeit, Hinweise 1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhaltes nicht berührt. Die weggefallene Be- stimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der weg- gefallenen Bestimmung möglichst nahekommt. 2. Der beurkundende Notar hat auf Folgendes hingewiesen: a) Der Inhalt des heute beurkundeten Vertrages muss richtig und vollständig sein. Hierzu erklären alle Beteiligten, dass keine Nebenabreden getroffen worden sind, welche nicht Bestandteil der heutigen notariellen Urkunde sind. b) Die Käuferin kann ihre Gesellschafterrechte gegenüber der Gesellschaft erst dann rechtswirksam ausüben, wenn sie in die im Handelsregister aufgenommene Gesell- schafterlisten eingetragen ist. Im Falle der Veräußerung eines Geschäftsanteils gilt gegenüber der Gesellschaft nur derjenige als Erwerber, der als solcher in der im Handelsregister aufgenomme- nen Gesellschafterliste eingetragen ist. Vorher kann der Erwerber seine Gesellschaf- terrechte gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich nicht wirksam ausüben. Eine vom Erwerber in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommene Rechts- handlung gilt als von Anfang an wirksam, wenn die Gesellschafterliste, in die er ein- getragen ist, unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsre- gister aufgenommen wird. c) Die Wirksamkeit der Abtretung der Geschäftsanteile kann von gesetzlichen und oder Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages abhängig sein. d) Der Erwerb von Geschäftsanteilen von Personen, die ihrerseits die Geschäftsanteile durch Abtretung erst erworben haben, hängt auch von der Wirksamkeit dieser frühe- ren Abtretung ab. e) Auf Basis einer unrichtigen Gesellschafterliste ist grundsätzlich ein gutgläubiger Er- werb eines Geschäftsanteils möglich. Es wurde den Beteiligten daher geraten, ins- besondere im Fall der nachträglich eintretenden Unrichtigkeit z.B. durch Eintritt einer auflösenden Bedingung, rechtswirksamen Rücktritt, Anfechtung usw. darauf zu ach- ten, dass unverzüglich eine berichtigte Gesellschafterliste zum Handelsregister ein- gereicht oder die bisherigen Liste ein Widerspruch zugeordnet wird. f) Für Einlageverpflichtungen, die in dem Zeitpunkt rückständig sind, ab dem die Käu- ferin im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber der Geschäftsanteile gilt, haftet die Käuferin als Gesamtschuldner neben der Verkäuferin. Dies gilt insbesondere auch für den Fall, dass ein Geschäftsanteil nicht ordnungsgemäß erbracht wurde, z.B. durch eine verschleierte Sacheinlage. g) Der beurkundende Notar hat von dem Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag eine Abschrift der Körperschaftsteuerstelle des Finanzamtes Karlsruhe zu übersen- den. h) Die Verkäuferin und die Käuferin haften gesamtschuldnerisch für Kosten, Auslagen und Steuern. i) Der beurkundende Notar hat darüber belehrt, dass er zur Prüfung der steuerlichen Auswirkungen dieses Vertrages keinen Auftrag übernommen hat und dass die Be- teiligten sich diesbezüglich an einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe wen- den sollten. C. Kosten, Urkundsausfertigungen/-abschriften 1. Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzuges trägt die Käuferin. 2. Es wird gebeten, von dieser Urkunde zu erteilen: a) für die Verkäuferin, eine beglaubigte Abschrift, b) für die Käuferin, eine beglaubigte Abschrift, c) für die Gesellschaft, eine beglaubigte Abschrift, d) für das Finanzamt Karlsruhe - Körperschaftstelle - eine beglaubigte Abschrift. Die vorstehende notarielle Nieder- schrift wurde den Erschienenen von dem Notar vorgelesen, von den Er- schienenen genehmigt und sodann von Ihnen und dem Notar wie folgt ei- genhändig unterschrieben:

Anlage 2 - 1 - Gesellschaftsvertrag der „KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH“ Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öf- fentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabener- füllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen de- zentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehme- rischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die ört- liche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der Gesellschaften mit städtischer Beteiligung ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öf- fentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess Anlage 2 - 2 - in den politischen Gremien. Im diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwal- tung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma „KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH“. (2) Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, die Errichtung und der Betrieb von Hallen- und Freibädern und sonstigen kommunalen Infrastruktureinrichtungen in Karlsruhe. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die den Ge- sellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaf- ten abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Ba- den-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. Anlage 2 - 3 - § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Verfügung über Geschäftsteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 3.200.000 Euro (in Worten: drei Milli- onen zweihunderttausend Euro). (2) Die Stammeinlagen sind voll eingezahlt. (3) Geschäftsanteile und/oder Teile davon können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet wer- den. Die Zustimmung obliegt der Gesellschafterversammlung. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. Anlage 2 - 4 - § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm be- stellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesell- schafters einzuberufen. (3) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Ta- gungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen, sowie der Ladung die zur Tages- ordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. In Eilfäl- len können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Entlastung des Aufsichtsrates und über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin/jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu ver- langen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Anlage 2 - 5 - Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschaf- ter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferen- zen) sind zulässig, sofern keine Gesellschafterin/ kein Gesellschafter widerspricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ohne Sitzung durch schriftliche oder fernschriftli- che (per Telefax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Text- form ist zulässig, wenn die Geschäftsführung eine solche Beschlussfassung aus besonderen Gründen vorschlägt und sich die Gesellschafter gegenüber der Ge- schäftsführung hiermit einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschluss- fassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, an- gemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimme bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Ver- fahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschluss- fähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschaf- ter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe aus- üben, die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu über- reichen ist. Anlage 2 - 6 - (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/von dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesell- schafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezo- genen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der/dem einzelnen Gesellschafterin/ Ge- sellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversamm- lung schriftlich oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe wider- spricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Anlage 2 - 7 - § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den gesetzlich oder an anderer Stelle dieses Gesellschaftsvertrags vorgesehenen Fällen - über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapital- herabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmel- zung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorin- nen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. Langfristige Geschäftspolitik – insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, Anlage 2 - 8 - - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das ent- sprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit ge- setzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrie- ben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Anlage 2 - 9 - (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Mo- nat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ab- lauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Gesellschafterver- sammlung bestimmt. Darüber hinaus können beratende Mitglieder ohne Stimm- recht in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbür- germeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm benannte Beigeordne- te/benannter Beigeordneter – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Eine Be- auftraget/ein Beauftragter des Beteiligungscontrollings der Stadt Karlsruhe nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. Vertreterinnen/Vertreter der Stadt Karls- ruhe sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäfts- jahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Auf- sichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin/ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftli- che Erklärung oder elektronisch in Textform gegenüber der Gesellschaft niederle- Anlage 2 - 10 - gen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach ent- sprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Auf- sichtsrates sind, es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertrete- rin/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und der Geschäftsordnung des Auf- sichtsrates nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karls- ruhe auf ihren Vorschlag berufenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Aus- übung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie ei- ne angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenen Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsand- te/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/seine Stellvertreterin/Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrates mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. Anlage 2 - 11 - (2) Der Aufsichtsrat wird von seiner/seinem Vorsitzenden unter Mitteilung von Ta- gungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesell- schafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichts- rates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder seine Stellvertrete- rin/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimm- berechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Be- schlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtig- ten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferen- zen) sind zulässig, sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Beschlussfas- sungen können fernmündlich nicht erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Auf- sichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Auf- sichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme ab- geben. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesell- schafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Anlage 2 - 12 - Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer er- neuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertre- terin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/dem Vor- sitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegen- über der/dem Vorsitzenden schriftlich oder elektronisch in Textform unter Anga- be der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesell- schafterversammlung bestimmt werden. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/dem Vorsitzenden unter der Be- zeichnung „Aufsichtsrat Karlsruher Bädergesellschaft mbH“ abgegeben. Erklä- rungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entge- gengenommen. (8) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben. Die Bestimmun- gen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den ak- tienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufga- ben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er Anlage 2 - 13 - kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Ver- mögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) )Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Ge- schäftsführerin/dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung vor und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25% des Stamm-bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträ- ge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen In- vestitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterversamm- lung; 7. Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten; 8. Entlastung der Geschäftsführung; 9. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10. Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer. Anlage 2 - 14 - (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Übernahme von Wechselschulden, Bürgschaften und Stellung sonstiger Si- cherheiten; 2. Abschluss von Darlehensverträgen und die vorzeitige Rückzahlung von Dar- lehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken, die Belastung von Grund- stücken und die Bestellung von Erbbaurechten an Grundstücken; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Be- endigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht und Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsver- trägen; 9. Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschrei- ten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Ge- sellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Anlage 2 - 15 - Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine/einen oder mehrere Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemein- sam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit ei- ner Prokuristin/einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur eine Geschäftsfüh- rerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Be- stellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von An- stellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Ge- sellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann die Geschäftsführerin/den Geschäftsführer von den Be- schränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Überein- stimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsver- Anlage 2 - 16 - trag, der Geschäftsordnung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversamm- lung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführung ist berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stel- lung zu nehmen. Sie hat den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen oder zu be- stimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestim- mungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Ent- wicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen an- gepasstes internes Überwachungs-, Steuerungs- und Frühwarnsystem u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigenbe- triebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan, den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zu- stimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirt- schaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Be- Anlage 2 - 17 - schlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesell- schaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss und Lagebericht, Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ers- ten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzu- stellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprü- fung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Ab- schlussprüferin/er Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Ent- wicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karls- Anlage 2 - 18 - ruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertrage- nen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prü- fung zuständigen Prüfungsbehörde die in §54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Be- richt des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Best- immungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergeb- nisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekannt zugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Ge- samtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Aus- künfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. Anlage 2 - 19 - § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesell- schaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Ver- mehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 wer- den die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichti- gung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. §16 Stillschweigen (1) Die Gesellschafterin hat in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Aus- scheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Er- satz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Gleiches gilt für die Geschäftsführung. §17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Anlage 2 - 20 - Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafterin erklärt, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmun- gen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu erset- zen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der un- wirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entspre- chend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine er- gänzungsfähige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Be- glaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

Anlage 3 - 1 - Gesellschaftsvertrag der „KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH“ Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öf- fentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabener- füllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen de- zentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehme- rischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die ört- liche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der Gesellschaften mit städtischer Beteiligung ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öf- fentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess Anlage 3 - 2 - in den politischen Gremien. Im diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwal- tung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma „KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH“. (2) Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, die Errichtung und der Betrieb von Hallen- und Freibädern und sonstigen kommunalen Infrastruktureinrichtungen insbesondere in Karlsruhe. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die den Ge- sellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaf- ten abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Ba- den-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. Anlage 3 - 3 - § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Verfügung über Geschäftsteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 3.200.000 Euro (in Worten: drei Milli- onen zweihunderttausend Euro). (2) Die Einlage auf das Stammkapital übernimmt in voller Höhe die KVVH - Karlsru- her Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH. Die Stammeinlagen sind voll ein- gezahlt. (3) Die Stammeinlage ist nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertra- ges sofort in voller Höhe zu leisten. (34) Geschäftsanteile und/oder Teile davon können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet wer- den. Die Zustimmung obliegt der Gesellschafterversammlung. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember des Eintragungsjahres. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. Anlage 3 - 4 - § 6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin KVVH Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch ein Mitglied ihrer Geschäftsführung oder durch eine Bevollmächtigte/einen Bevollmächtigten die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder ei- ne/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesell- schafters einzuberufen. (3) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Ta- gungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen, sowie der Ladung die zur Tages- ordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. In Eilfäl- len können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr sowie über Anlage 3 - 5 - die Entlastung des Aufsichtsrates und über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Auf Verlangen der Geschäftsführung, der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder der Gesellschafterin finden weitere Gesellschafterversammlungen statt. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich die Gesellschafterin hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftli- chen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklärt. (5) Jede Gesellschafterin/jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu ver- langen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu ferti- gen, die von der/vom Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Schrift- führerin/Schriftführer zu unterzeichnen ist. § 48 Abs. 3 GmbHG bleibt unberührt. Der Gesellschafterin ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschaf- ter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon-oder Videokonferenzen) sind zulässig, sofern keine Gesellschafterin/ kein Gesellschafter widerspricht. Be- schlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Eine Beschlussfassung der Anlage 3 - 6 - Gesellschafterversammlung ohne Sitzung durch schriftliche oder fernschriftliche (per Telefax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ist zulässig, wenn die Geschäftsführung eine solche Beschlussfassung aus besonde- ren Gründen vorschlägt und sich die Gesellschafter gegenüber der Geschäftsfüh- rung hiermit einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, an- gemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimme bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Ver- fahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschluss- fähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschaf- ter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe aus- üben, die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu über- reichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/von dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesell- Anlage 3 - 7 - schafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezo- genen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der/dem einzelnen Gesellschafte- rin/Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafter- versammlung schriftlich oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversamm- lung bestimmt werden. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den gesetzlich oder an anderer Stelle dieses Gesellschaftsvertrags vorgesehenen Fällen - über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapital- herabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmel- zung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorin- nen/Liquidatoren; Anlage 3 - 8 - 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. Langfristige Geschäftspolitik – insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von der ersten Geschäftsführe- rinnen/Geschäftsführern ung und der ersten Prokuristen; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das ent- sprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; Anlage 3 - 9 - 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit ge- setzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrie- ben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Mo- nat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ab- lauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft erhält bestellt einen Aufsichtsrat. , der aus siebzehn Mitgliedern besteht. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 17 Mitgliedern. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt. Darüber hinaus können beratende Mitglieder ohne Stimmrecht in den Aufsichtsrat berufen wer- den. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm benannte Beigeordnete/benannter Beigeordneter und die/der für die Stadtwerke zuständige Geschäftsführerin/Geschäftsführer der Gesellschaf- terin - ist gehören dem Aufsichtsrat kraft Amtes als geborenes Mitglieder an des Aufsichtsrats. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Gesell- schafterversammlung auf Vorschlag der Stadt Karlsruhe berufen und abberufen. Anlage 3 - 10 - Eine Beauftrage/ein Beauftragter des Beteiligungscontrollings der Stadt Karlsruhe nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates teil. Vertreterinnen/Vertreter der Stadt Karlsruhe sind zur Teilnah- me an den Sitzungen ebenfalls nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates zugelassen. (3) Vorsitzende/Vorsitzender des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm benannte Beigeordnete/benannter Beigeordneter. Stellvertretende Vorsitzende/stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist die/der für die Stadtwerke zuständige Geschäftsführerin/zuständige Geschäftsführer der Gesellschafterin; ihr/ihm stehen die Rechte der/des Aufsichtsratsvorsitzenden nur dann zu, wenn diese/dieser verhindert ist. (4)(3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäfts- jahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (45) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 4 3 bleibt ein Auf- sichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin/ein Nachfolger entsandt bestellt ist. Wiederentsendungbestellung ist zulässig. (56) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftli- che Erklärung oder elektronisch in Textform gegenüber der Gesellschaft niederle- gen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. Ein Aufsichtsratsmitglied, das auf Vorschlag der Stadt Karlsruhe berufen worden ist, kann auf Weisung der Stadt jederzeit abberufen werden. Anlage 3 - 11 - (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach ent- sprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Jedes Aufsichtsratmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftli- che Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (78) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Auf- sichtsrates sind, es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertrete- rin/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und der Geschäftsordnung des Auf- sichtsrates nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karls- ruhe auf ihren Vorschlag berufenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (9) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus und ist kein Ersatz- mitglied bestellt, so erfolgt die Bestellung der Nachfolgerin/des Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. (810) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (911) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Aus- übung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie ei- ne angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenen Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. Anlage 3 - 12 - § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsand- te/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/seine Stellvertreterin/Stellvertreter ist die/der für die Stadtwerke zuständige Geschäftsführerin/Zuständige Geschäfts- führer der Gesellschafterin; ihr/ihm stehen die Rechte des Aufsichtsratsvorsitzen- den nur dann zu, wenn diese/dieser verhindert ist ist aus der Mitte des Aufsichts- rates mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (1)(2) Der Aufsichtsrat wird von seiner/seinem Vorsitzenden unter Mitteilung von Ta- gungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. einberufen, wenn es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern. Er soll in der Regel einmal im Kalenderhalbjahr, er muss einmal im Ka- lenderjahr einberufen werden. Er ist unverzüglich einzuberufen, wenn ein Viertel seiner Mitglieder oder die Geschäftsführung dies verlangt. Die Einberufung er- folgt schriftlich oder elektronisch in Textform. unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, insbesondere der Beschlussan- träge. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschaf- terversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können Ddie Ladungsfristen beträgt in der Regel zwei Wochen; sie kann in dringenden Fällen auch verkürzt werden. (2) Die Tagesordnung wird von der/vom Aufsichtsratvorsitzenden aufgestellt. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder seine Stellvertrete- rin/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimm- berechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Anlage 3 - 13 - Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Be- schlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtig- ten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst; sie können auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (4) Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferen- zen) sind zulässig, sofern kein Aufsichtsratsmitglied wiederspricht. Beschlussfas- sungen können fernmündlich nicht erfolgen. Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Auf- sichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Auf- sichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme ab- geben. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesell- schafterversammlung bestimmt werden. (5) Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die von der/vom Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Schriftführe- rin/Schriftführer zu unterzeichnen ist. Der Inhalt der Niederschrift gilt als geneh- migt, sofern nicht ein Aufsichtsratmitglied dieser Niederschrift innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer er- neuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmen- gleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertre- terin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. Anlage 3 - 14 - (6) In dringenden Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden, kann die/der Auf- sichtsratsvorsitzende anstelle des Aufsichtsrats entscheiden. Sie/er hat dem Auf- sichtsrat in der nächsten Sitzung die Entscheidung mitzuteilen und sie zu begrün- den. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/dem Vor- sitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegen- über der/dem Vorsitzenden schriftlich oder elektronisch in Textform unter Anga- be der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesell- schafterversammlung bestimmt werden. (7) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen die- ses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktien- rechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/dem Vorsitzenden unter der Be- zeichnung „Aufsichtsrat Karlsruher Bädergesellschaft mbH“ abgegeben. Erklä- rungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entge- gengenommen. (8) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben. Die Bestimmun- gen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den ak- tienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufga- ben. Anlage 3 - 15 - (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Ver- mögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Ge- schäftsführerin/dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung vor und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegen: 1. Grundsätze der Geschäftspolitik; Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesell- schaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25% des Stamm-bzw. Festkapi- tals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern und Prokuristinnen/ Prokuristen –ausgenommen deren Erstbestellung- so- wie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Dienstverträge mit diesem Personenkreis mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsver- träge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 5.6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterver- sammlung; 7. Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten; Anlage 3 - 16 - 6.8. Entlastung der Geschäftsführung; 6. 9.Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 7.10. Beauftragung der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers, wobei bestimmt werden kann, dass im Rahmen der Abschlussprüfung auch die Ordnungs- mäßigkeit der Geschäftsführung nach § 53 Nr. 1 und Nr. 2 Haushaltsgrund- sätzegesetz (HGrG) geprüft werden kann; Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer. 8. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten und allgemeinen Ver- tragsbedingungen; 2.1. Übernahme von Wechselschulden, Bürgschaften und Stellung sonstiger Si- cherheiten; 3.2. Abschluss von Darlehensverträgen und die vorzeitige Rückzahlung von Dar- lehen; 4.3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken, die Belastung von Grund- stücken und die Bestellung von Erbbaurechten an Grundstücken; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Be- endigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht und Leasingverträgen; 8. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Be- endigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; Anlage 3 - 17 - 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsver- trägen; 9. Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. (7) Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen. Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung kann Rechtsgeschäfte gemäß Absatz 6 ganz oder teilweise vom Erfordernis der Zu- stimmung des Aufsichtsrats freistellen. In einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimm- ten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichts- rates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Ge- sellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine/einen oder mehrere Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemein- sam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit ei- Anlage 3 - 18 - ner Prokuristin/einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur eine Geschäftsfüh- rerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Be- stellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von An- stellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Ge- sellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann die Geschäftsführerin/den Geschäftsführer von den Be- schränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit der Gesellschafterin dem Auf- sichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates der Ge- sellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsord- nung. (5) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Überein- stimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsver- trag, der Geschäftsordnung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversamm- lung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführung ist berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stel- lung zu nehmen. Sie hat den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen oder zu be- stimmten Anlässen. Anlage 3 - 19 - (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestim- mungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Ent- wicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen an- gepasstes internes Überwachungs-, Steuerungs- und Frühwarnsystem u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigenbe- triebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan, den Erfolgsplan und den Stellenplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufen- den Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan sowie die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung sind ist dern Gesell- schafternin und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirt- schaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Be- schlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist denr Gesell- schafternin und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss und Lagebericht, Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ers- Anlage 3 - 20 - ten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzu- stellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprü- fung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Ab- schlussprüferin/er Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Ent- wicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karls- ruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertrage- nen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prü- fung zuständigen Prüfungsbehörde die in §54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Anlage 3 - 21 - Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Be- richt des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Best- immungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergeb- nisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekannt zugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Ge- samtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Aus- künfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsver- trag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen na- hestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmä- ßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Anlage 3 - 22 - Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Ver- mögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. §16 Stillschweigen (1) Die Gesellschafterin hat in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Aus- scheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Er- satz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Gleiches gilt für die Geschäftsführung. §176 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafterin erklärt, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmun- gen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu erset- zen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der un- wirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entspre- Anlage 3 - 23 - chend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine er- gänzungsfähige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Be- glaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 17 Gründungsaufwand Die Gesellschafterin trägt den Gründungsaufwand, insbesondere Notar- und Gerichts- kosten, bis zu einem Gesamtaufwand von 10.000 Euro.

Anlage 4 1 Gesellschaftsvertrag der Fächerbad Karlsruhe GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der Gesellschaften mit städtischer Beteiligung ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. Im diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Anlage 4 2 Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma „Fächerbad Karlsruhe GmbH“. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand der Gesellschaft, Gemeinnützigkeit (1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb des Fächerbades in Karlsruhe. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmens- gegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. (4) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des Sports und die Förderung der öffentlichen Gesundheitspflege. Die Satzungszwecke werden verwirklicht, insbesondere durch den Bau und Betrieb von Sportstätten und Einrichtungen, welche der Durchführung aller Sportarten, insbesondere des Anlage 4 3 Jedermannschwimmens, dienen. (5) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (6) Die Gesellschafter erhalten bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (7) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine Körperschaft des öffentlichen Rechts oder an eine steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für die Förderung des Sports und für die Förderung der öffentlichen Gesundheitspflege. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 62.500 €. (2) Die Stammeinlagen sind voll eingezahlt. (3) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Anlage 4 4 § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. In Eilfällen können die Anlage 4 5 Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin/ jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig, sofern keine Gesellschafterin/ kein Gesellschafter widerspricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ohne Sitzung durch schriftliche oder fernschriftliche (per Telefax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ist zulässig, wenn die Geschäftsführung eine solche Beschlussfassung aus besonderen Gründen vorschlägt und sich die Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung hiermit einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Anlage 4 6 Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimme bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterin/Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. Anlage 4 7 (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der/dem einzelnen Gesellschafterin/ Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung / Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; Anlage 4 8 9. Langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit Anlage 4 9 gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt. Darüber hinaus können beratende Mitglieder ohne Stimmrecht in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin/ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. Anlage 4 10 (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronisch in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitsnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe auf ihren Vorschlag berufenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Anlage 4 11 Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/seine Stellvertreterin/Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird von seiner/seinem Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jede Gesellschafterin/jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig, sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Schriftliche und fernschriftliche (Telefax) Beschlussfassungen und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Anlage 4 12 Stimme abgeben. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Fächerbad Karlsruhe GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. Anlage 4 13 § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vor und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des §181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Anlage 4 14 Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7. Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten; 8. Entlastung der Geschäftsführung; 9. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10. Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Übernahme von Wechselschulden, Bürgschaften und Stellung sonstiger Sicherheiten; 2. Abschluss von Darlehensverträgen und die vorzeitige Rückzahlung von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb und Veräußerung von Grundstücken, die Belastung von Grundstücken und die Bestellung von Erbbaurechten an Grundstücken; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht-, und Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 9. Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschaftersammlung. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Anlage 4 15 Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine/einen oder mehrere Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jede Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Anlage 4 16 Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungsmanagements bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling und Frühwarnsystem, u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Anlage 4 17 Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Anlage 4 18 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses Anlage 4 19 beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Anlage 4 20 (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

Anlage 5 1 Gesellschaftsvertrag der Fächerbad Karlsruhe GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der Gesellschaften mit städtischer Beteiligung ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. Im diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Anlage 5 2 Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma „Fächerbad Karlsruhe GmbH“. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand der Gesellschaft, Gemeinnützigkeit (1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb des Fächerbades in Karlsruhe. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmens- gegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. (4) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des Sports und die Förderung der öffentlichen Gesundheitspflege. Die Satzungszwecke werden verwirklicht, insbesondere durch den Bau und Betrieb von Sportstätten und Einrichtungen, welche der Durchführung aller Sportarten, insbesondere des Anlage 5 3 Jedermannschwimmens, dienen. (5) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (6) Die Gesellschafter erhalten bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (7) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine Körperschaft des öffentlichen Rechts oder an eine steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für die Förderung des Sports und für die Förderung der öffentlichen Gesundheitspflege. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 62.500 €. (2) Die Stammeinlagen sind voll eingezahlt. (3) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Anlage 5 4 § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Anlage 5 5 Gesellschafterversammlung bestimmt werden. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin/ jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig, sofern keine Gesellschafterin/ kein Gesellschafter widerspricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ohne Sitzung durch schriftliche oder fernschriftliche (per Telefax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Textform ist zulässig, wenn die Geschäftsführung eine solche Beschlussfassung aus besonderen Gründen vorschlägt und sich die Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung hiermit einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Anlage 5 6 Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimme bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterin/Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Anlage 5 7 Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der/dem einzelnen Gesellschafterin/ Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung / Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; Anlage 5 8 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. Langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; Anlage 5 9 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt. Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder ohne Stimmrecht in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Anlage 5 10 Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin/ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronisch in Textform gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus und ist kein Ersatzmitglied bestellt, so erfolgt die Bestellung der Nachfolgerin/des Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmitglied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberufen. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitsnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe auf ihren Vorschlag berufenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung Anlage 5 11 des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/seine Stellvertreterin/Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird von seiner/seinem Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform . unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, insbesondere der Beschlussanträge. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jede Gesellschafterin/jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden Anlage 5 12 sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) sind zulässig, sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Schriftliche und fernschriftliche (Telefax) Beschlussfassungen und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/vom Vorsitzenden unter der Anlage 5 13 Bezeichnung „Aufsichtsrat Fächerbad Karlsruhe GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vor und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; Anlage 5 14 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des §181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 6.7. Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten; 7.8. Entlastung der Geschäftsführung; 8.9. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9.10. Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Vertragsbedingungen, Tarifen, Entgelten und Öffnungszeiten 2.1. Übernahme von Wechselschulden, Bürgschaften und Stellung sonstiger Sicherheiten; 3.2. Abschluss von Darlehensverträgen und die vorzeitige Rückzahlung von Darlehen; 4.3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 5.4. Erwerb und Veräußerung von Grundstücken, die Belastung von Grundstücken und die Bestellung von Erbbaurechten an Grundstücken; 6.5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; Anlage 5 15 7.6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 8.7. Abschluss von Miet-, Pacht-, und Leasingverträgen; 9.8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 10.9. Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschaftersammlung. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine/einen oder mehrere Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn Anlage 5 16 mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jede Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungsmanagements bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Anlage 5 17 Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling und Frühwarnsystem, u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, im Benehmen mit der Stadtkämmerei der Stadt Karlsruhe sowie in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Anlage 5 18 für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Anlage 5 19 Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Anlage 5 20 Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 165 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 176 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Anlage 5 21 Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

1 Vergleich Änderungen Gesellschaftsverträge KBG und Fächerbad Karlsruhe GmbH Anlage 6 KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH Fächerbad Karlsruhe GmbH Erläuterungen Präambel Präambel Anpassung Mustergesell- schaftsvertrag § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma „KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH“. (2) Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma „Fächerbad Karlsruhe GmbH“. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, die Errichtung und der Betrieb von Hallen- und Freibädern und sonstigen kommunalen Inf- rastruktureinrichtungen in Karlsruhe. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen be- dienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unterneh- mensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fas- § 2 Gegenstand der Gesellschaft, Gemeinnützigkeit (1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb des Fächerbades in Karls- ruhe. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar geför- dert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben ande- rer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Un- ternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unterneh- mensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fas- neu 2 sung. sung. (4) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnüt- zige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Zweck der Gesell- schaft ist die Förderung des Sports und die Förderung der öffentli- chen Gesundheitspflege. Die Satzungszwecke werden verwirklicht, insbesondere durch den Bau und Betrieb von Sportstätten und Ein- richtungen, welche der Durchführung aller Sportarten, insbesondere des Jedermannschwimmens, dienen. (5) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke ver- wendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigen- schaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (6) Die Gesellschafter erhalten bei Auflösung oder Aufhebung der Ge- sellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert ihrer ge- leisteten Sacheinlagen zurück. (7) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahl- ten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine Körperschaft des öffentlichen Rechts oder an eine steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für die Förderung des Sports und für die Förderung der öffentlichen Gesundheitspflege. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Verfügung über Geschäfts- teile § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile 3 (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 3.200.000 Euro (in Wor- ten: drei Millionen zweihunderttausend Euro). (2) Die Einlage auf das Stammkapital übernimmt in voller Höhe die KVVH – Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH. Die Stammeinlagen sind voll eingezahlt. (3) Die Stammeinlage ist nach der notariellen Beurkundung des Gesell- schaftsvertrages sofort in voller Höhe zu leisten. (4)(3) Geschäftsanteile und/oder Teile davon können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rech- ten Dritter belastet werden. Die Zustimmung obliegt der Gesell- schafterversammlung. (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 62.500 €. (2) Die Stammeinlagen sind voll eingezahlt. (3) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vor- heriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember des Eintragungsjahres. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachung Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Ver- öffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröf- fentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 6 Organe der Gesellschaft § 6 Organe der Gesellschaft 4 Die Organe der Gesellschaft sind: 1. Die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. Organe der Gesellschaft sind 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin KVVH Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch ein Mitglied ihrer Ge- schäftsführung oder durch eine Bevollmächtigte/einen Bevollmäch- tigten vertreten. durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürger- meister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagungsordnung sind in der La- dung mitzuteilen, sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehören- den Unterlagen beizufügen. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterver- sammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schrift- lich oder elektronisch in Textform zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen so- wie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen bei- zufügen. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. In Eilfällen kön- nen die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Ausgliederung KBG aus KVVH neu neu 5 Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Entlastung des Auf- sichtsrates und über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschluss- prüfers. (5) Auf Verlangen der Geschäftsführung, der/des Vorsitzenden des Auf- sichtsrates oder der Gesellschafterin finden weitere Gesellschafter- versammlungen statt. Die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich die Gesellschafterin hinsichtlich der zu treffenden Ent- scheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklärt. Jede Gesellschafterin/ jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter An- gabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschaf- terversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesell- schafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschluss- fassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates leitet die Gesellschafterver- sammlung. (7) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Nieder- schrift zu fertigen, die von der/vom Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm bestimmten Schriftführerin/Schriftführer zu unterzeichnen ist. § 48 Abs. 3 GmbHG bleibt unberührt. Der Gesellschafterin ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwe- send oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsra- tes sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jede Gesellschafterin/ jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter An- gabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschaf- terversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesell- schafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschluss- fassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterver- sammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwe- send oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Änderung Formu- lierung Änderung Reihen- folge neu in Absatz 7 neu Änderung Reihen- folge neu in Absatz 6 Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tages- ordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschaf- terversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können ver- bindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesell- schafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit ein- verstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon-oder Vide- okonferenzen) sind zulässig sofern keine Gesellschafterin/ kein Ge- sellschafter widerspricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversamm- lung ohne Sitzung durch schriftliche oder fernschriftliche (per Tele- fax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Text- form ist zulässig, wenn die Geschäftsführung eine solche Beschluss- fassung aus besonderen Gründen vorschlägt und sich die Gesell- schafter gegenüber der Geschäftsführung hiermit einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Be- schluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimme bei der Geschäftsfüh- rung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zu- stande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehin- dert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überrei- chen ist. Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tages- ordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschaf- terversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können ver- bindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesell- schafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit ein- verstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon-oder Vide- okonferenzen) sind zulässig sofern keine Gesellschafterin/ kein Ge- sellschafter widerspricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversamm- lung ohne Sitzung durch schriftliche oder fernschriftliche (per Tele- fax) Stimmabgabe oder durch elektronische Stimmabgabe in Text- form ist zulässig, wenn die Geschäftsführung eine solche Beschluss- fassung aus besonderen Gründen vorschlägt und sich die Gesell- schafter gegenüber der Geschäftsführung hiermit einverstanden erklären. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Be- schluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimme bei der Geschäftsfüh- rung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zu- stande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehin- dert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überrei- chen ist. 9 neu neu Änderung Reihen- folge zuvor Absatz 5 neu neu 7 (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die/der Be- vollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Pro- tokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Nie- derschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilneh- merinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zuge- zogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zu- stimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterin/Gesellschafter sowie das Abstim- mungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zu- zuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der/dem einzelnen Gesell- schafterin/ Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leite- rin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich oder elekt- ronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung be- stimmt werden. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die/der Be- vollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Pro- tokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Nie- derschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilneh- merinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Lei- terin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezo- genen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustim- mung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafterin/Gesellschafter sowie das Abstimmungser- gebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Ge- sellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzulei- ten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von der/dem einzelnen Gesell- schafterin/ Gesellschafter genehmigt, sofern sie/er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leite- rin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich oder elekt- ronischer in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Nähe- res zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. neu Änderung Reihen- folge zuvor Absatz 7 neu neu neu § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 8 (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den gesetzlich oder an anderer Stelle dieses Gesellschaftsvertrags vorgesehenen Fällen – über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesonde- re Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Form- wechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unter- nehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Akti- engesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäfts- gegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensge- genstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäfts- anteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentli- chen Teilen; 9. Langfristige Geschäftspolitik – insbesondere : - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hin- (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitaler- höhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung / Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesonde- re Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Form- wechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unter- nehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Akti- engesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäfts- gegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensge- genstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsan- teile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentli- chen Teilen; 9. Langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hin- ausgehende Verträge, 9 ausgehende Verträge - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichts- rats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von der ersten Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ung und der ersten Prokuristen;; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteili- gungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschafts- planes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzpla- nung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers;. 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsord- nung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit ge- - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäfts- führerinnen/Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteili- gungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hier- von sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschafts- planes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzpla- nung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsord- nung für die Geschäftsführung. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit ge- Änderung Formu- lierung neu neu 10 fasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. fasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. neu § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft erhält bestellt einen Aufsichtsrat., der aus dreizehn Mitgliedern besteht. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 17 Mitgliedern. Die Zahl der Auf- sichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Gesellschafterver- sammlung bestimmt. Darüber hinaus können beratende Mitglie- der ohne Stimmrecht in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Ober- bürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihm benannte Beigeordnete/benannter Beigeordneter und die/der für die Stadtwerke zuständige Geschäftsführe- rin/Geschäftsführer der Gesellschafterin gehören dem Aufsichtsrat kraft Amtes - ist als geborenes Mitglieder andes Aufsichtsrats. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Gesellschafter- versammlung auf Vorschlag der Stadt Karlsruhe berufen und abbe- rufen. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des Beteiligungscontrollings der Stadt Karlsruhe nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates teil. Vertreterin- nen/Vertreter der Stadt Karlsruhe sind zur Teilnahme an den Sitzun- gen ebenfalls nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates zuge- lassen. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichts- rats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Die Zahl der Auf- sichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Gesellschafterver- sammlung bestimmt. Darüber hinaus können beratende Mitglieder ohne Stimmrecht in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Oberbür- germeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe - oder ei- ne/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeord- neter – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. neu Änderung Formu- lierung neu Ausgliederun KBG aus KVVH Änderung Formu- lierung 11 (3) Vorsitzende/Vorsitzender des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeiste- rin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm benannte Beigeordnete/benannter Beigeordneter. Stellver- tretende Vorsitzende/stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist die/der für die Stadtwerke zuständige Geschäftsführe- rin/zuständige Geschäftsführer der Gesellschafterin; ihr/ihm stehen die Rechte des Aufsichtsratsvorsitzenden nur dann zu, wenn die- se/dieser verhindert ist. (4)(3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitge- rechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemein- derätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle je- doch spätestens gemäß Satz 1. (5)(4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 34 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolge- rin/ein Nachfolger bestellt entsandt ist. Wiederbestellung entsen- dung ist zulässig. (6)(5) Ein Aufsichtsratsmitglied, das auf Vorschlag der Stadt Karlsruhe be- rufen worden ist, kann auf Weisung der Stadt jederzeit abberufen werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Ka- lendermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronisch in Text- form gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiede- nes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Per- (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitge- rechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfol- gerin/ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalen- dermonats durch schriftliche Erklärung oder elektronisch in Text- formgegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiede- nes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person Änderung Reihen- folge neu §10 Abs.1 neu Änderung Formu- lierung Änderung Reihen- folge neu Abs. 6 Änderung Reihen- folge zuvor Abs. 6 Änderung Reihen- folge zuvor Abs. 5 12 son zu bestellen. (7)(6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmit- glied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberu- fen. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalen- dermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (8)(7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Angestellte der Stadt Karlsru- he, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitsnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Überein- stimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates nach bestem Wissen und Ge- wissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe auf ihren Vorschlag berufenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichti- gen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (9) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus und ist kein Ersatzmitglied bestellt, so erfolgt die Bestellung der Nachfolge- zu bestellen. (6) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit ein Aufsichtsratsmit- glied nach entsprechendem Verlangen eines Gesellschafters abberu- fen. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus und ist kein Ersatzmitglied bestellt, so erfolgt die Bestellung der Nachfolge- rin/des Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiede- nen Mitglieds. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Angestellte der Stadt Karlsru- he, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitsnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Überein- stimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates nach bestem Wissen und Ge- wissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe auf ihren Vorschlag berufenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichti- gen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. Änderung Reihen- folge neu Abs. 5 ersetzt durch Abs. 5 neu ersetzt durch Abs. 5 13 rin/des Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiede- nen Mitglieds. (10)(8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beraten- de Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (11)(9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Dar- über hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenen Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beraten- de Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Dar- über hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichts- rats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbür- germeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder ei- ne/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordne- te/Beigeordneter. Ihre/seine Stellvertreterin/Stellvertreter ist die/der für die Stadtwerke zuständige Geschäftsführerin ihr/ihm stehen die Rechte des Aufsichtsratsvorsitzenden nur dann zu, wenn die- se/dieser verhindert ist. aus der Mitte des Aufsichtsrates mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird von seiner/seinem Vorsitzenden unter Mittei- lung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Ab- sendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. einbe- rufen, wenn es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern. Er soll in der Regel einmal im Kalenderhalbjahr, er muss einmal im Kalender- jahr einberufen werden. Er ist unverzüglich einzuberufen, wenn ein Viertel seiner Mitglieder oder die Geschäftsführung dies verlang. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Auf- sichtsrats (1) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbür- germeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder ei- ne/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordne- te/Beigeordneter. Ihre/seine Stellvertreterin/Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrates mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird von seiner/seinem Vorsitzenden unter Mittei- lung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Ab- sendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Änderung Reihen- folge zuvor §9 Abs. 3 Ausgliederung KBG aus KVVH Änderung Reihen- folge innerhalb des Absatzes 14 Die Einberufung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform un- ter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderli- chen Unterlagen, insbesondere der Beschlussanträge. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesellschafterver- sammlung bestimmt werden. Ein Viertel der Mitglieder des Auf- sichtsrates, jede Gesellschafterin/jeder Gesellschafter und die Ge- schäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können Ddie Ladungsfristen beträgt in der Regel zwei Wochen; sie kann in drin- genden Fällen auch verkürzt werden. (2) Die Tagesordnung wird von der/dem Aufsichtsratsvorsitzen- den aufgestellt. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder seine Stellvertreterin/sein Stellvertreter anwesend und insge- samt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmit- glieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegen- stand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon-oder Vide- okonferenzen) sind zulässig, sofern kein Aufsichtsratsmitglied wider- spricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Schriftliche und fernschriftliche (Telefax) Beschlussfassungen und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung wider- Die Einberufung erfolgt schriftlich oder elektronisch in Textform. Näheres zur Form der Einberufung kann durch Beschluss der Gesell- schafterversammlung bestimmt werden. unter Mitteilung der Ta- gesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, insbe- sondere der Beschlussanträge. Ein Viertel der Mitglieder des Auf- sichtsrates, jede Gesellschafterin/jeder Gesellschafter und die Ge- schäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegen- stand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Fernmündliche Beratungen (z.B. im Rahmen von Telefon-oder Vide- okonferenzen) sind zulässig, sofern kein Aufsichtsratsmitglied wider- spricht. Beschlussfassungen können fernmündlich nicht erfolgen. Schriftliche und fernschriftliche (Telefax) Beschlussfassungen und elektronische Beschlussfassungen in Textform sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung wider- Anpassung Mus- ter- gesellschaftsvertrag Gestrichen, da durch Abs. 2 Satz 1 abgedeckt Ergänzung Ergänzung neu Änderung Reihen- 15 spricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichts- ratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ih- re/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesell- schafterversammlung bestimmt werden. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst; sie können auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebe- nen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsver- trag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zwei- te Stimme nicht zu. Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu ferti- gen, die von der/dem Vorsitzenden und der/dem von ihr/ihm be- stimmten Schriftführerin/Schriftführer zu unterzeichnen ist. Der In- halt der Niederschrift gilt als genehmigt, sofern nicht ein Aufsichts- ratsmitglied dieser Niederschrift innerhalb eines Monats nach Zu- gang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (6) In dringenden Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden, kann die/der Aufsichtsratsvorsitzende anstelle des Aufsichtsrats entschei- den. Sie/er hat dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung die Ent- scheidung mitzuteilen und sie zu begründen. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzun- gen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufer- spricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichts- ratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ih- re/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Näheres zur Form der Beschlussfassung kann durch Beschluss der Gesell- schafterversammlung bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebe- nen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsver- trag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzun- gen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufer- folge neu Abs. 5 Änderung Reihen- folge zuvor Abs. 4 neu Änderung Reihen- folge neu Abs.6 Änderung Reihen- folge neu §11 Abs.3 Änderung Reihen- folge zuvor Abs. 5 16 tigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimm- ten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe wider- spricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafter- versammlung bestimmt werden. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/dem Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Karlsruher Bädergesellschaft mbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Best- immungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. (8) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Er- gänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. tigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimm- ten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Mo- nats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich oder elektronisch in Textform unter Angabe der Gründe widerspricht. Näheres zur Form kann durch Beschluss der Gesellschafterversamm- lung bestimmt werden. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden von der/dem Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat Fächerbad Karlsruhe GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergän- zend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Re- geln entsprechend anzuwenden. neu Änderung Reihen- folge neu Abs. 8 s.o. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Aus- § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Aus- 17 kunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft ge- genüber der Geschäftsführerin/dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesell- schafterversammlung vor und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegen: 1. Grundsätze der Geschäftspolitik; Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Ge- sellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Ge- sellschaft; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern und Prokuristinnen/Prokuristen –ausgenommen deren Erstbestellung- sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Dienstverträge mit die- sem Personenkreis mit Zustimmung der Gesellschafterver- sammlung;. 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der An- stellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 3.4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Be- schränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmach- ten; kunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesell- schaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außerge- richtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesell- schafterversammlung vor und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Ge- sellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Ge- sellschaft; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterver- sammlung;. 3. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern; 4. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Be- schränkungen des §181 BGB gegenüber Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern; 5. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmach- ten; Satz 1 gestrichen, Satz 2 neu Prokura wird im Nr. 5 geregelt, GF in Nr. 3 Änderung Reihen- folge zuvor Nr. 2 18 4.6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustim- mung der Gesellschafterversammlung; 7. Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten;. 5.8. Entlastung der Geschäftsführung; 6.9. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 7.10. Beauftragung der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers, wobei bestimmt werden kann, dass im Rahmen der Ab- schlussprüfung auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäfts- führung nach § 53 Nr. 1 und Nr. 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) geprüft werden kann;Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer. 8. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten und allgemeinen Vertragsbedingungen; 2.1. Übernahme von Wechselschulden, Bürgschaften und Stellung sonstiger Sicherheiten; 3.2. Abschluss von Darlehensverträgen und die vorzeitige Rückzah- lung von Darlehen; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 6. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustim- mung der Gesellschafterversammlung; 7. Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten; 7.8. Entlastung der Geschäftsführung; 8.9. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9.10. Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer. (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Vertragsbedin- gungen, Tarifen, Entgelten und Öffnungszeiten 2.1. Übernahme von Wechselschulden, Bürgschaften und Stellung sonstiger Sicherheiten; 3.2. Abschluss von Darlehensverträgen und die vorzeitige Rückzah- lung von Darlehen; 4.3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; Ergänzung Anpassung Mus- tervertrag Änderung Formu- lierung In §10 Abs 8 gere- gelt in §11 Abs. 5 Nr. 7 geregelt 19 4. Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken, die Belastung von Grundstücken und die Bestellung von Erbbaurechten an Grundstücken; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 5.6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 6.7. Abschluss von Miet-, Pacht und Leasingverträgen; 7. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen; 8.9. Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäfts- führung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsge- schäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat weitere Auf- gaben und Befugnisse zuweisen. Die Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung kann Rechtsgeschäfte gemäß Absatz 6 ganz oder teilweise vom Erfordernis der Zustimmung des Aufsichtsrats freistel- len. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maß- nahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine 5.4. Erwerb und Veräußerung von Grundstücken, die Belastung von Grundstücken und die Bestellung von Erbbaurechten an Grundstücken; 6.5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 7.6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 8.7. Abschluss von Miet-, Pacht-, und Leasingverträgen; 9.8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen; 9.Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsfüh- rung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung.; (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Be- schluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsge- schäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maß- nahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Änderung Reihen- folge zuvor Nr. 8 s.o. ergänzende For- mulierung neu neu 20 Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsrats- vorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eil- entscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwen- digkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvor- sitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eil- entscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwen- digkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine/einen oder mehrere Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführe- rin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelver- tretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils fünf Jahre bestellt. Eine wie- derholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Ge- schäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündi- gung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführen wird die Gesellschaft durch die Vorsitzen- de/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann die Geschäftsführerin/den Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine/einen oder mehrere Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführe- rin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäfts- führer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelver- tretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf jeweils höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündi- gung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzen- de/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerin- nen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB be- freien. neu 21 (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit der Gesellschafte- rin mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustim- mung des Aufsichtsratesder Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung, sowie den Be- schlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführung ist berechtigt und auf Verlangen der/des Vor- sitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Auf- sichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie hat den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßi- gen Abständen oder zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbe- sondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbe- stand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes in- ternes Überwachungs-, Steuerungs- und Frühwarnsystem u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterver- sammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsord- nung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Ge- schäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, die- sem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäfts- ordnung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteili- gungsmanagements bedarfsgerecht und angemessen zu informie- ren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbe- sondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbe- stand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes inter- nes Überwachungs-, Controlling und Frühwarnsystem, u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. Änderung Formu- lierung § 13 Wirtschaftsplan § 13 Wirtschaftsplan 22 (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitions- plan, den Finanzplan, den Erfolgsplan und den Stellenplan sowie eine Stellenübersicht,, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzu- stellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festge- setzte Wirtschaftsplan sowie die beschlossene mittelfristige Investiti- ons- und Finanzplanung sind ist denr Gesellschafternin und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Ge- sellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlos- sene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist dern Gesell- schafternin und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, im Benehmen mit der Stadt- kämmerei der Stadt Karlsruhe sowie in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitions- plan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenüber- sicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterver- sammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Ge- sellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. Änderung Formu- lierung Ergänzende For- mulierung § 14 Jahresabschluss und Lagebericht, Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Ge- schäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vor- schriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ord- nungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufga- § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Ge- schäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschrif- ten des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmä- ßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß 23 ben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Ge- meindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbe- hörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemein- deordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jah- resabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prü- fungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Auf- sichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei soll die Ab- schlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeord- nung (Buch,- Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungs- prüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prü- fung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prü- fung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusam- men mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Er- gebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur §53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprü- ferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Ge- meindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbe- hörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemein- deordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jah- resabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prü- fungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Auf- sichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeord- nung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungs- prüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prü- fung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prü- fung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusam- men mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vor- 24 Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht des Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahres- abschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jah- resabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetz- lichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekannt zu- geben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist die Aus- legung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§95 a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe be- stimmten Zeitpunkt einzureichen. zulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zu- zuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahres- abschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jah- resabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetz- lichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzuge- ben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimm- ten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbe- schlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Perso- nen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einsei- § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbe- schlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder neu gem. Mus- terGV 25 tige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Ver- mehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehen- dem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belan- ge von Fall zu Fall regeln. durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesell- schaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Vermin- derung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorste- hendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 156 Stillschweigen (1) Die Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Still- schweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesell- schaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Gleiches gilt für die Geschäftsführung. § 165 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Still- schweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesell- schaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. Anpassung Mus- tervertrag § 176 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter erklären, unwirksame und/oder undurchführbare § 176 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder 26 Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurch- führbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu ver- fahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergän- zungsfähige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen diese Gesellschaftsvertrages erlas- senen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorge- schrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Er- fordernis der Schriftform. undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem ange- strebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksa- men und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlas- senen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorge- schrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Er- fordernis der Schriftform. § 17 Gründungsaufwand Die Gesellschafterin trägt den Gründungsaufwand, insbesondere Notare- und Gerichtskosten, bis zu einem Gesamtaufwand von 10.000 Euro.

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2020/0356 Dez. 4 Ausgliederung KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH aus KVVH-Verbund und Anpassung der Ge- sellschaftsverträge der KBG und der Fächerbad Karlsruhe GmbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss/Bäder- ausschuss 15.09.2020 5 x vorberaten Gemeinderat 29.09.2020 5 x Beschlussantrag siehe Seite 4 und 5 der Vorlage Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maß- nahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzügl. Folge- erträge und Folgeeinsparungen) Ja Nein 3,45 Mio Euro Kaufpreis zuzügl. Nebenkosten Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja Nein Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) Umschichtungen innerhalb des Dezernates Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu IQ-relevant x Nein Ja Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x Nein Ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein x Ja abgestimmt mit KVVH, Fächerbad Karlsruhe GmbH und KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 1 Ausgliederung KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH aus dem KVVH-Verbund 1.1 Verkauf an die Stadt Karlsruhe zum 1. Januar 2021 Die KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH wurde 2002 als Tochtergesellschaft der KVVH GmbH gegründet und betreibt in Karlsruhe das Europabad. Es besteht ein Ergebnisabführungs- vertrag mit der KVVH – Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH und in deren Folge auch eine ertragsteuerliche Organschaft im Rahmen des Querverbunds. Die Gründung der KBG als Tochtergesellschaft der KVVH GmbH erfolgte vor allem aus Gründen der Steueroptimierung. Durch die Verrechnung der Verluste der KBG mit den verbleibenden Ge- winnen aus dem Versorgungsbereich konnten im Querverbund Ertragsteuern gespart werden. Aufgrund des Verlustanstiegs aus dem Verkehrsbereich wird dieser Steuervorteil jedoch spätes- tens mit Inbetriebnahme der Kombilösung in 2021 nicht mehr bestehen. Eine Ausgliederung der KBG kann daher zum 01.01.2021 ohne steuerliche Nachteile für den KVVH-Verbund (steuerlicher Querverbund) erfolgen. Zugleich wird der bestehende Ergebnisab- führungsvertrag mit der KVVH GmbH zu diesem Zeitpunkt beendet. Die kaufvertragliche Ausgliederung der KBG als Ganzes (share deal) ist im Vergleich zur um- wandlungsrechtlichen Ausgliederung die einfacher umzusetzende Variante. Sie wird für die Mit- arbeitenden zu keinen wesentlichen Änderungen führen. Sie werden weiterhin Mitarbeitende der KBG sein, lediglich der (unmittelbare) Gesellschafter der KBG wird sich von der KVVH GmbH zur Stadt Karlsruhe ändern. Die KBG weist in den Büchern der KVVH GmbH zum Bilanzstichtag 31.12.2019 einen Restbuch- wert in Höhe von 13.450.000 Euro aus. In 2019 erfolgte bei der KBG eine Kapitalerhöhung der Stadt Karlsruhe über die KVVH GmbH in Höhe von 10 Mio. Euro (Gemeinderatsbeschluss vom 26. März 2019). Diese wurde insbesondere zur Finanzierung von früheren Investitionen in den Ausbau und Umbau des Europabads eingesetzt. Um einen zu hohen Kaufpreis der Stadt Karls- ruhe für die KBG-Anteile zu vermeiden wird folgende Vorgehensweise vorgeschlagen: • Ende 2020 wird das Kapital der KBG wieder um 10 Mio. Euro herabgesetzt (Minderung der Kapitalrücklage der KBG). Die entsprechenden Gelder fließen der KVVH GmbH zu und ver- bleiben dort. Im Gegenzug entfallen die bisher in 2021 und 2022 mit jeweils 5 Mio. Euro vorgesehenen Zuführungen der Stadt Karlsruhe zur Kapitalrücklage der KVVH GmbH zur nachträglichen Finanzierung der Kapitalerhöhung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH. Die Liqui- dität der KBG wird durch die Stadt Karlsruhe im Wege einer Zwischenfinanzierung sicherge- stellt. • Anschließend erfolgt der Verkauf der KBG-Anteile durch die KVVH GmbH an die Stadt Karls- ruhe zum verbleibenden Restbuchwert von 3.450.000 Euro zuzüglich ca. 15% Nebenkosten für den Erwerb (Grunderwerbsteuer auf Erbbaurecht und Gebäude, Notarkosten etc.). Die Einplanung in den Haushalt 2021 erfolgt daher mit 4.000.000 Euro. 1.2 Rekapitalisierung KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH Nach Übernahme der KBG-Anteile durch die Stadt Karlsruhe wird eine Rekapitalisierung (Kapi- talerhöhung) bei der KBG in Höhe von 10 Mio. Euro erfolgen. Entsprechende investive Mittel werden von der Stadtkämmerei zum Haushalt 2021 angemeldet. Die Gegenfinanzierung erfolgt durch den Wegfall der ursprünglich eingeplanten Zuführungen zur Kapitalrücklage der KVVH GmbH in Höhe von jeweils 5 Mio. Euro in den Jahren 2021 und 2022. 2 Anpassung der Gesellschaftsverträge der KBG und der Fächerbad Karlsruhe GmbH Ergänzende Erläuterungen Seite 3 In Folge der Gemeinderatswahl am 26. Mai 2019 reduzierte sich die Anzahl der Stadträte im Bä- derausschuss um ein Mandat. Ziel ist es, den Aufsichtsrat der Fächerbad Karlsruhe GmbH sowie den Aufsichtsrat der KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH personenidentisch mit dem Bäder- ausschuss zu besetzen. Aus diesem Grund sind die Gesellschaftsverträge beider Gesellschaften in § 9 anzupassen. Die weitergehenden Änderungen entsprechen den städtischen Mustervorgaben für Gesell- schaftsverträge der städtischen Gesellschaften. Zudem wurde eine Übereinstimmung der Gesell- schaftsverträge der Fächerbad Karlsruhe GmbH und der Karlsruher Bädergesellschaft mbH (u.a. in formeller Art, z.B. in der Reihenfolge der Paragraphen) herbeigeführt. Darüber hinaus erfolgen bei der KBG Anpassungen des Gesellschaftsvertrages im Zuge der unter Ziffer 1 beschriebenen Ausgliederung aus dem KVVH-Verbund. 2.1 Anpassung des Gesellschaftsvertrages der KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH Die wesentlichen Änderungen am Gesellschaftsvertrag der KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH (Anlage 2 und 3) sind: - § 2 Abs. 1 erweitert den Gesellschaftszweck um sonstige kommunale Infrastrukturein- richtungen. - In §7 Abs. 1, §9 Abs. 2 und §10 Abs. 1 wird der bisherige Vertreter der Stadtwerke nicht mehr benötigt und gestrichen. - In § 7 Abs. 3, 7,10 und § 10 Abs. 2, 4, 6 wird die Einberufung sowie die Beschlussfas- sung des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung um den elektronischen Weg erweitert. - § 9 Abs. 2 regelt die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder. Dem Aufsichtsrat gehörte bisher zusätzlich die/der für die Stadtwerke zuständige Geschäftsführerin/Geschäftsführer als geborenes Mitglied an. Die Mitgliederzahl verringert sich nun von 17 auf 15, um Perso- nenidentität zwischen dem Aufsichtsrat des Fächerbades, dem Aufsichtsrat der KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH und dem Bäderausschuss herzustellen. Zukünftig wird die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung be- stimmt. Weiterhin können nun beratende Mitglieder in den Aufsichtsrat berufen wer- den. - § 11 Abs. 5 bestimmt die Zuständigkeit des Aufsichtsrates. Neu aufgenommen wurde Nr. 7 (Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten). - § 11 Abs. 6 regelt die Fälle der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates. Neu aufge- nommen wurde Nr. 8 Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von An- stellungsverträgen. 2.2 Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Fächerbad Karlsruhe GmbH Die wesentlichen Änderungen am Gesellschaftsvertrag der Fächerbad Karlsruhe GmbH (Anlage 4 und 5) sind: Ergänzende Erläuterungen Seite 4 - In § 7 Abs. 3, 7,10 und § 10 Abs. 2, 4, 6 wird die Einberufung sowie die Beschlussfas- sung des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung um den elektronischen Weg erweitert. - § 9 Abs. 2 regelt zunächst die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder. Die Mitgliederzahl ver- ringert sich von 16 auf 15, um Personenidentität zwischen dem Aufsichtsrat des Fä- cherbades, dem Aufsichtsrat der KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH und dem Bä- derausschuss herzustellen. Zukünftig wird die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder durch Be- schluss der Gesellschafterversammlung bestimmt. Weiterhin können nun beratende Mit- glieder in den Aufsichtsrat berufen werden. - § 11 Abs. 5 bestimmt die Zuständigkeit des Aufsichtsrates. Neu aufgenommen wurde Nr. 7 (Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten). Auf die Anlagen 1 bis 6 wird verwiesen: Anlage 1 Kaufvertrag KVVH - Stadt Anlage 2 Gesellschaftsvertrag KGB – Karlsruher Bädergesellschaft Anlage 3 Gesellschaftsvertrag KGB – Karlsruher Bädergesellschaft Gegenüberstellung alt - neu Anlage 4 Gesellschaftsvertrag Fächerbad Karlsruhe GmbH Anlage 5 Gesellschaftsvertrag Fächerbad Karlsruhe GmbH Gegenüberstellung alt - neu Anlage 6 Synopse Gesellschaftsverträge KGB – Karlsruher Bädergesellschaft und Fächerbad Karlsruhe GmbH Beschluss: I. Antrag an den Gemeinderat 1. Der Gemeinderat beschließt nach Vorberatung im Bäderausschuss und Hauptausschuss, von der KVVH die Anteile an der KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH für den verbleibenden Restbuchwert i.H. v. 3.450.000 Euro zuzüglich Nebenkosten zu erwerben (Anlage 1). Der Gemeinderat genehmigt die außerplanmäßige Verpflichtungsermächtigung im HJ 2020 (Ver- tragsabschluss mit Kassenwirksamkeit in HHJ 2021. Die Verwaltung wird ermächtigt, die erforderlichen Erklärungen abzugeben. Der Gemeinde- rat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. 2. Der Gemeinderat erklärt sich in diesem Zusammenhang mit der Minderung der Kapitalrück- lage der KBG um 10 Mio. Euro und deren Rückfluss an die KVVH GmbH einverstanden. Diese Mittel dienen der KVVH zur nachträglichen Finanzierung der notwendigen Kapitalerhöhung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH in 2021 und 2022. Zusätzlich erklärt er sich bereit, in den Jahren 2021 und 2022 zur Rekapitalisierung der KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH Haushaltsmittel in Höhe von jeweils 5.000.000 Euro in den jeweiligen Haushaltsplänen zur Verfügung zustellen. Der Gemeinderat ermächtigt den städtischen Vertreter, die Kapitalerhö- hungen in den Jahren 2021 und 2022 in den Gesellschafterversammlungen der KBG – Karls- ruher Bädergesellschaft mbH zu beschließen. 3. Der Gemeinderat beschließt nach Vorberatung im Bäderausschuss und Hauptausschuss, den Ergebnisabführungsvertrag der KBG mit der KVVH GmbH zum 31.12.2020 zu beenden. Die Ergänzende Erläuterungen Seite 5 Verwaltung wird ermächtigt, die erforderlichen Erklärungen in den Gesellschafterversamm- lungen abzugeben. 4. Der Gemeinderat beschließt nach Vorberatung im Bäderausschuss und Hauptausschuss, die vorgeschlagenen Anpassungen der Gesellschaftsverträge der KBG -Karlsruher Bädergesell- schaft mbH (Anlage 2) und der Fächerbad Karlsruhe GmbH (Anlage 3). Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen wer- den können. Der Gemeinderat ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterver- sammlung der KGB bzw. Fächerbad Karlsruhe GmbH, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse erforderlichen Entscheidungen und Maßnahmen herbeizuführen und die erforderlichen Er- klärungen abzugeben.

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Niederschrift 15. Sitzung Gemeinderat 29. September 2020, 15:30 Uhr öffentlich Bürgerssaal, Rathaus Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 7. Punkt 5 der Tagesordnung: Ausgliederung KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH aus KVVH- Verbund und Anpassung der Gesellschaftsverträge der KBG und der Fächerbad Karlsruhe GmbH Vorlage: 2020/0356 Beschluss: 1. Der Gemeinderat beschließt nach Vorberatung im Bäderausschuss und Hauptausschuss, von der KVVH die Anteile an der KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH für den verbleibenden Restbuchwert i.H. v. 3.450.000 Euro zuzüglich Nebenkosten zu erwerben (Anlage 1). Der Ge- meinderat genehmigt die außerplanmäßige Verpflichtungsermächtigung im HJ 2020 (Ver- tragsabschluss mit Kassenwirksamkeit in HHJ 2021. Die Verwaltung wird ermächtigt, die erforderlichen Erklärungen abzugeben. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. 2. Der Gemeinderat erklärt sich in diesem Zusammenhang mit der Minderung der Kapitalrückla- ge der KBG um 10 Mio. Euro und deren Rückfluss an die KVVH GmbH einverstanden. Diese Mittel dienen der KVVH zur nachträglichen Finanzierung der notwendigen Kapitalerhöhung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH in 2021 und 2022. Zusätzlich erklärt er sich bereit, in den Jah- ren 2021 und 2022 zur Rekapitalisierung der KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH Haus- haltsmittel in Höhe von jeweils 5.000.000 Euro in den jeweiligen Haushaltsplänen zur Verfü- gung zu stellen. Der Gemeinderat ermächtigt den städtischen Vertreter, die Kapitalerhöhun- gen in den Jahren 2021 und 2022 in den Gesellschafterversammlungen der KBG – Karlsruher Bädergesellschaft mbH zu beschließen. 3. Der Gemeinderat beschließt nach Vorberatung im Bäderausschuss und Hauptausschuss, den Ergebnisabführungsvertrag der KBG mit der KVVH GmbH zum 31.12.2020 zu beenden. Die Verwaltung wird ermächtigt, die erforderlichen Erklärungen in den Gesellschafterversamm- lungen abzugeben. 4. Der Gemeinderat beschließt nach Vorberatung im Bäderausschuss und Hauptausschuss, die vorgeschlagenen Anpassungen der Gesellschaftsverträge der KBG -Karlsruher Bädergesell- schaft mbH (Anlage 2) und der Fächerbad Karlsruhe GmbH (Anlage 3). Der Gemeinderat ist – 2 – damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Der Gemeinderat ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterver- sammlung der KGB bzw. Fächerbad Karlsruhe GmbH, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse er- forderlichen Entscheidungen und Maßnahmen herbeizuführen und die erforderlichen Erklä- rungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Einstimmig zugestimmt Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 5 zur Behandlung auf, verweist auf die erfolgte Vorbe- ratung im Bäderausschuss und im Hauptausschuss und stellt die Abstimmungsbereitschaft des Hauses fest: Das ist eine einstimmige Zustimmung. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten- 13. Oktober 2020