Zukunft der Neue Messe Karlsruhe GmbH & Co.KG; Erwerb von Kommanditanteilen durch die Stadt Karlsruhe

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2019/0990 Dez. 4 Zukunft der Neue Messe Karlsruhe GmbH & Co. KG (NMK); Erwerb von Kommanditanteilen durch die Stadt Karlsruhe Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 05.11.2019 15 x vorberaten Gemeinderat 19.11.2019 14 x Beschlussantrag Siehe Beschlussformulierung auf S. 4 und 5. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maß- nahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzügl. Fol- geerträge und Folgeeinsparungen) Ja Nein 828.090,86 € (2020 / Erwerb Bet. + Abl. Darl.) AAblösungDarl..955,74 € Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja Nein Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) Umschichtungen innerhalb des Dezernates Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu IQ-relevant x Nein Ja Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x Nein Ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein x Ja abgestimmt mit KMK und NMK Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Vorbemerkung Die Neue Messe Karlsruhe war von Anfang an als Gemeinschaftsprojekt der gesamten Region konzipiert. Durch dieses gemeinsame Vorgehen war es möglich, dieses Projekt zu verwirklichen. Mit der Neue Messe Karlsruhe GmbH & Co. KG (NMK) wurde der entsprechende rechtliche Rahmen für das gemeinschaftliche Engagement der Region gewählt. Komplementärin (ohne Einlage) ist die Messe Karlsruhe GmbH, die wiederum eine Tochtergesellschaft der Karlsruher Messe- und Kongress GmbH ist. Die bisherige Beteiligungsstruktur der NMK sieht wie folgt aus: Anteile am Kommanditkapital (ohne Verlustanteile) 1. Stadt Karlsruhe 69,90 % = 58.277.048,62 € 2. Landkreis Karlsruhe 28,51 % = 23.775.072,47 € 3. Stadt Baden-Baden 1,23 % = 1.022.583,76 € 4. Handwerkskammer Karlsruhe (HWK) 0,12 % = 102.258,38 € 5. Industrie- und Handelskammer Karlsruhe (IHK) 0,12 % = 102.258,38 € 6. Landkreis Germersheim 0,03 % = 20.451,68 € 7. Landkreis Südliche Weinstraße 0,03 % = 20.451,68 € 8. Stadt Landau 0,03 % = 20.451,68 € 9. Regionalverband Mittlerer Oberrhein 0,03 % = 20.451,68 € 100,00 % = 83.361.028,33 € Änderung der Beteiligungsstruktur Nach 16 Jahren Betrieb hat sich die Neue Messe etabliert und ist ein wichtiger Wirtschaftsfaktor für die gesamte Region. Gleichzeitig ergeben sich nach 16 Jahren jedoch erste Sanierungsbedar- fe, Ersatzbeschaffungen werden erforderlich und die Beseitigung von Baumängeln – unabhän- gig vom Sachstand der anhängigen Gerichtsverfahren – wird zunehmend akut. Jedoch ist die Finanzierung der Ersatzbeschaffung technischer Anlagen und der Maßnahmen zur Beseitigung der Baumängel, die gemäß Mittelfristplanung der NMK für die Jahre 2020 ff vorgesehen sind, derzeit nicht sichergestellt. Die NMK selbst verfügt nicht über ausreichend liquide Finanzmittel für die Umsetzung der Maß- nahmen. Für die Aufnahme von Bankdarlehen sind Kreditsicherheiten erforderlich. Eine Lösung über kommunale Ausfallbürgschaften, die wiederum Rückbürgschaften der einzelnen Mitgesell- schafter erfordern würden, lässt sich derzeit aufgrund der Vielzahl der Gesellschafter nur schwer realisieren. Auch andere Finanzierungsmöglichkeiten sind nicht praktikabel. Vor diesem Hintergrund soll die Anzahl der Gesellschafter reduziert werden, um die zukünftig erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Entscheidungen zu vereinfachen. Derzeit hält die Stadt Karlsruhe 69,90 % der Kommanditanteile an der NMK, der Landkreis Karlsruhe 28,51 %. Die Stadt Baden-Baden, die Handwerkskammer Karlsruhe, die Industrie- und Handelskammer Karlsruhe, die Landkreise Germersheim und Südliche Weinstraße, die Stadt Landau sowie der Regionalverband Mittlerer Oberrhein (lfd. Nr. 3 bis 9) halten zusammen die übrigen Anteile in Höhe von insgesamt 1,59 % (Einzelanteile: siehe oben). Angedacht ist, dass die beiden Kommanditisten Stadt Karlsruhe und Landkreis Karlsruhe diese Anteile übernehmen und die restlichen Partner als Kommanditisten der NMK ausscheiden. Ergänzende Erläuterungen Seite 3 Da derzeit noch offen ist (angestrebt ist eine Aufteilung 30 % Landkreis Karlsruhe und 70 % Stadt Karlsruhe), welche Anteile der Landkreis Karlsruhe übernimmt, wird die Stadt Karlsruhe in einem ersten Schritt alle Anteile der ausscheidenden Kleingesellschafter kaufen und gegebenen- falls im Nachgang Anteile an den Landkreis Karlsruhe weiterverkaufen. Nach dem Ausscheiden der unter lfd. Nr. 3 bis 9 aufgeführten Kommanditisten sieht die künftige Beteiligungsstruktur der NMK wie folgt aus: Anteile am Kommanditkapital 1. Stadt Karlsruhe 71,49 % = 59.585.955,86 € 2. Landkreis Karlsruhe 28,51 % = 23.775.072,47 € 100,00 % = 83.361.028,33 € Die Neue Messe Karlsruhe hat eine große Bedeutung für die gesamte Region. Deshalb ist es wichtig, dass die fachliche Expertise der regionalen Partner auch weiterhin zur Verfügung steht. Daher soll bei der NMK ein Beirat gegründet werden, in dem die als Gesellschafter ausschei- denden Partner ihr Know-how künftig einbringen werden. Über diese grundsätzlichen Entwicklungen wurde der Hauptausschuss am 19. März 2019 und 8. Oktober 2019 unter TOP Verschiedenes informiert. Sämtliche angeschriebenen Kommanditisten haben inzwischen ihr Einverständnis erklärt, ihren Anteil an der NMK zum Restbuchwert zu veräußern. Auch sind sie bereit, ihre fachliche Exper- tise in den noch zu gründenden Beirat einzubringen. Da einige Zustimmungen der Kommandi- tisten derzeit noch unter Gremienvorbehalt stehen, wird der Anteilskauf voraussichtlich erst gegen Jahresende 2019 / Anfang 2020 erfolgen können. Die Auszahlung des Kaufpreises durch die Stadt Karlsruhe wird erst vorgenommen, wenn die Anmeldung des Gesellschafterwechsels zum Handelsregister durch einen Notar erfolgt ist und der testierte Jahresabschluss der NMK für das Geschäftsjahr 2019 vorliegt (voraussichtlich März 2020). Finanzielle Auswirkung Nach § 13 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrags der NMK steht den ausscheidenden Gesellschaf- tern grundsätzlich eine Abfindung in Höhe des Restbuchwerts ihres Gesellschaftsanteils zu. Der Restbuchwert der jeweiligen Kapitalanteile an der NMK zum voraussichtlich maßgebenden Stichtag 31. Dezember 2019 lässt sich auf Grundlage des 2. Controllingberichts 2019 wie folgt prognostizieren: Anteil am Aufgelaufene Restbuchwert Kommanditkapital Verluste bis 2019 Anteil (Prognose) Stadt Baden-Baden 1.022.583,76 € 400.603,20 € 621.980,56 € HWK 102.258,38 € 40.060,32 € 62.198,06 € IHK 102.258,38 € 40.060,32 € 62.198,06 € Landkreis Germersheim 20.451,68 € 8.012,07 € 12.439,61 € Landkreis Südliche Weinstraße 20.451,68 € 8.012,07 € 12.439,61 € Stadt Landau 20.451,68 € 8.012,07 € 12.439,61 € Regionalverband Mittlerer Oberrhein 20.451,68 € 8.012,07 € 12.439,61 € 1.308.907,24 € 512.772,12 € 796.135,12 € Die entsprechenden Haushaltsmittel sind nicht im Doppelhaushaltsplan 2019 / 2020 enthalten und werden daher außerplanmäßig zur Verfügung gestellt. Ergänzende Erläuterungen Seite 4 Mit der Handwerkskammer Karlsruhe ist zudem vereinbart, dass mit Auszahlung des Kaufprei- ses auch deren im Jahr 2002 gewährtes zinsloses Darlehen an die Stadt Karlsruhe in Höhe von ursprünglich 51.129,19 € mit einem Restkapital von derzeit rund 32.000 € abgelöst wird. Anpassung Gesellschaftsvertrag Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Kommanditanteile ist auch eine Anpassung des Gesell- schaftsvertrages der NMK in § 5 erforderlich. Daneben werden noch einige redaktionelle An- passungen vorgenommen (§§ 3 bis 5). Eine grundlegende Neufassung des Gesellschaftsvertra- ges erfolgt erst nach dem Ausscheiden der Kleingesellschafter in enger Abstimmung mit dem Landkreis Karlsruhe. Weiteres Vorgehen 1. Nach Beschlussfassung im Gemeinderat am 19. November 2019 erfolgt die Beschluss- fassung in der Gesellschafterversammlung der NMK am 22. November 2019. Dort ist unter anderem die Zustimmung der Gesellschafter zur Veräußerung bzw. zum Erwerb der Kommanditanteile einzuholen. 2. Anschließend ist der Gemeinderatsbeschluss gemäß § 108 Gemeindeordnung Baden- Württemberg dem Regierungspräsidium Karlsruhe als Genehmigungsbehörde vorzule- gen. 3. Der Abschluss der Kaufverträge erfolgt, sobald seitens der ausscheidenden Kommandi- tisten die Gremienbeschlüsse erfolgt sind und seitens des Regierungspräsidiums Karlsru- he als Genehmigungsbehörde keine Einwendungen erfolgt sind. 4. Die Auszahlung der Kaufpreise sowie die Ablösung des von der Handwerkskammer Karlsruhe an die Stadt Karlsruhe gewährten Darlehens erfolgt voraussichtlich im März 2020 nach Vorliegen des testierten Jahresabschlusses 2019 der NMK und erfolgter An- meldung des Gesellschafterwechsels zum Handelsregister durch einen Notar. 5. Nach dem Ausscheiden der Kommanditisten erfolgt dann in enger Abstimmung mit dem Landkreis Karlsruhe die grundlegende Neufassung des Gesellschaftsvertrages der NMK, der wiederum dem Gemeinderat zur Beschlussfassung vorgelegt werden wird. In diesem Zusammenhang wird dann auch über die konkrete Ausgestaltung des Beirates bei der NMK entschieden. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat: 1. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – dem Erwerb der An- teile der ausscheidenden Kommanditisten Stadt Baden-Baden, Handwerkskammer Karls- ruhe, Industrie- und Handelskammer Karlsruhe, Landkreis Germersheim, Landkreis Südli- che Weinstraße, Stadt Landau und Regionalverband Mittlerer Oberrhein an der Neue Messe Karlsruhe GmbH & Co. KG (NMK) zum Restbuchwert von voraussichtlich 796.135,12 € zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Änderungen nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden dürfen. Ergänzende Erläuterungen Seite 5 2. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Neue Messe Karlsruhe GmbH & Co. KG. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschafts- vertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. 3. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – zu, dass mit Auszah- lung des Kaufpreises an die Handwerkskammer Karlsruhe auch deren im Jahr 2002 ge- währtes zinsloses Darlehen an die Stadt Karlsruhe in Höhe von ursprünglich 51.129,19 € mit einem Restkapital von derzeit rund 32.000 € abgelöst wird. 4. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – die nach Be- schlussziffern 1 und 3 erforderlichen Haushaltsmittel im Haushaltsjahr 2020 bereitzustel- len und ermächtigt die Verwaltung die entsprechende Gegenfinanzierung sicherzustel- len. 5. Der Gemeinderat ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterversamm- lung der NMK die erforderlichen Erklärungen abzugeben und die entsprechenden Kauf- verträge abzuschließen.

Niederschrift 4. Plenarsitzung des Gemeinderates 19. November 2019, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 15. Punkt 14 der Tagesordnung: Zukunft der Neue Messe Karlsruhe GmbH & Co. KG; Erwerb von Kommanditanteilen durch die Stadt Karlsruhe Vorlage: 2019/0990 Beschluss: 1. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – dem Erwerb der Anteile der ausscheidenden Kommanditisten Stadt Baden-Baden, Handwerkskam- mer Karlsruhe, Industrie- und Handelskammer Karlsruhe, Landkreis Germersheim, Landkreis Südliche Weinstraße, Stadt Landau und Regionalverband Mittlerer Ober- rhein an der Neue Messe Karlsruhe GmbH & Co. KG (NMK) zum Restbuchwert von voraussichtlich 796.135,12 € zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Änderungen nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden dürfen. 2. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – die als Anla- ge (der Vorlage) beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Neue Messe Karlsruhe GmbH & Co. KG. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpas- sungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. 3. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – zu, dass mit Auszahlung des Kaufpreises an die Handwerkskammer Karlsruhe auch deren im Jahr 2002 gewährtes zinsloses Darlehen an die Stadt Karlsruhe in Höhe von ursprünglich 51.129,19 € mit einem Restkapital von derzeit rund 32.000 € abgelöst wird. 4. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – die nach Be- schlussziffern 1 und 3 erforderlichen Haushaltsmittel im Haushaltsjahr 2020 bereit- zustellen und ermächtigt die Verwaltung die entsprechende Gegenfinanzierung si- cherzustellen. – 2 – 5. Der Gemeinderat ermächtigt den städtischen Vertreter in der Gesellschafterver- sammlung der NMK die erforderlichen Erklärungen abzugeben und die entspre- chenden Kaufverträge abzuschließen. Abstimmungsergebnis: Bei 43 Ja-Stimmen einstimmig zugestimmt Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 14 zur Behandlung auf, verweist auf die er- folgte Vorberatung im Hauptausschuss und stellt die Abstimmungsbereitschaft des Hauses fest: Das ist einstimmig. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 20. Dezember 2019