Anpassung der bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der Konversionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK)

Anlage 1 Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH - nachstehend VOLKSWOHNUNG genannt - und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH - nachstehend VOLKSWOHNUNG Service genannt - Der ursprünglich zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Bauträger- und Verwaltungs-GmbH (nunmehr VOLKSWOHNUNG Service GmbH) am 20.12.1989 geschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist aufgrund ergangener Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs und der Neufestlegung der Finanzverwaltung mit BMF-Schreiben vom 03.04.2019 zur Regelung der Verlustübernahme in Ergebnisabführungsverträgen dahingehend zu ändern, dass ein dynamischer Verweis auf die Regelung des § 302 AktG enthalten sein muss, damit der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag weiterhin seine Gültigkeit behält. Die Geschäftsführung der VOLKSWOHNUNG GmbH als herrschende Gesellschaft und die Geschäftsführung der VOLKSWOHNUNG Service GmbH als beherrschtes Unternehmen beschließen daher folgende Änderung des § 2 Absatz 2 Satz 2 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages: Der Satz „§ 302 AktG findet entsprechende Anwendung.“ wird ersetzt durch „Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.“ Die Formulierung in § 1 Absatz 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages: „Die Volkswohnung ist berechtigt, den Geschäftsführern der Bauträger- und Verwaltungs- Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Bauträger- und Verwaltungs-Gesellschaft haben diese Weisungen zu befolgen.“ wird ersetzt durch „Die VOLKSWOHNUNG GmbH ist berechtigt, der Geschäftsführung der VOLKSWOHNUNG Service GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der VOLKSWOHNUNG Service GmbH hat diese Weisungen zu befolgen.“ Die Formulierung in § 1 Absatz 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages: „Die Volkswohnung ist berechtigt, jederzeit in die Bücher, Schriften und sonstigen Unterlagen der Bauträger- und Verwaltungs-Gesellschaft Einsicht zu nehmen und Auskünfte über sämtliche geschäftliche Angelegenheiten der Bauträger- und Verwaltungs-Gesellschaft von deren Geschäftsführern zu verlangen.“ wird ersetzt durch „Die VOLKSWOHNUNG GmbH ist berechtigt, jederzeit in die Bücher, Schriften und sonstigen Unterlagen der VOLKSWOHNUNG Service GmbH Einsicht zu nehmen und Auskünfte über sämtliche geschäftliche Angelegenheiten der VOLKSWOHNUNG Service GmbH von deren Geschäftsführung zu verlangen.“ § 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wird um Satz 3 wie folgt ergänzt: „Bei Vorliegen einer Vertragslücke gelten die Sätze 1 und 2 entsprechend.“ Aufgrund der im Jahr 2012 beschlossenen und eingetragenen Änderung der Firmierung der VOLKSWOHNUNG Bauträger- und Verwaltungs-GmbH in VOLKSWOHNUNG Service GmbH wird demzufolge auch die Firmenbezeichnung im Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag angepasst. Damit hat der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag den aus der Anlage ersichtlichen Wortlaut. Karlsruhe, den Karlsruhe, den VOLKSWOHNUNG GmbH VOLKSWOHNUNG Service GmbH

Anlage 2 Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH Karlsruhe - nachstehend VOLKSWOHNUNG genannt - und der Konversionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) - nachstehend Konversionsgesellschaft genannt - Der zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der Konversionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) am 17.03.1999 geschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag in der Fassung vom 18.05.2007 ist aufgrund ergangener Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs und der Neufestlegung der Finanzverwaltung mit BMF-Schreiben vom 03.04.2019 zur Regelung der Verlustübernahme in Ergebnisabführungsverträgen dahingehend zu ändern, dass ein dynamischer Verweis auf die Regelung des § 302 AktG enthalten sein muss, damit der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag weiterhin seine Gültigkeit behält. Die Geschäftsführung der VOLKSWOHNUNG GmbH als herrschende Gesellschaft und die Geschäftsführung der Konversionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) als beherrschtes Unternehmen beschließen daher folgende Änderung des § 2 Absatz 2 Satz 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages: Der Satz „§ 302 Aktiengesetz findet entsprechende Anwendung.“ wird ersetzt durch „Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.“ Damit hat der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag den aus der Anlage ersichtlichen Wortlaut. Karlsruhe, den Karlsruhe, den VOLKSWOHNUNG GmbH Konversionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK)

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2019/0987 Dez. 4 Anpassung der bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der Konversionsgesellschaft Karlsruhe mbh (KGK) Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 05.11.2019 1 x zugestimmt Beschlussantrag Der Hauptausschuss stimmt dem Abschluss der als Anlage 1 und 2 beigefügten Änderungsver- träge zu den bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH vom 20.Dezember1989 sowie zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der Konversionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) vom 17.März 1999 zu. Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass noch Anpas- sungen an den Verträgen, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maß- nahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzügl. Fol- geerträge und Folgeeinsparungen) Ja Nein Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja Nein Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) Umschichtungen innerhalb des Dezernates Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu IQ-relevant x Nein Ja Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x Nein Ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein x Ja abgestimmt mit VOLKSWOHNUNG GmbH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Aufgrund von steuerrechtlichen Vorschriften ist eine formelle Anpassung der bestehenden Be- herrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der Kon- versionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) erforderlich. Diese Anpassungen sind notwendig, um die steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaften zu erhalten. Die VOLKSWOHNUNG Service GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der vollständig im städtischen Eigentum stehenden VOLKSWOHNUNG GmbH. An der Konversionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) hält die VOLKSWOHNUNG GmbH 60% der Anteile, die Sparkasse Karls- ruhe und die Stadt Karlsruhe halten weitere 30% bzw. 10% der Anteile. Seit dem 20. Dezember1989 (VOLKSWOHNUNG Service GmbH) bzw. 17.März 1999 (KGK) be- stehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und den beiden Tochtergesellschaften. Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts hatte der Gesetzgeber mit Wirkung zum 20. Februar 2013 die Vorschriften über die ertragsteuerliche Organschaft geändert. Die Neuregelung des § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz erfordert, dass in den Beherrschungs- und Ergebnisabführungs- verträgen ein dynamischer Verweis auf die Vorschrift des § 302 Aktiengesetz (Verlustübernah- me) erfolgt. Somit muss in den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen auf die Vor- schrift des § 302 Aktiengesetz in ihrer „jeweils gültigen Fassung“ verwiesen werden. In den Verträgen der VOLKSWOHNUNG GmbH mit den beiden Tochtergesellschaften ist kein dynami- scher Verweis auf § 302 Aktiengesetz enthalten, dies war jedoch aufgrund einer Übergangsvor- schrift in § 34 Absatz 10b Satz 2 Körperschaftsteuergesetz für Altverträge zunächst unschäd- lich. Mit Urteil vom 10. Mai 2017 (Aktenzeichen I R 93/15) hat der Bundesfinanzhof entschieden, dass Gewinnabführungsverträge nur dann die steuerlichen Voraussetzungen erfüllen, wenn der Gewinnabführungsvertrag bei wörtlicher Wiedergabe des § 302 Aktiengesetzes auch die Rege- lung des § 302 Abs. 4 AktG enthält. In Alt-Fällen wie den bisherigen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen war ein fehlender Verweis bzw. eine fehlende Wiedergabe des § 302 Abs. 4 AktG bisher nicht zu beanstanden (Schreiben des Bundesfinanzministeriums vom 16. Dezember 2005). Nach dem neuen Schreiben des Bundesfinanzministeriums vom 3. April 2019 sind Beherr- schungs- und Ergebnisabführungsverträge, welche von der bisherigen Billigkeitsregelung um- fasst waren, jedoch bis spätestens 31. Dezember 2019 so anzupassen, dass sie einen dynami- schen Verweis auf § 302 Aktiengesetz enthalten. Daher muss nun eine Anpassung des beste- henden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie VOLKSWOHNUNG GmbH und der Kon- versionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) erfolgen. Die Anpassung erfolgt im Rahmen von Änderungsverträgen zu den bestehenden Beherr- schungs- und Ergebnisabführungsverträgen, welche als Anlage 1 und 2 beigefügt sind. Nach Abschluss der Vereinbarungen sind diese von der VOLKSWOHNUNG GmbH zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Ergänzende Erläuterungen Seite 3 Die bisherige Regelung in § 2 Abs. 2 Satz 2 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertra- ges mit der KGK lautet: „ § 302 AktG finden entsprechende Anwendung.“ Die geänderte Regelung des § 2 Abs. 2 Satz 2 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsver- trages wird wie folgt lauten: „Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetztes in seiner jeweils gültigen Fassungen entsprechend.“ Im Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der VOLKSWOHNUNG Service GmbH ergeben sich folgende Änderungen: Der Satz „§ 302 AktG findet entsprechende Anwendung.“ wird ersetzt durch „Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.“ Gleichzeitig wird aufgrund der im Jahr 2012 beschlossenen und eingetragenen Änderung der Firmierung der VOLKSWOHNUNG Bauträger- und Verwaltungs- GmbH in VOLKSWOHNUNG Service GmbH auch die Firmenbezeichnung im Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH angepasst. Der Aufsichtsrat der VOLKSWOHNUNG GmbH hat in seiner Sitzung am 14. Oktober 2019 der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zugestimmt und der Gesell- schafterversammlung empfohlen dieser ebenfalls zuzustimmen. Die Aufsichtsrat der VOLKSWOHNUNG Service hat in seiner Sitzung am 14. Oktober 2019 der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zugestimmt und den Gesell- schafterversammlungen empfohlen dieser ebenfalls zuzustimmen. Der Aufsichtsrat der Konver- sionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) wird sich in seiner Sitzung am 25. November 2019 mit der Thematik befassen. Bei der vorgesehenen Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages handelt es sich um eine sonstige Angelegenheit einer städtischen Gesellschaft von besonderer Bedeu- tung, so dass nach § 5 Absatz 2 Nr. 12 der Hauptsatzung der Stadt Karlsruhe die Zustimmung des Hauptausschusses erforderlich ist. Ergänzende Erläuterungen Seite 4 Beschluss: Antrag an den Hauptausschuss Der Hauptausschuss stimmt dem Abschluss der als Anlage 1 und 2 beigefügten Änderungsver- träge zu den bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH vom 20.Dezember1989 sowie zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der Konversionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) vom 17.März 1999 zu. Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass noch Anpas- sungen an den Verträgen, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen.

Niederschrift 3. Sitzung Hauptausschuss 5. November 2019, 16:30 Uhr öffentlich Großer Sitzungssaal, Rathaus Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 1. Punkt 1 der Tagesordnung: Anpassung der bestehenden Beherrschungs- und Er- gebnisabführungsverträge zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH sowie zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der Konversionsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) Vorlage: 2019/0987 Beschluss: Der Hauptausschuss stimmt dem Abschluss der als Anlage 1 und 2 (der Vorlage) beigefüg- ten Änderungsverträge zu den bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsver- trägen zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH vom 20.Dezember1989 sowie zwischen der VOLKSWOHNUNG GmbH und der Konversi- onsgesellschaft Karlsruhe mbH (KGK) vom 17.März 1999 zu. Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen an den Verträgen, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen. Abstimmungsergebnis: einstimmig zugestimmt Der Vorsitzende eröffnet die Sitzung, begrüßt die Anwesenden, teilt die Namen der ent- schuldigt fehlenden Stadträtinnen und Stadträte mit und verweist auf die rechtzeitig zuge- gangene Einladung zur Sitzung. Anschließend ruft er Tagesordnungspunkt 1 zur Behandlung auf und lässt, nachdem keine Wortmeldungen vorliegen, über die Vorlage abstimmen. Er stellt einstimmige Zustimmung fest. – 2 – Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten- 11. Dezember 2019