Übernahme der Anteile des Landkreises Germersheim an der Wohnbau Wörth GmbH durch die Stadt Wörth und Änderung des Gesellschaftsvertrages der Wohnbau Wörth GmbH

Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der Wohnbau Wörth a. Rh. GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Wörth am Rhein § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft führt die Firma “Wohnbau Wörth a. Rh., Gesellschaft mit beschränkter Haftung”. (2)Sie hat ihren Sitz in Wörth am Rhein. § 2 Gegenstand der Gesellschaft (1)Zweck der Gesellschaft ist die Bereitstellung von Wohnraum für breite Bevöl- kerungsschichten zu wirtschaftlich vertretbaren Bedingungen unter Berück- sichtigung der Interessen derGesellschafter. (2)Die Gesellschaft errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Bauten in allen Rechts-und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnun- gen. (3)Die Gesellschaft kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaues und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grund- stücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbe- bauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistun- gen bereitstellen. (4)Die Gesellschaft kann unter ihrer oder unter anderer Firma Zweigniederlas- sungen errichten, andere Unternehmen, deren Gegenstände mit den in Abs. 2 und 3 bezeichneten Tätigkeiten zusammenhängt, errichten, erwerben und sich an ihnen beteiligen. (5)Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Geschäftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind. (6)Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmens- gegenständenausschließlichöffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeord- nungen Rheinland-Pfalz sowie Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. 2 § 3 Stammkapital und Stammeinlagen Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 5.200.000,00€ (in Worten: fünf Millionen zweihunderttausend Euro). § 4 Abtretung von Geschäftsanteilen; Beitritt neuer Gesellschafter, Bezugsrechte (1)Die Abtretung von Geschäftsanteilen (oder Teilen eines Geschäftsanteils) so- wie der Beitritt neuer Gesellschafter bedürfen der Zustimmung des Aufsichts- rates. (2)Eine Kapitalerhöhung kann nur mit 3/4 der Stimmen der Gesellschafter be- schlossen werden. Die Kapitaleinlagen sind in bar zu erbringen, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt mit 3/4 der Stimmen der Gesell- schaft, dass auch Sacheinlagen erbracht werden können.Der Beschluss be- darf der notariellen Beurkundung. (3)Bei einer Kapitalerhöhung kann jeder Gesellschafter-innerhalb eines Monats seit Aufforderung der Gesellschaft zur Ausübung des Bezugsrechts-verlan- gen, dass ihm ein seinem Anteil am bisherigen Stammkapital entsprechender Anteil am neuen Stammkapital zugeteilt wird.Die Übernahmeerklärung bedarf der notariellen Beurkundung oder Beglaubigung. (4)Die Gesellschafter sind durch eingeschriebenenBrief zur Ausübung des Be- zugsrechts aufzufordern. Mit der Aufforderung sind jedem Gesellschafter die bei Ausübung des Bezugsrechts von ihm zu erbringenden Einlagen, der Be- trag der festgesetzten Einzahlungen und der Umfang der Neben- verpflichtungen und Nachschusspflichten mitzuteilen. (5)Wenn ein Gesellschafter das Bezugsrecht nichtbinnen eines Monats seit Auf- forderungausübt oder nicht ausüben kann, kann jeder der anderen Gesell- schafter verlangen, dass ihm ein seiner bisherigen Beteiligung entsprechender Anteil von diesem frei werdenden Bezugsrecht zugeteiltwird. § 5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind a)der oder dieGeschäftsführer(zusammen:Geschäftsführung) b) der Aufsichtsrat c) die Gesellschafterversammlung 3 § 6 Rechtsverhältnisse mit Organmitgliedern (1)Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbe- triebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten. (2)Mit Geschäftsführern und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen Geschäfte und Rechtsgeschäfte des § 2 dieses Gesellschaftsvertrages nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte (einstimmig mit den Stimmen aller stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder) zugestimmt hat. (3)Verpflichtet sich ein Aufsichtsratsmitglied außerhalb seiner Tätigkeit im Auf- sichtsrat durch einen Dienstvertrag, durch den ein Arbeitsverhältnis nicht be- gründet wird, oder durch einen Werkvertrag gegenüber der Gesellschaft zur einer Tätigkeit höherer Art, so hängt die Wirksamkeit des Vertrages von der Zustimmung des Aufsichtsrates ab. (4)Gewährt die Gesellschaft aufgrund eines solchen Vertrages dem Aufsichts- ratsmitglied eine Vergütung, ohne dass der Aufsichtsrat dem Vertrag zuge- stimmt hat, so hat das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zurückzugewähren, es sei denn, dass der Aufsichtsrat den Vertrag genehmigt. Ein Anspruch des Aufsichtsratsmitgliedes gegen die Gesellschaft auf Herausgabe der durch die geleistete Tätigkeit erlangten Bereicherung bleibt unberührt; der Anspruch kann jedoch nicht gegen den Rückgewährsanspruch aufgerechnet werden. (5)Die Unabhängigkeit der Gesellschaft von Angehörigen des Bau-und Makler- gewerbes und den Baufinanzierungsinstituten soll dadurch gewahrt werden, dass diesein den Organen der Gesellschaft nicht die Mehrheit der Mitglieder stellen. § 7 Geschäftsführung (1)Die Gesellschaft hat je nach der Bestimmung des Aufsichtsrates einen oder mehrere Geschäftsführer. (2)Der oder dieGeschäftsführerwerdenvom Aufsichtsrat auf die Dauer von höchstens 5 Jahren bestellt. Wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. (3)Anstellungsverträge mit Geschäftsführern werdenim Namen der Gesellschaft durch denAufsichtsrat abgeschlossen. 4 (4)Der oder die Geschäftsführerdürfenohne Einwilligung des Aufsichtsrates we- der ein Handelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäftetätigen. Siedürfenohne Einwilli- gung auch nicht Mitglied des Vorstandes oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilli- gung des Aufsichtsrates kann nur für bestimmte Arten von Geschäften erteilt werden. Im Übrigen gilt § 88 AktGin der jeweils aktuellen Fassungentspre- chend.Ausgenommen hiervon sind die Geschäftsführer der Gesellschafter. (5)Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer von den Beschrän- kungen des § 181 BGB befreien. (6)Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (7)Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Über- einstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstel- lungsvertrag, der Geschäftsordnung, sowie den Beschlüssen der Gesellschaf- terversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (8)Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (9)Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des jeweiligen Beteili- gungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berich- tet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (10)Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystemim Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefähr- dende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unter- nehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling und Frühwarnsys- tem, u. a.auf der Basis einer Kosten-und Leistungsrechnung. § 8 Vertretung der Gesellschaft (1)Der oder die Geschäftsführervertretendie Gesellschaft gerichtlich und außer- gerichtlich. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten zwei Ge- schäftsführergemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft. (2)Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer und eines oder mehrererProkuristen sind Willenserklärungen für die Gesellschaft nur verbindlich, wenn sie von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer und einem Prokuristen abgegeben werden. 5 (3)Der oder dieGeschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Ge- setz, Gesellschaftsvertrag, Anstellungsvertrag, Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats. (4)Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so können einzelne Geschäftsführer zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigt werden. Hierzu bedarf es eines Beschlusses des Aufsichtsrates mit drei Vierteln der Stimmen seiner anwesenden Mitglieder. (5)DieGeschäftsführunghatden Jahresabschluss und den Lagebericht mit ei- nem Vorschlag über die Verwendung des Jahresüberschusses bzw. den Aus- gleich des Jahresfehlbetrages unverzüglich nach Fertigstellung dem Aufsichts- rat zur Prüfung vorzulegen. (6)Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prü- fungsbericht des Abschlussprüfers nebst dem Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe vorzulegen. § 9 Sorgfaltspflichten der Geschäftsführer Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Sie haben nachzuweisen, dass sie die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäfts- mannes angewandt haben. § 10 Aufsichtsrat (1)Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Zwei Mitglieder werden vom Ge- sellschafter VOLKSWOHNUNG GmbHin denAufsichtsrat entsandt.Von den anderen beiden Mitgliedern des Aufsichtsrates wirdeines vom Gesellschafter Stadt Wörth a. Rh. entsandt. Daneben ist derBürgermeister der Stadt Wörth a. Rh. geborenes MitglieddesAufsichtsrates.Jeweils ein Beauftragter desBe- teiligungscontrollings derGesellschafternimmt an den Sitzungen als beraten- des Mitglied teil. (2)Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für vier Jahre. Ihre Amtszeit endet mit Schluss der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastungfür das vierte Geschäftsjahr nach der Bestellung beschließt. Die erneute Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig. (3)Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs.2bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. (4)Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Grün- den mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch 6 schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausge- schiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit einErsatzmitglied zu entsenden. (5)Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von demjenigen Gesellschafter, der zur Ent- sendung des Aufsichtsratsmitglieds berechtigt ist, jederzeit abberufen werden. (6)Der Aufsichtsrat wählt auf Vorschlag der vom Gesellschafter VOLKSWOHNUNG GmbH entsandten Mitglieder aus seiner Mitte einen Vor- sitzenden. (7)Die Tätigkeit des Aufsichtsrates ist ehrenamtlich. Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Aufwendungsersatz. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat hat den oder die Geschäftsführer in der Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachenundsich zu diesem Zweck vom Gan- ge der Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über diese Angelegenheiten Berichterstattung von der Geschäftsführung ver- langen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher einzusehen. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden fer- ner durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung bestimmt. (2)Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten. (3)Unbeschadet seiner gesetzlichen Verantwortung kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhand- lungen und Beschlüsse vorzubereiten oder um deren Ausführung zu überwa- chen. Bei der Zusammensetzung der Ausschüsse sind die Vorschriften des § 6 Abs. 5 zu beachten. (4)Die Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse können die Aus- übung ihrer Obliegenheiten nicht anderen Personen übertragen. Sie können sich jedoch zur Erfüllung ihrer Aufgaben Dritter bedienen. § 12 Sorgfaltspflicht und Verantwortung des Aufsichtsrates Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen ob- liegende Verantwortung außer Acht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Sie haben nachzuweisen, dass sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsman- nes angewandt haben. 7 § 13 Sitzungen des Aufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat hält mindestens eine Sitzung pro Kalenderhalbjahr ab. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Angabe der Tagesordnung ein- berufen und geleitet. Die näheren Bestimmungen trifft die von Aufsichtsrat mit Genehmigung der Gesellschafterversammlung erlassene Geschäftsordnung. Jedes Aufsichtsratsmitglied bzw. der oder die Geschäftsführer können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muss bin- nen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. (2)Wird einem Verlangen, das von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder von dem oder den Geschäftsführern geäußert ist, nicht entsprochen, so kön- nen die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen. (3)Der Aufsichtsrat fasst, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmt ist, seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmenthaltung gilt die Stimme als nicht abgegeben, das glei- che gilt im Falle schriftlicher Abstimmung bei Abgabe ungültiger oder unbe- schriebener Stimmzettel. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmen- gleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegen- stand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. (4)Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse im Wege des Umlaufs schriftlich fassen, wenn seine sämtlichen Mitglieder der schriftlichen Abstimmung zustimmen. (5)Über die Verhandlungen und Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterschreiben sind. (6)Willenserklärungen des Aufsichtsrates werdenvom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter, abgegeben. (7)Der bzw. die Geschäftsführer nehmen ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt anderes. § 14 Zuständigkeit desAufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Jahresüberschusses bzw. über den Ausgleich des Jahresfehlbetrages zu prüfen und hierüber schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Auf- 8 sichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den von der Geschäftsführung auf- gestellten Jahresabschluss billigt. (2)Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegt nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit dem oder mit den Geschäftsführern die Beschlussfassung über a)Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen, Erwerb und Veräuße- rung von Beteiligungen an anderen Unternehmensowie Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 und 292 AktG. b)Festsetzung und Änderung der jährlichen Wirtschaftspläne sowie der mittel- fristigen Investitions-und Finanzplanung, c)die Grundsätze für den Erwerbund die Veräußerung von bebauten und unbe- bauten Grundstücken sowie das Bauprogramm, d)die Grundsätze für die Vergabe von Wohnungen sowie für die Durchführung der Wohnungsbewirtschaftung, e)die Einstellung in und die Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen als Emp- fehlung an die Gesellschafterversammlung (§§ 22 Ab. 2), f)die Höhe und Fälligkeit der auf die Stammeinlagen zu leistenden restlichen Zahlungen, g)die Zustimmung zur Abtretung von Geschäftsanteilen und zum Beitritt neuer Gesellschafter (§ 4), h)die Anstellung, Bestellung und den Widerruf der Bestellung von Geschäftsfüh- rern und die Zustimmung zur Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmach- ten, i)die Geschäftsanweisung für den oder die Geschäftsführer, k)die Vorberatung der Vorlagen an dieGesellschafterversammlung, l)die ihm von der Gesellschafterversammlung überwiesenen weiteren Aufga- ben. (3)Die Gesellschafter können dem Aufsichtsrat durch Beschluss in der Gesell- schafterversammlung weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen. 9 § 15 Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafter üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zu- stehenden Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus. (2)In der Gesellschafterversammlung gewähren 50 (fünfzig) Euro eines Ge- schäftsanteiles eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen mit schriftli- cher Vollmacht versehenen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der Bevoll- mächtigte darf jedoch nicht Angehöriger des Bau-und Maklergewerbes oder eines Baufinanzierungsinstitutes sein, es sei denn, dass der vertretende Ge- sellschafter selbst Angehöriger des Bau-und Maklergewerbes oder eines Baufinanzierungsinstitutes ist. (3)Ein Gesellschafter, der durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Das gilt auch für eine Beschlussfas- sung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäftes oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreites gegenüber einem Gesellschafter betrifft. § 16 Ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung (1)Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens bis Ende August jeden Jahres in der Regel am Sitze der Gesellschaft stattfinden. (2)Die ordentlicheGesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Jahresüberschusses bzw. den Ausgleich des Jahresfehlbetrages. (3)Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. (4)Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einbe- rufen werden, wenn a)sich aus der Jahresbilanzoder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufge- stellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, b)Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, in einer von ihnen unterschriebenen Eingabe unter Angabe des Zweckes und der Gründe die Einberufung der Ver- sammlung verlangen. 10 (5)Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sämtli- che Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklären. § 17 Einberufung der Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterversammlung wird in der Regel vondem oder denGe- schäftsführerneinberufen. (2)Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt unter Angabe der Ge- genstände der Tagesordnung schriftlich an die Gesellschafter. Zwischen dem Tage der Gesellschafterversammlung und dem Tage der Absendung des die Einladung enthaltenen Schreibens muss ein Zeitraum von mindestens einer Woche liegen. Dabei wird der Tag der Absendung und der Tag der Gesell- schafterversammlung nicht mitgezählt.In eilbedürftigen Fällen können die Ge- sellschafter auf Form und Frist der Einberufung verzichten, wenn alle Gesell- schafter zustimmen. (3)Verlangen Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, in einer von ihnen unter- schriebenen Eingabe unter Angabe des Zweckes und der Gründe die Be- schlussfassung über bestimmte zur Zuständigkeit der Gesellschafterversamm- lung gehörende Gegenstände so müssen diese auf die Tagesordnung gesetzt werden. (4)Beschlüsse können nur über die Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden. Nachträglich können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehören, aufgenommen wer- den, wenn sie spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung in der in Absatz 2 festgesetzten Form bekannt gemacht worden sind. Dasselbe gilt für Anträge des oder der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrates. Zur Be- schlussfassung über die Leitung der Versammlung oder über den in der Ver- sammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesell- schafterversammlung bedarf es keiner Ankündigung. (5)Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder sind die Gegen- stände, über die nach der Tagesordnung ein Beschluss gefasst werden soll, nicht ordnungsgemäß angekündigt, so können die Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind und kein Gesellschaf- ter widerspricht. 11 § 18 Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung (1)Die Leitung der Gesellschafterversammlung hat der Vorsitzende des Auf- sichtsrates oder bei seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende. Sind beide verhindert, so kann der odereiner der Geschäftsführer mit der Lei- tung der Versammlung beauftragt werden. (2)Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, so ist eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist.Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. (3)Auf Antrag kann die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit be- schließen, geheim durch Stimmzettel abzustimmen. Bei der Beschlussfassung zu § 19 Abs. 2 e, f, i ist durch Stimmzettel geheim abzustimmen, wenn Gesell- schafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitalsentsprechen, dieses auf Antrag eines Gesellschafters be- schließen. (4)Bei Stimmenthaltung gilt die Stimme als nicht abgegeben, das gleiche gilt im Falle schriftlicher Abstimmung bei Abgabe ungültiger oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheitgilt ein Antrag als abgelehnt. (5)Bei Wahlen ist nur derjenige gewählt, der mehr als die Hälfte der abgegebe- nen Stimmen auf sich vereinigt. Im Übrigen wird der Wahlvorgang durch eine von der Gesellschafterversammlung zu beschließende Wahlordnung geregelt. (6)Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Bei Wahlen sind die Namen der vorgeschlagenen Personen und die Zahl der auf sie ent- fallenden Stimmen anzugeben. § 19 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (1)Der Gesellschafterversammlung ist Gelegenheit zu geben, a)den Lagebericht, b)den Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 14 Abs. 1, c)den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu beraten. (2)Ihr unterliegt die Beschlussfassung über 12 a)die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn-und Verlustrech- nung, Anhang), b)die Verwendung des Jahresüberschusses bzw. über den Ausgleich des Jah- resfehlbetrages, c)den Gesamtbetrag, bis zu dem Darlehen übernommen oder Schuldverschrei- bungen ausgegeben werden sollen, d)die Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen, e)die Entlastung desoderder Geschäftsführer und des Aufsichtsrates, f)die Genehmigung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates undderen Ände- rung, g)die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer, Mitglieder des Aufsichtsrates oder Gesellschafter und die Wahl von Bevollmächtigten zur Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten mit Geschäftsführern, h)die Änderung des Gesellschaftsvertrages, i)die Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesell- schaft, j)die Auflösung der Gesellschaft und die Wahl der Liquidatoren, k)die Wahlordnung der Gesellschafterversammlung (§ 18 Abs.5), l)die Wahl der Abschlussprüfer (§ 318 HGB). (3)Durch Beschluss kann die Gesellschafterversammlung weitere Geschäfte an sich ziehen oder für zustimmungspflichtig erklären. § 20 Abstimmungen (1)Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern nicht Gesetz oder dieser Vertrag etwas Abweichendes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Die Regelung des § 18 Abs. 4 gilt sinn- gemäß. (2)Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über a)die Änderung des Gesellschaftsvertrages (§ 19 Abs. 2 h), b)die Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesell- schaft (§19 Abs. 2 i) bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Regelung des § 18 Abs. 4 Satz 1 gilt sinngemäß. (3)Ein Beschluss über die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft kann nur gefasst werden, wenn mindestens drei Viertel des Stammkapitals in der Gesellschafterversammlung vertreten sind. Trifft das nicht zu, soist mit einem Zwischenraum von mindestens zwei und höchstens vier Wochen eine weitere Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die beschlussfähig ist, wenn mindes- tens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. 13 § 21 Wirtschaftsplan (1)Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Ge- sellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjah- res dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzteWirtschaftsplan ist den Gesellschaftern sowie der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2)Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions-und Finanzpla- nung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanesjährlichdurchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichts- rat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustim- mung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions-und Finanzpla- nung ist den Gesellschaftern sowie der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 22 Rechnungslegung, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1)Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2)Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung sowie An- hang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Ge- schäftsjahr aufzustellen. (3)Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbu- ches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprü- fer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens-und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. (4)Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. a)Die örtliche Prüfungim Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung Ba- 14 den-Württemberg(Buch-, Betriebs-und Kassenprüfung) kann vom Rech- nungsprüfungsamtder Stadt Karlsruhenach Maßgabe der jeweils vom Ge- meinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenom- men werden. b)Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach§112 Abs. 2 Nr. 3Gemein- deordnungBaden-Württemberg sowie §112Abs.2 Nr. 2Gemeindeordnung Rheinland-Pfalzwerden denRechnungsprüfungsämternund den für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehördendie in § 54 HGrG vorge- sehenen Befugnisse eingeräumt. c)DerüberörtlichenPrüfungendurch die Gemeindeprüfungsanstaltwird das Recht zur Prüfung der Haushalts-und Wirtschaftsführung nach Maßgabe von. § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung Baden-Württemberg eingeräumt. d)Der Stadt Wörth am Rhein und deren Kommunalaufsichtsbehörde und der für sie zuständigen Behörde für die überörtliche Prüfung stehen die in § 87 Abs. 1 Ziff. 7 Buchstabe c der Gemeindeordnung Rheinland-Pfalz genannten Rechte nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. e)Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresab- schluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vor- schlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. f)lit b. und lit. d gelten in Bezug auf den Landkreis Germersheim und das sich aus § 57 LkrO RhldPF Ergebende entsprechend . (5)Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresab- schlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des sieb- ten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (6)In der Gesellschafterversammlung,die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschlie- ßen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Ge- schäftsführung. (7)Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresab- schluss undder Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. 15 § 23 Bildung von Rücklagen (1)Bei Aufstellung des Jahresabschlusses bilden die Geschäftsführer eine Bau- erneuerungsrücklage und beschließen über Einstellung und Entnahme. (2)Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses andere Ge- winnrücklagen gebildet werden. Über die Einstellungen in und die Entnahme aus den Gewinnrücklagen beschließt die Gesellschafterversammlung auf Empfehlung des Aufsichtsrates nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit den Geschäftsführern. § 24 Ergebnisverwendung, Gewinnausschüttung (1)Der Reingewinn kann unter die Gesellschafter als Gewinnanteil verteilt wer- den. Er kann zur Bildung von anderen Gewinnrücklagen verwandt oder auf neue Rechnung vorgetragen werden. (2)Der Gewinnanteil soll so bemessen sein, dass die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszwecks ihre Aufgaben dauerhaft erfüllen kann. Insbesondere ist eine ausreichende Rücklagenbildung anzustreben. Der ausgeschüttete Gewinnanteil soll in der Regel 4 % der Einzahlungen der Gesellschafter nicht übersteigen. Über die Höhe des Gewinnanteils beschließt die Gesellschafter- versammlung. (3)Sonstige Vermögensvorteile, die nicht als angemessene Gegenleistung für besondere geldwerte Leistungen anzusehen sind, dürfen den Gesellschaftern nicht zugewendet werden. § 25 Abtretung und Verpfändung von Geschäftsanteilen, An-und Vorkaufsrecht (1)Die Abtretung und Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilen hiervon bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung desAufsichtrates. Der Beschlussist nach den Vorschriften dieses Vertrages (Satzung) zu fassen. (2)Wenn ein Gesellschafter seinen Anteil ganz oder teilweise an Nicht- Gesellschafter verkaufenoder übertragen will, kann die Gesellschaft die Über- tragung an die Gesellschaft, einen von der Gesellschaft benannten Gesell- schafter oder auf einen Dritten verlangen.Die Gesellschaft muss ihr Vorkaufs- recht innerhalb eines Monats durch schriftliche Erklärung gegenüber dem ver- kaufenden Gesellschafter anzeigen; ansonsten gilt die Zustimmung als erteilt, es sei denn, dass dem wichtige Gründe in der Person des Käufers entgegen- stehen. 16 (3)Soweit der Verkauf oder die Veräußerung an die Gesellschafter oder an die Gesellschaft selbst erfolgt, sind die Gesellschafter verpflichtet, für die Veräu- ßerung erforderliche Zustimmungen zu erteilen. Als Kaufpreis haben die Ge- sellschafter oder die Gesellschaft entweder in erster Linie den Kaufpreis zu zahlen, den ein fremder Dritter dem veräußerungswilligen Gesellschafter ernsthaft geboten hat oder in zweiter Linie in Ermangelung dessen, den Ver- kehrswert. Einigen sich die Gesellschafter über die Höhe des Verkehrswertes nicht, so stellt diesen ein vom Präsidenten der für die Gesellschaft zuständi- gen Industrie-und Handelskammer nach Anrufung durch einen der Gesell- schafter bestellter Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter für alle Parteien in einem Gutachten verbindlich fest. § 26 Offenlegung, Veröffentlichung, Bekanntmachung (1)Für die Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung des Jahresab- schlusses mit dem Bestätigungsvermerk, dem Lagebericht, dem Bericht des Aufsichtsrates und dem Vorschlag über die Verwendung des Ergebnisses und dem Beschluss über seine Verwendung unter Angabe des Jahresüberschus- ses oder Jahresfehlbetrages sind die Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie der Gemeindeordnungen Baden-Württemberg und Rheinland-Pfalz an- zuwenden. (2)Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgenin der „StadtZeitung“ derStadt Karlsruhesowiedem Amtsblatt der Stadt Wörtha. Rhund dem Amtsblatt des Landkreises Germersheimin der jeweils kommunalrechtlich vorgeschriebenen Form. Soweit Veröffentlichungenim Bundesanzeiger vorgeschriebensind, er- folgen siezusätzlich auchimelektronischenBundesanzeiger. § 27 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft wird aufgelöst a)durch Beschluss der Gesellschafterversammlung b)durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. (2)Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßgebend. 17 § 28 Salvatorische Klausel (1)Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der ganz oder teilweise un- wirksamen Bestimmung ist diejenige wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der ganz oder teilweise unwirksamen Vorschrift ent- spricht. Im Falle der Lücken ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren,die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wä- re, wenn die Gesellschafter die Angelegenheit von vornherein bedacht hätten. (2)Änderungen oder Ergänzungen dieserVereinbarung bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Änderung dieser Bestimmung. Beschlossen am........zur Urkunde UR-Nr.____/2019des NotarsFriedrich Schnei- der, Wörth a. Rh.

Anlage 2 Gesellschaftsvertrag der Wohnbau Wörth a. Rh. GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Wörth am Rhein § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft führt die Firma “Wohnbau Wörth a. Rh., Gesellschaft mit beschränkter Haftung”. (2)Sie hat ihren Sitz in Wörth am Rhein. § 2 Gegenstand der Gesellschaft (1)Zweck der Gesellschaft ist die Bereitstellung von Wohnraum für breite Bevöl- kerungsschichten zu wirtschaftlich vertretbaren Bedingungen unter Berück- sichtigung der Interessen derGesellschafter. (2)Die Gesellschaft errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Bauten in allen Rechts-und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnun- gen. (3)Die Gesellschaft kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaues und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grund- stücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbe- bauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistun- gen bereitstellen. (4)Die Gesellschaft kann unter ihrer oder unter anderer Firma Zweigniederlas- sungen errichten, andere Unternehmen, deren Gegenstände mit den in Abs. 2 und 3 bezeichneten Tätigkeiten zusammenhängt, errichten, erwerben und sich an ihnen beteiligen. (5)Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Geschäftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind. (6)Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmens- gegenständenöffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnungen Rhein- land-Pfalz sowie Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. 2 § 3 Stammkapital und Stammeinlagen Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 5.200.000,00€ (in Worten: fünf Millionen zweihunderttausend Euro). § 4 Abtretung von Geschäftsanteilen; Beitritt neuer Gesellschafter, Bezugsrechte (1)Die Abtretung von Geschäftsanteilen (oder Teilen eines Geschäftsanteils) so- wie der Beitritt neuer Gesellschafter bedürfen der Zustimmung des Aufsichts- rates. (2)Eine Kapitalerhöhung kann nur mit 3/4 der Stimmen der Gesellschafter be- schlossen werden. Die Kapitaleinlagen sind in bar zu erbringen, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt mit 3/4 der Stimmen der Gesell- schaft, dass auch Sacheinlagen erbracht werden können.Der Beschluss be- darf der notariellen Beurkundung. (3)Bei einer Kapitalerhöhung kann jeder Gesellschafter-innerhalb eines Monats seit Aufforderung der Gesellschaft zur Ausübung des Bezugsrechts-verlan- gen, dass ihm ein seinem Anteil am bisherigen Stammkapital entsprechender Anteil am neuen Stammkapital zugeteilt wird.Die Übernahmeerklärung bedarf der notariellen Beurkundung oder Beglaubigung. (4)Die Gesellschafter sind durch eingeschriebenenBrief zur Ausübung des Be- zugsrechts aufzufordern. Mit der Aufforderung sind jedem Gesellschafter die bei Ausübung des Bezugsrechts von ihm zu erbringenden Einlagen, der Be- trag der festgesetzten Einzahlungen und der Umfang der Neben- verpflichtungen und Nachschusspflichten mitzuteilen. (5)Wenn ein Gesellschafter das Bezugsrecht nichtbinnen eines Monats seit Auf- forderungausübt oder nicht ausüben kann, kann jeder der anderen Gesell- schafter verlangen, dass ihm ein seiner bisherigen Beteiligung entsprechender Anteil von diesem frei werdenden Bezugsrecht zugeteiltwird. § 5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind a)der oder dieGeschäftsführer(zusammen:Geschäftsführung) b) der Aufsichtsrat c) die Gesellschafterversammlung 3 § 6 Rechtsverhältnisse mit Organmitgliedern (1)Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbe- triebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten. (2)Mit Geschäftsführern und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen Geschäfte und Rechtsgeschäfte des § 2 dieses Gesellschaftsvertrages nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte (einstimmig mit den Stimmen aller stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder) zugestimmt hat. (3)Verpflichtet sich ein Aufsichtsratsmitglied außerhalb seiner Tätigkeit im Auf- sichtsrat durch einen Dienstvertrag, durch den ein Arbeitsverhältnis nicht be- gründet wird, oder durch einen Werkvertrag gegenüber der Gesellschaft zur einer Tätigkeit höherer Art, so hängt die Wirksamkeit des Vertrages von der Zustimmung des Aufsichtsrates ab. (4)Gewährt die Gesellschaft aufgrund eines solchen Vertrages dem Aufsichts- ratsmitglied eine Vergütung, ohne dass der Aufsichtsrat dem Vertrag zuge- stimmt hat, so hat das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zurückzugewähren, es sei denn, dass der Aufsichtsrat den Vertrag genehmigt. Ein Anspruch des Aufsichtsratsmitgliedes gegen die Gesellschaft auf Herausgabe der durch die geleistete Tätigkeit erlangten Bereicherung bleibt unberührt; der Anspruch kann jedoch nicht gegen den Rückgewährsanspruch aufgerechnet werden. (5)Die Unabhängigkeit der Gesellschaft von Angehörigen des Bau-und Makler- gewerbes und den Baufinanzierungsinstituten soll dadurch gewahrt werden, dass diesein den Organen der Gesellschaft nicht die Mehrheit der Mitglieder stellen. § 7 Geschäftsführung (1)Die Gesellschaft hat je nach der Bestimmung des Aufsichtsrates einen oder mehrere Geschäftsführer. (2)Der oder dieGeschäftsführerwerdenvom Aufsichtsrat auf die Dauer von höchstens 5 Jahren bestellt. Wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. (3)Anstellungsverträge mit Geschäftsführern werdenim Namen der Gesellschaft durch denAufsichtsrat abgeschlossen. (4)Der oder die Geschäftsführerdürfenohne Einwilligung des Aufsichtsrates we- der ein Handelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft 4 für eigene oder fremde Rechnung Geschäftetätigen. Siedürfenohne Einwilli- gung auch nicht Mitglied des Vorstandes oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilli- gung des Aufsichtsrates kann nur für bestimmte Arten von Geschäften erteilt werden. Im Übrigen gilt § 88 AktGin der jeweils aktuellen Fassungentspre- chend.Ausgenommen hiervon sind die Geschäftsführer der Gesellschafter. (5)Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführer von den Beschrän- kungen des § 181 BGB befreien. (6)Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (7)Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Über- einstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstel- lungsvertrag, der Geschäftsordnung, sowie den Beschlüssen der Gesellschaf- terversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (8)Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (9)Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des jeweiligen Beteili- gungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berich- tet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (10)Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystemim Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefähr- dende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unter- nehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling und Frühwarnsys- tem, u. a.auf der Basis einer Kosten-und Leistungsrechnung. § 8 Vertretung der Gesellschaft (1)Der oder die Geschäftsführervertretendie Gesellschaft gerichtlich und außer- gerichtlich. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten zwei Ge- schäftsführergemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft. (2)Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer und eines oder mehrererProkuristen sind Willenserklärungen für die Gesellschaft nur verbindlich, wenn sie von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer und einem Prokuristen abgegeben werden. 5 (3)Der oder dieGeschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Ge- setz, Gesellschaftsvertrag, Anstellungsvertrag, Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats. (4)Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so können einzelne Geschäftsführer zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigt werden. Hierzu bedarf es eines Beschlusses des Aufsichtsrates mit drei Vierteln der Stimmen seiner anwesenden Mitglieder. (5)DieGeschäftsführunghatden Jahresabschluss und den Lagebericht mit ei- nem Vorschlag über die Verwendung des Jahresüberschusses bzw. den Aus- gleich des Jahresfehlbetrages unverzüglich nach Fertigstellung dem Aufsichts- rat zur Prüfung vorzulegen. (6)Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prü- fungsbericht des Abschlussprüfers nebst dem Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe vorzulegen. § 9 Sorgfaltspflichten der Geschäftsführer Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Sie haben nachzuweisen, dass sie die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäfts- mannes angewandt haben. § 10 Aufsichtsrat (1)Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Zwei Mitglieder werden vom Ge- sellschafter VOLKSWOHNUNG GmbHin denAufsichtsrat entsandt.Von den anderen beiden Mitgliedern des Aufsichtsrates wirdeines vom Gesellschafter Stadt Wörth a. Rh. entsandt. Daneben ist der Bürgermeister der Stadt Wörth a. Rh. geborenes MitglieddesAufsichtsrates.Jeweils ein Beauftragter desBe- teiligungscontrollings derGesellschafternimmt an den Sitzungen als beraten- des Mitglied teil. (2)Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für vier Jahre. Ihre Amtszeit endet mit Schluss der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastungfür das vierte Geschäftsjahr nach der Bestellung beschließt. Die erneute Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig. (3)Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs.2bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. (4)Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Grün- den mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch 6 schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausge- schiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit einErsatzmitglied zu entsenden. (5)Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von demjenigen Gesellschafter, der zur Ent- sendung des Aufsichtsratsmitglieds berechtigt ist, jederzeit abberufen werden. (6)Der Aufsichtsrat wählt auf Vorschlag der vom Gesellschafter VOLKSWOHNUNG GmbH entsandten Mitglieder aus seiner Mitte einen Vor- sitzenden. (7)Die Tätigkeit des Aufsichtsrates ist ehrenamtlich. Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Aufwendungsersatz. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat hat den oder die Geschäftsführer in der Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachenundsich zu diesem Zweck vom Gan- ge der Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über diese Angelegenheiten Berichterstattung von der Geschäftsführung ver- langen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher einzusehen. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden fer- ner durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung bestimmt. (2)Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten. (3)Unbeschadet seiner gesetzlichen Verantwortung kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhand- lungen und Beschlüsse vorzubereiten oder um deren Ausführung zu überwa- chen. Bei der Zusammensetzung der Ausschüsse sind die Vorschriften des § 6 Abs. 5 zu beachten. (4)Die Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse können die Aus- übung ihrer Obliegenheiten nicht anderen Personen übertragen. Sie können sich jedoch zur Erfüllung ihrer Aufgaben Dritter bedienen. § 12 Sorgfaltspflicht und Verantwortung des Aufsichtsrates Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen ob- liegende Verantwortung außer Acht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Sie haben nachzuweisen, dass sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsman- nes angewandt haben. 7 § 13 Sitzungen des Aufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat hält mindestens eine Sitzung pro Kalenderhalbjahr ab. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Angabe der Tagesordnung ein- berufen und geleitet. Die näheren Bestimmungen trifft die von Aufsichtsrat mit Genehmigung der Gesellschafterversammlung erlassene Geschäftsordnung. Jedes Aufsichtsratsmitglied bzw. der oder die Geschäftsführer können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muss bin- nen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. (2)Wird einem Verlangen, das von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder von dem oder den Geschäftsführern geäußert ist, nicht entsprochen, so kön- nen die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen. (3)Der Aufsichtsrat fasst, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmt ist, seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmenthaltung gilt die Stimme als nicht abgegeben, das glei- che gilt im Falle schriftlicher Abstimmung bei Abgabe ungültiger oder unbe- schriebener Stimmzettel. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmen- gleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegen- stand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. (4)Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse im Wege des Umlaufs schriftlich fassen, wenn seine sämtlichen Mitglieder der schriftlichen Abstimmung zustimmen. (5)Über die Verhandlungen und Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterschreiben sind. (6)Willenserklärungen des Aufsichtsrates werdenvom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter, abgegeben. (7)Der bzw. die Geschäftsführer nehmen ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt anderes. § 14 Zuständigkeit desAufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Jahresüberschusses bzw. über den Ausgleich des Jahresfehlbetrages zu prüfen und hierüber schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Auf- 8 sichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den von der Geschäftsführung auf- gestellten Jahresabschluss billigt. (2)Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegt nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit dem oder mit den Geschäftsführern die Beschlussfassung über a)Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen, Erwerb und Veräuße- rung von Beteiligungen an anderen Unternehmensowie Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 und 292 AktG. b)Festsetzung und Änderung der jährlichen Wirtschaftspläne sowie der mittel- fristigen Investitions-und Finanzplanung, c)die Grundsätze für den Erwerbund die Veräußerung von bebauten und unbe- bauten Grundstücken sowie das Bauprogramm, d)die Grundsätze für die Vergabe von Wohnungen sowie für die Durchführung der Wohnungsbewirtschaftung, e)die Einstellung in und die Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen als Emp- fehlung an die Gesellschafterversammlung (§§ 22 Ab. 2), f)die Höhe und Fälligkeit der auf die Stammeinlagen zu leistenden restlichen Zahlungen, g)die Zustimmung zur Abtretung von Geschäftsanteilen und zum Beitritt neuer Gesellschafter (§ 4), h)die Anstellung, Bestellung und den Widerruf der Bestellung von Geschäftsfüh- rern und die Zustimmung zur Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmach- ten, i)die Geschäftsanweisung für den oder die Geschäftsführer, k)die Vorberatung der Vorlagen an dieGesellschafterversammlung, l)die ihm von der Gesellschafterversammlung überwiesenen weiteren Aufga- ben. (3)Die Gesellschafter können dem Aufsichtsrat durch Beschluss in der Gesell- schafterversammlung weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen. 9 § 15 Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafter üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zu- stehenden Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus. (2)In der Gesellschafterversammlung gewähren 50 (fünfzig) Euro eines Ge- schäftsanteiles eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen mit schriftli- cher Vollmacht versehenen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der Bevoll- mächtigte darf jedoch nicht Angehöriger des Bau-und Maklergewerbes oder eines Baufinanzierungsinstitutes sein, es sei denn, dass der vertretende Ge- sellschafter selbst Angehöriger des Bau-und Maklergewerbes oder eines Baufinanzierungsinstitutes ist. (3)Ein Gesellschafter, der durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Das gilt auch für eine Beschlussfas- sung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäftes oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreites gegenüber einem Gesellschafter betrifft. § 16 Ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung (1)Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens bis Ende August jeden Jahres in der Regel am Sitze der Gesellschaft stattfinden. (2)Die ordentlicheGesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Jahresüberschusses bzw. den Ausgleich des Jahresfehlbetrages. (3)Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. (4)Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einbe- rufen werden, wenn a)sich aus der Jahresbilanzoder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufge- stellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, b)Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, in einer von ihnen unterschriebenen Eingabe unter Angabe des Zweckes und der Gründe die Einberufung der Ver- sammlung verlangen. 10 (5)Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sämtli- che Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklären. § 17 Einberufung der Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterversammlung wird in der Regel vondem oder denGe- schäftsführerneinberufen. (2)Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt unter Angabe der Ge- genstände der Tagesordnung schriftlich an die Gesellschafter. Zwischen dem Tage der Gesellschafterversammlung und dem Tage der Absendung des die Einladung enthaltenen Schreibens muss ein Zeitraum von mindestens einer Woche liegen. Dabei wird der Tag der Absendung und der Tag der Gesell- schafterversammlung nicht mitgezählt.In eilbedürftigen Fällen können die Ge- sellschafter auf Form und Frist der Einberufung verzichten, wenn alle Gesell- schafter zustimmen. (3)Verlangen Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, in einer von ihnen unter- schriebenen Eingabe unter Angabe des Zweckes und der Gründe die Be- schlussfassung über bestimmte zur Zuständigkeit der Gesellschafterversamm- lung gehörende Gegenstände so müssen diese auf die Tagesordnung gesetzt werden. (4)Beschlüsse können nur über die Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden. Nachträglich können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehören, aufgenommen wer- den, wenn sie spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung in der in Absatz 2 festgesetzten Form bekannt gemacht worden sind. Dasselbe gilt für Anträge des oder der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrates. Zur Be- schlussfassung über die Leitung der Versammlung oder über den in der Ver- sammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesell- schafterversammlung bedarf es keiner Ankündigung. (5)Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder sind die Gegen- stände, über die nach der Tagesordnung ein Beschluss gefasst werden soll, nicht ordnungsgemäß angekündigt, so können die Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind und kein Gesellschaf- ter widerspricht. 11 § 18 Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung (1)Die Leitung der Gesellschafterversammlung hat der Vorsitzende des Auf- sichtsrates oder bei seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende. Sind beide verhindert, so kann der odereiner der Geschäftsführer mit der Lei- tung der Versammlung beauftragt werden. (2)Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, so ist eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist.Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. (3)Auf Antrag kann die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit be- schließen, geheim durch Stimmzettel abzustimmen. Bei der Beschlussfassung zu § 19 Abs. 2 e, f, i ist durch Stimmzettel geheim abzustimmen, wenn Gesell- schafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitalsentsprechen, dieses auf Antrag eines Gesellschafters be- schließen. (4)Bei Stimmenthaltung gilt die Stimme als nicht abgegeben, das gleiche gilt im Falle schriftlicher Abstimmung bei Abgabe ungültiger oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheitgilt ein Antrag als abgelehnt. (5)Bei Wahlen ist nur derjenige gewählt, der mehr als die Hälfte der abgegebe- nen Stimmen auf sich vereinigt. Im Übrigen wird der Wahlvorgang durch eine von der Gesellschafterversammlung zu beschließende Wahlordnung geregelt. (6)Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Bei Wahlen sind die Namen der vorgeschlagenen Personen und die Zahl der auf sie ent- fallenden Stimmen anzugeben. § 19 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (1)Der Gesellschafterversammlung ist Gelegenheit zu geben, a)den Lagebericht, b)den Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 14 Abs. 1, c)den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu beraten. (2)Ihr unterliegt die Beschlussfassung über 12 a)die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn-und Verlustrech- nung, Anhang), b)die Verwendung des Jahresüberschusses bzw. über den Ausgleich des Jah- resfehlbetrages, c)den Gesamtbetrag, bis zu dem Darlehen übernommen oder Schuldverschrei- bungen ausgegeben werden sollen, d)die Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen, e)die Entlastung desoderder Geschäftsführer und des Aufsichtsrates, f)die Genehmigung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates undderen Ände- rung, g)die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer, Mitglieder des Aufsichtsrates oder Gesellschafter und die Wahl von Bevollmächtigten zur Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten mit Geschäftsführern, h)die Änderung des Gesellschaftsvertrages, i)die Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesell- schaft, j)die Auflösung der Gesellschaft und die Wahl der Liquidatoren, k)die Wahlordnung der Gesellschafterversammlung (§ 18 Abs.5), l)die Wahl der Abschlussprüfer (§ 318 HGB). (3)Durch Beschluss kann die Gesellschafterversammlung weitere Geschäfte an sich ziehen oder für zustimmungspflichtig erklären. § 20 Abstimmungen (1)Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern nicht Gesetz oder dieser Vertrag etwas Abweichendes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Die Regelung des § 18 Abs. 4 gilt sinn- gemäß. (2)Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über a)die Änderung des Gesellschaftsvertrages (§ 19 Abs. 2 h), b)die Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesell- schaft (§19 Abs. 2 i) bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Regelung des § 18 Abs. 4 Satz 1 gilt sinngemäß. (3)Ein Beschluss über die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft kann nur gefasst werden, wenn mindestens drei Viertel des Stammkapitals in der Gesellschafterversammlung vertreten sind. Trifft das nicht zu, soist mit einem Zwischenraum von mindestens zwei und höchstens vier Wochen eine weitere Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die beschlussfähig ist, wenn mindes- tens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. 13 § 21 Wirtschaftsplan (1)Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Ge- sellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjah- res dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzteWirtschaftsplan ist den Gesellschaftern sowie der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2)Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions-und Finanzpla- nung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanesjährlichdurchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichts- rat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustim- mung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions-und Finanzpla- nung ist den Gesellschaftern sowie der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 22 Rechnungslegung, Jahresabschluss, Lageberichtund Prüfung (1)Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2)Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung sowie An- hang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Ge- schäftsjahr aufzustellen. (3)Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbu- ches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprü- fer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens-und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. (4)Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. a)Die örtliche Prüfungim Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung Ba- 14 den-Württemberg(Buch-, Betriebs-und Kassenprüfung) kann vom Rech- nungsprüfungsamtder Stadt Karlsruhenach Maßgabe der jeweils vom Ge- meinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenom- men werden. b)Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach§112 Abs. 2 Nr. 3Gemein- deordnungBaden-Württemberg sowie §112Abs.2 Nr. 2Gemeindeordnung Rheinland-Pfalzwerden denRechnungsprüfungsämternund den für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehördendie in § 54 HGrG vorge- sehenen Befugnisse eingeräumt. c)DerüberörtlichenPrüfungendurch die Gemeindeprüfungsanstaltwird das Recht zur Prüfung der Haushalts-und Wirtschaftsführung nach Maßgabe von. § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung Baden-Württemberg eingeräumt. d)Der Stadt Wörth am Rhein und deren Kommunalaufsichtsbehörde und der für sie zuständigen Behörde für die überörtliche Prüfung stehen die in § 87 Abs. 1 Ziff. 7 Buchstabe c der Gemeindeordnung Rheinland-Pfalz genannten Rechte nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. e)Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresab- schluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vor- schlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (5)Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresab- schlusses und die Ergebnisverwendungspätestens bis zum Ablauf des sieb- ten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (6)In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschlie- ßen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Ge- schäftsführung. (7)Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresab- schluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. § 23 Bildung von Rücklagen (1)Bei Aufstellung des Jahresabschlusses bilden die Geschäftsführer eine Bau- erneuerungsrücklage und beschließen über Einstellung und Entnahme. 15 (2)Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses andere Ge- winnrücklagen gebildet werden. Über die Einstellungen in und die Entnahme aus den Gewinnrücklagen beschließt die Gesellschafterversammlung auf Empfehlung des Aufsichtsrates nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit den Geschäftsführern. § 24 Ergebnisverwendung, Gewinnausschüttung (1)Der Reingewinn kann unter die Gesellschafter als Gewinnanteil verteilt wer- den. Er kann zur Bildung von anderen Gewinnrücklagen verwandt oder auf neue Rechnung vorgetragen werden. (2)Der Gewinnanteil soll so bemessen sein, dass die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszwecks ihre Aufgaben dauerhaft erfüllen kann. Insbesondere ist eine ausreichende Rücklagenbildung anzustreben. Der ausgeschüttete Gewinnanteil soll in der Regel 4 % der Einzahlungen der Gesellschafter nicht übersteigen. Über die Höhedes Gewinnanteils beschließt die Gesellschafter- versammlung. (3)Sonstige Vermögensvorteile, die nicht als angemessene Gegenleistung für besondere geldwerte Leistungen anzusehen sind, dürfen den Gesellschaftern nicht zugewendet werden. § 25 Abtretung und Verpfändung von Geschäftsanteilen, An-und Vorkaufsrecht (1)Die Abtretung und Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilen hiervon bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung desAufsichtrates. Der Beschlussist nach den Vorschriften diesesVertrages (Satzung) zu fassen. (2)Wenn ein Gesellschafter seinen Anteil ganz oder teilweise an Nicht- Gesellschafter verkaufen oder übertragen will, kann die Gesellschaft die Über- tragung an die Gesellschaft, einen von der Gesellschaft benannten Gesell- schafter oder auf einen Dritten verlangen.Die Gesellschaft muss ihr Vorkaufs- recht innerhalb eines Monats durch schriftliche Erklärung gegenüber dem ver- kaufenden Gesellschafter anzeigen; ansonsten gilt die Zustimmung als erteilt, es sei denn, dass dem wichtige Gründe in der Person des Käufers entgegen- stehen. (3)Soweit der Verkauf oder die Veräußerung an die Gesellschafter oder an die Gesellschaft selbst erfolgt, sind die Gesellschafter verpflichtet, für die Veräu- ßerung erforderliche Zustimmungen zu erteilen. Als Kaufpreis haben die Ge- sellschafter oder die Gesellschaft entweder in erster Linie den Kaufpreis zu zahlen, den ein fremder Dritter dem veräußerungswilligen Gesellschafter ernsthaft geboten hat oder in zweiter Linie in Ermangelung dessen, den Ver- 16 kehrswert. Einigen sich die Gesellschafter über die Höhe des Verkehrswertes nicht, so stellt diesen ein vom Präsidenten der für die Gesellschaft zuständi- gen Industrie-und Handelskammer nach Anrufung durch einen der Gesell- schafter bestellter Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter für alle Parteien in einem Gutachten verbindlich fest. § 26 Offenlegung, Veröffentlichung, Bekanntmachung (1)Für die Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung des Jahresab- schlusses mit dem Bestätigungsvermerk, dem Lagebericht, dem Bericht des Aufsichtsrates und dem Vorschlag über die Verwendung des Ergebnisses und dem Beschluss über seine Verwendung unter Angabe des Jahresüberschus- ses oder Jahresfehlbetrages sind die Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie der GemeindeordnungenBaden-Württemberg und Rheinland-Pfalz an- zuwenden. (2)Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgenin der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhesowiedem Amtsblatt der Stadt Wörtha. Rh.in der jeweils kommu- nalrechtlich vorgeschriebenen Form. Soweit Veröffentlichungenim Bundesan- zeiger vorgeschriebensind, erfolgen siezusätzlich auchimelektronischen Bundesanzeiger. § 27 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft wird aufgelöst a)durch Beschluss der Gesellschafterversammlung b)durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. (2)Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßgebend. § 28 Salvatorische Klausel (1)Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der ganz oder teilweise un- wirksamen Bestimmung ist diejenige wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der ganz oder teilweise unwirksamen Vorschrift ent- spricht. Im Falle der Lücken ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem 17 entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wä- re, wenn die Gesellschafter die Angelegenheit von vornherein bedacht hätten. (2)Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Änderung dieser Bestimmung. Beschlossen am........zur Urkunde UR-Nr.____/2019des NotarsFriedrich Schnei- der, Wörth a. Rh.

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2019/0324 Dez. 4 Übernahme der Anteile des Landkreises Germersheim an der Wohnbau Wörth GmbH durch die Stadt Wörth und Änderung des Gesellschaftsvertrages der Wohnbau Wörth GmbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 07.05.2019 5 x zugestimmt Beschlussantrag 1. Der Hauptausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschafts- vertrags der Wohnbau Wörth GmbH. Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrags noch vorgenommen werden können. 2. Die Verwaltung wird ermächtigt, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse erforderlichen Entscheidungen und Maßnahmen der beteiligten Gesellschaften und ihrer Organe her- beizuführen und die erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maß- nahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzügl. Fol- geerträge und Folgeeinsparungen) Ja Nein Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja Nein Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) Umschichtungen innerhalb des Dezernates Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu IQ-relevant x Nein Ja Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x Nein Ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein x Ja abgestimmt mit VOLKSWOHNUNG GmbH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Die Wohnbau Wörth a. Rh. GmbH wurde im Jahre 1963 gegründet. Gegenstand der Gesell- schaft ist die Bereitstellung von Wohnraum für breite Bevölkerungsschichten zu wirtschaftlich vertretbaren Bedingungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschafter. Die Gesellschafterstruktur ist wie folgt: Gesellschafter Anteile, bisher Anteile, neu VOLKSWOHNUNG GmbH 2,6 Mio. € (50,00%) 2,6 Mio. € (50,00%) Stadt Wörth a. Rh. 2,3 Mio. € (44,23 %) 2,6 Mio. € (50,00%) Landkreis Germersheim 0,3 Mio. € (5,77%) ---- Die Stadt Wörth am Rhein hat sich mit Gemeinderatsbeschluss vom 19.02.2019 für den Er- werb der Anteile des Landkreises Germersheim an der Wohnbau Wörth GmbH entschieden. Die VOLKSWOHNUNG GmbH als Hauptgesellschafterin hat keine Absichten diese Anteile zu übernehmen, da sie mit der gewählten Form der Zusammenarbeit und der paritätischen Anteils- verteilung zwischen der baden-württembergischen und rheinland-pfälzischen Seite sehr zufrie- den ist. Bei Gründung der Gesellschaft wurde bewusst eine Anteilsverteilung gewählt, bei der sichergestellt ist, dass weder die VOLKSWOHNUNG GmbH noch die dortigen regionalen An- teilseigner die andere Seite überstimmen können. Gemäß § 25 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Wohnbau Wörth GmbH sind die Gesellschaf- ter zur Zustimmung verpflichtet, wenn die Veräußerung an einen anderen Gesellschafter er- folgt. Anlässlich der Übertragung der Anteile vom Landkreis Germersheim an die Stadt Wörth muss auch der Gesellschaftsvertag geändert werden. Hierbei werden alle bisher den Landkreis Germersheim betreffenden Regelungen gestrichen bzw. auf die Stadt Wörth a.Rh. angepasst (§ 10 Abs. 1, § 22 Abs. 4 f, § 26 Abs. 2). Im Rahmen der Vereinheitlichung mit den Gesellschaftsverträgen der Muttergesellschaft VOLKSWOHNUNG GmbH sowie der VOLKSWOHNUNG Bauträger GmbH und der VOLKSWOHNUNG Service GmbH wird darüber hinaus in § 2 Absatz 6 das Wort "ausschließlich" gestrichen. Die Änderungen ergeben sich aus der beigefügten Anlage 1. In Anlage 2 ist die neue Version des Gesellschaftsvertrages wiedergegeben. Beschluss: Antrag an den Hauptausschuss 1. Der Hauptausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschafts- vertrags der Wohnbau Wörth GmbH. Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrags noch vorgenommen werden können. 2. Die Verwaltung wird ermächtigt, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse erforderlichen Entscheidungen und Maßnahmen der beteiligten Gesellschaften und ihrer Organe her- beizuführen und die erforderlichen Erklärungen abzugeben.

Niederschrift 40. Sitzung Hauptausschuss 7. Mai 2019, 16:30 Uhr öffentlich Großer Sitzungssaal, Rathaus Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 5. Punkt 5 der Tagesordnung: Übernahme der Anteile des Landkreises Germersheim an der Wohnbau Wörth GmbH durch die Stadt Wörth und Änderung des Gesellschafts- vertrages der Wohnbau Wörth GmbH Vorlage: 2019/0324 Beschluss: 1. Der Hauptausschuss beschließt die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesell- schaftsvertrags der Wohnbau Wörth GmbH. Der Hauptausschuss ist damit einver- standen, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrags noch vorgenommen werden können. 2. Die Verwaltung wird ermächtigt, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse erforderlichen Entscheidungen und Maßnahmen der beteiligten Gesellschaften und ihrer Organe herbeizuführen und die erforderlichen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: einstimmig zugestimmt Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 5 zur Behandlung auf und lässt, nachdem kei- ne Wortmeldungen vorliegen, über die Vorlage abstimmen und stellt einstimmige Zustim- mung fest. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten - 23. Mai 2019