Rechtsformwechsel der Dienstleistungs- und Einkaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Deutschen Städtetag (GDEKK), Gründung einer Tochtergesellschaft sowie Fusion dieser Tochtergesellschaft mit der AGKAMED GmbH

Satzungsänderung Mind. 10 Genossenschaftsanteile zu je 3.000,-€pro Mitglied GDEKK eG Max. 1 Genossenschaftsanteil pro Mitglied zu 500,-€ Herabsetzen der Pflichtbeteiligung sowie Kündigung der überschüssigen Pflichtbeteiligungen TOP der Generalversammlung Dezember 2018 Anlage 1 1 Gründung der EKK plus GmbH GDEKK eG Gründung der EKK plus GmbH. Die GDEKK eG ist alleinige Gesellschafterin. TOP der Generalversammlung Dezember 2018 Anlage 1 2 EKK plus GmbH 100 % Formwechsel GDEKK eG Formwechsel der GDEKK von der eingetragenen Genossenschaft (eG) in eine GmbH GDEKK GmbH TOP der Generalversammlung März 2019 Anlage 1 3 TOP Gesellschafterversammlung August 2019 Übertragung des operativen Geschäfts, Holding GDEKK GmbH EKK plus GmbH 100 % GDEKK Holding GmbH EKK plus GmbH 100 % Operatives Geschäft Übertragung des Operativen Geschäfts auf die EKK plus GmbH Ausgestaltung der GmbH als Holding Anlage 1 4 TOP Gesellschafterversammlung August 2019 Verschmelzung GDEKK Holding GmbH EKK plus GmbH 100 % Verschmelzung der AGKAMED GmbH mit der EKK plus GmbH sowie Umfirmierung der EKK Plus GmbH AGKAMED Holding GmbH AGKAMED GmbH Operatives Geschäft 100 % Anlage 1 5 TOP Gesellschafterversammlung August 2019 Anteile der Holdings nach Verschmelzung der „operativen“ GmbHs GDEKK Holding GmbH 50 % GDEKK Holding GmbH und AGKAMED Holding GmbH halten je 50% der neuen Gesellschaft AGKAMED Holding GmbH 50 % „NewCoGmbH“* Anlage 1 6 * Umfirmierung der EKK plus GmbH. Der neue Name steht noch nicht fest.

Vorgang 29230 Gesellschaftsvertrag der EKK plus GmbH §1 Firma und Sitz (1)Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma EKK plus GmbH. (2)Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1)Gegenstand des Unternehmens sind Dienstleistungen zur Versorgung der Gesellschaf- ter oder Dritter mit Bedarfsartikeln jeglicher Art, insbesondere die Vermittlung des Wa- reneinkaufs von Krankenhäusern und alle damit im Zusammenhang stehenden sonsti- gen Tätigkeiten. (2)Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern. Sie ist befugt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen oder deren Vertretung zu übernehmen. § 3 Stammkapital (1)Das Stammkapital beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). (2)Das Stammkapital ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 im Nennbetrag von EUR 25.000,00. (3)Die Dienstleistungs- und Einkaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Anlage 3 Gesellschaftsvertrag der EKK plus GmbH deutschen Städtetag – GDEKK- mit Sitz in Köln hat den Geschäftsanteil mit der laufen- den Nummer 1 gegen Bareinlage in Höhe des Nennbetrages übernommen. (4) Die Einlage ist vor der Anmeldung der Gesellschaft im Handelsregister vollständig in Geld zu leisten. § 4 Geschäftsführer (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäfts- führer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Ein- zelvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann auch einzelne Geschäftsführer allgemein oder für den Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, so dass sie befugt sind, die Gesellschaft bei Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Ver- treter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten. Dies gilt auch dann, wenn sich alle Geschäftsanteile in der Hand des Geschäftsführers oder daneben in der Hand der Ge- sellschaft vereinigt haben. (3) Absätze 1 bis 3 gelten für Liquidatoren entsprechend. § 5 Jahresabschluss, Ergebnisverwendung (1) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrech- nung samt Anhang) und den Lagebericht, soweit dies erforderlich ist, innerhalb der ge- setzlichen Frist nach Abschluss des Geschäftsjahres aufzustellen, zu unterzeichnen und unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen. Dabei sind die handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Vorschriften zu befolgen. (2) Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest und beschließt über die Ergebnisverwendung. Dies gilt auch nach einer Auflösung der Gesellschaft für die Dauer der Liquidation. § 6 Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse (1) Gesellschafterbeschlüsse können, solange die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, jederzeit und in jeder Form gefasst werden. Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesell- schaft, so hat der Gesellschafter unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Nieder- schrift aufzunehmen und zu unterschreiben. Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschaf- ter, so gelten für Gesellschafterbeschlüsse die nachfolgenden Bestimmungen. (2) Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können Beschlüsse, soweit gesetzlich zulässig, in Textform oder durch mündliche Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter daran be- teiligt. Alle Beschlüsse sind unter Angabe des Ortes, Tages, Form der Beschlussfas- sung, Inhalt und Abstimmungsergebnis zu protokollieren und allen Gesellschaftern in Abschrift zu übersenden. (3) Gesellschafterversammlungen werden durch einen Geschäftsführer mit eingeschriebe- nem Brief, Fax oder mittels elektronischer Medien (z. B. E-Mail) an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung der Versammlung einberufen mit der Frist von mindestens einer Woche; bei Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit ange- messener kürzerer Frist erfolgen. (4) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen ge- fasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorschreiben. Zur Auflösung der Gesellschaft und zur Änderung des Gesellschaftsvertrages ist eine Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen erforderlich. (5) Jeder Gesellschafter hat eine Stimme. (6) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung mit schriftlicher Voll- macht vertreten lassen. § 7 Verfügungen über Geschäftsanteile Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über einen Geschäftsanteil oder Teil- Geschäftsanteil, insbesondere Veräußerung, Verpfändung oder Belastung mit Rechten Dritter, bedürfen zur Rechtswirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. § 8 Auflösung der Gesellschaft In allen Fällen der Auflösung der Gesellschaft außer infolge der Eröffnung des Insolvenzver- fahrens erfolgt die Abwicklung durch den oder die vorhandenen Geschäftsführer als Liquidator, sofern die Abwicklung nicht durch Gesellschafterbeschluss anderen Personen übertragen wird. § 9 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland. § 10 Salvatorische Klausel Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten, oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An- stelle von unwirksamen Bestimmungen werden die Gesellschafter wirksame Bestimmungen vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmungen entsprechen. Im Falle von Lücken werden die Gesellschafter Bestimmungen vereinbaren, die dem entspre- chen, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. § 11 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand (Kosten der Beurkundung, der Eintragung in das Handelsregister, sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten) in Höhe von bis zu EUR 2.500,00; darüber hinaus gehende Gründungskosten trägt die Gesellschafterin. Als Anlage zur Urkunde des Notars Wolfgang Gruntkowski in Köln vom heutigen Tage, URNr für 2018 - G -, genommen. Köln, den 13. Dezember 2018

Entwurf vom 25. Januar 2019 Gesellschaftsvertrag der GDEKK GmbH Präambel Die GDEKK GmbH ("Gesellschaft") ist hervorgegangen aus der Dienstleistungs- und Ein- kaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Deutschen Städtetag – GDEKK -, die mit Formwechselbeschluss (UR-Nr. [...], des Notars [...] vom [...]) in die Gesellschaft umge- wandelt worden ist. Die Gesellschaft verfolgt direkt sowie über ihre Beteiligungsunternehmen insbesondere die Aufgabe, durch eine Bündelung der jeweiligen strategischen Einkäufe und der Bereitstellung von Dienstleistungen im Bedarfsspektrum von Krankenhäusern und Pflegeheimen die Kosten ihrer Gesellschafter oder Dritter zu senken. Dabei werden die Unabhängigkeit und die Selbst- verwaltung der Einrichtungen im vorgenannten Bereich nachhaltig, insbesondere auch durch ein umfassendes Instrumentarium an Maßnahmen und Angeboten gestärkt. Anlage 4 Entwurf vom 25. Januar 2019 I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma und Sitz (1)Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma GDEKK GmbH. (2)Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1)Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteili- gungen an Personen- und Kapitalgesellschaften, die im medizinischen und sozialen Bereich tätig sind. (2)Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren Dienstleistungen zur Versorgung der Gesellschafter oder Dritter mit Bedarfsartikeln jeglicher Art, insbesondere die Ver- mittlung des Wareneinkaufs von öffentlich-rechtlichen oder frei-/gemeinnützigen Kran- kenhäusern oder Pflegeheimen sowie deren Trägern und alle damit im Zusammen- hang stehenden sonstigen Tätigkeiten, auch mittels Beteiligungsunternehmen. (3)Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittel- bar oder mittelbar zu dienen bestimmt sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen. Entwurf vom 25. Januar 2019 II. Stammkapital, Gesellschafterpflichten § 3 Stammkapital, Aufnahme weiterer Gesellschafter (1) Das Stammkapital beträgt EUR [...] (in Worten: Euro [...]). Das Stammkapital ist ein- geteilt in [...] Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag von je EUR 500,00. (2) Das Stammkapital wurde durch den Formwechsel der Dienstleistungs- und Einkaufs- gemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Deutschen Städtetag – GDEKK – mit Sitz in Köln, GnR 725 des Amtsgerichts Köln – Genossenschaftsregister – gemäß Umwandlungsbeschluss vom [...] erbracht. (3) Jeder Gesellschafter darf nur einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 500,00 halten. (4) Die Gesellschafter sind verpflichtet, an einer künftigen Erhöhung des Stammkapitals mitzuwirken, sofern dies zur Aufnahme weiterer Gesellschafter erforderlich wird. Sie sind weder berechtigt noch verpflichtet, neue Einlagen zu übernehmen. (5) Ein weiterer Gesellschafter muss vor seiner Aufnahme dem Aufsichtsrat durch die Ge- schäftsführung vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat beschießt über die Aufnahme mit einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Voraussetzung für die Aufnahme eines weiteren Gesellschafters in die Gesellschaft ist, dass es sich bei dem Gesellschafter um ein öffentlich-rechtliches oder frei-/gemeinnütziges Krankenhaus oder Pflegeheim oder eines Trägers einer solchen Einrichtung handelt. § 4 Weitere Pflichten der Gesellschafter (1) Die Gesellschafter sind verpflichtet, der von der Gesellschaft oder deren Beteiligungs- Entwurf vom 25. Januar 2019 unternehmen betriebenen Einkaufsgemeinschaft beizutreten und dazu mit der Gesell- schaft bzw. dem Beteiligungsunternehmen einen entsprechenden Vertrag abzuschlie- ßen. Dies gilt auch für etwaige Tochter- und Enkelunternehmen des Gesellschafters. (2) Die Gesellschafter sind verpflichtet, grundsätzlich keine Mitgliedschaft in einer anderen Einkaufsgemeinschaft zu unterhalten. Über eine Ausnahme dieser Verpflichtung ent- scheidet der Aufsichtsrat entsprechend § 5 Abs. 3. § 5 Wettbewerbsverbot (1) Den Gesellschaftern ist es untersagt, mit der Gesellschaft oder einem ihrer Beteili- gungsunternehmen unmittelbar oder mittelbar in Wettbewerb zu treten. Die Gesell- schafter sind verpflichtet darauf hinzuwirken, dass auch Tochtergesellschaften eines Gesellschafters und mit einem Gesellschafter verbundene Unternehmen i. S. d. §§ 15 ff. AktG nicht mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft derselben unmittelbar oder mittelbar in Wettbewerb treten. (2) Verstößt ein Gesellschafter gegen das Wettbewerbsverbot, so ist – ohne Rücksicht auf das Verschulden – für jeden Verstoß eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR 25.000,00 an die Gesellschaft zu zahlen. Bei einem andauernden Verstoß gilt die Tätigkeit wäh- rend eines Monats als jeweils ein selbständiger Verstoß im Sinne des Satz 1. Die Ver- tragsstrafe tritt neben die übrigen Ansprüche der Gesellschaft aus dem Wettbewerbs- verbot und wird auf einen gegebenenfalls bestehenden Schadenersatzanspruch ange- rechnet. (3) Der Aufsichtsrat kann einen Gesellschafter von dem Wettbewerbsverbot durch Be- schluss mit 75% der abgegebenen Stimmen befreien. Er kann einzelne Gesellschafter generell von dem Wettbewerbsverbot (abstrakte Befreiung) oder im Einzelfall für ein konkret umschriebenes Geschäft (Einzelfallbefreiung) Befreiung erteilen. Die Befrei- ung kann nur aus wichtigem Grund widerrufen werden. Entwurf vom 25. Januar 2019 III. Gesellschafterversammlung § 6 Gesellschafterversammlungen (1) Die Gesellschafterversammlung soll mindestens einmal im Kalenderjahr stattfinden. (2) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung einberufen. Ferner kann der Aufsichtsrat eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn es im Inte- resse der Gesellschaft erforderlich ist. (3) Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat schriftlich, per Fax oder per E- Mail unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen an sämtliche Gesellschafter zu erfolgen. In dringenden Fällen erfolgt die Einberufung mit einer Frist von mindestens einer Woche. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag bzw. dem Tag, der auf den elektronischen Versand folgt. Der Tag der Versammlung wird bei Berechnung der Frist nicht mitge- zählt. (4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einbe- rufen ist und mindestens 10 % der stimmberechtigten Gesellschafter vertreten sind. Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. sei- nem Stellvertreter als Versammlungsleiter geleitet. (5) Ein Gesellschafter kann sich nur von einem anderen Gesellschafter in der Gesellschaf- terversammlung vertreten lassen. Jeder Gesellschafter kann höchstens zwei andere Gesellschafter vertreten. Die Vertretung ist der Gesellschaft durch Vorlage einer Voll- macht in Textform anzuzeigen, die spätestens am Tag der Gesellschafterversammlung im Original vorzulegen ist, andernfalls ist die Vertretung ausgeschlossen. (6) Über die Gesellschafterversammlung sowie über den Verlauf der Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände Entwurf vom 25. Januar 2019 der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Versammlung in Form eines Ergebnis- protokolls und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. Ein Verstoß gegen Satz 1 bis 4 macht einen Beschluss nicht unwirksam. § 7 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle ihr durch Gesetz und diesen Gesell- schaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Sie hat insbesondere zu beschließen über: 1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals, 2. die Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen, 3. die Liquidation der Gesellschaft, 4. die Bestellung, Abberufung und Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates, 5. die Verfolgung von Ersatzansprüchen gegen Mitglieder des Aufsichtsrates, 6. die Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses aus dem Jahres- abschluss, 7. die Bestellung des Abschlussprüfers. § 8 Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Eine Beschlussfassung kann auf Verlangen der Geschäftsführung mit Zustimmung des Entwurf vom 25. Januar 2019 Aufsichtsratsvorsitzenden auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung durch schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgabe oder in einer Kombination die- ser Wege erfolgen, wenn kein Gesellschafter innerhalb von einer Woche diesem Ver- fahren widerspricht und sich zumindest 25 % der Gesellschafter an der Abstimmung beteiligen. (2) Jeder Gesellschafter hat eine Stimme. (3) Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen ge- fasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. Stimmenthaltungen zählen als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt der Beschluss als nicht zustande gekommen. (4) Für Beschlüsse zu § 7 Nr. 1 und Nr. 3 ist eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich. IV. Aufsichtsrat § 9 Zusammensetzung und Amtszeit (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 3 Mit- gliedern. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafter- versammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Gesellschafterversammlung kann eine kürzere Amtszeit be- stimmen. Eine Wiederbestellung ist zulässig. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so erfolgt die Bestellung des Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. (3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund jederzeit Entwurf vom 25. Januar 2019 unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Aufsichtsratsvorsit- zenden zu richtende Erklärung niederlegen. (4) Die Gesellschafterversammlung kann die Bestellung eines Mitglieds des Aufsichtsrats jederzeit widerrufen. (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie der Geschäftsführung anzuzeigen, sobald sich eine wesentliche Änderung ihrer beruflichen Situation ergibt, insbesondere wenn sich Interessenkonflikte hieraus erge- ben können. (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Ver- gütung, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. § 10 Innere Ordnung (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. (2) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. (3) Der Aufsichtsratsvorsitzende (oder im Vertretungsfall sein Stellvertreter) beruft die Auf- sichtsratssitzungen ein. Eine Einberufung kann auch von der Geschäftsführung ver- langt werden. Die Einberufung ist schriftlich, mittels elektronischer Medien (z.B. E-Mail) oder per Telefax unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens ei- ner Woche vorzunehmen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tage der Absen- dung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist angemessen verkürzt werden. (4) Die Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden beziehungsweise seinem Stell- vertreter geleitet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der bestellten Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend ist. Mitglieder, die telefonisch oder per Videokonferenz zugeschalten sind, gelten als anwesend. Abwesende Mitglieder Entwurf vom 25. Januar 2019 können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem sie eine schriftli- che Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. (5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Eine Be- schlussfassung kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung durch schriftlich, mittels elektronischer Medien (z.B. E-Mail) oder per Telefax übermit- telte Stimmabgabe oder in einer Kombination dieser Wege erfolgen, wenn kein Mitglied innerhalb von drei Tagen diesem Verfahren widerspricht. (6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen ge- fasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. Stimmenthaltungen zählen als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt der Beschluss als nicht zustande gekommen. (7) Die Geschäftsführer der Gesellschaft nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, wenn nicht wichtige Gründe gegen ihre Teilnahme sprechen. Die Entscheidung hierüber obliegt dem Aufsichtsrat, der in Abwesenheit der Geschäftsführung entschei- det. (8) Über Sitzungen des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die von dem Vor- sitzenden zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Sitzungen in Form eines Ergebnisprotokolls und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden von dem Vorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt, welche als Anlage der Niederschrift über die nächste Aufsichtsratssitzung beizufügen ist. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine Abschrift der Niederschrift auszuhändigen. Ein Verstoß gegen Satz 1 bis 4 macht einen Be- schluss nicht unwirksam. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Der Entwurf vom 25. Januar 2019 Aufsichtsrat ist zuständig für alle ihm durch Gesetz und diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Er hat insbesondere zu beschließen über: 1. die Bestellung, die Abberufung und Entlastung der Mitglieder der Geschäftsfüh- rung, 2. den Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Dienstverträge, ein- schließlich der Nebenleistungen und der sonstigen geldwerten Vorteile, mit den Mitgliedern der Geschäftsführung, 3. die Bestimmung von Maßnahmen und Geschäften der Geschäftsführung, die nur mit seiner Zustimmung durchgeführt werden dürfen. Für bestimmte Maß- nahmen und Geschäfte kann er der Geschäftsführung im Voraus die Zustim- mung erteilen, insbesondere die Zustimmungsbedürftigkeit von der Überschrei- tung bestimmter Wertgrenzen abhängig machen, 4. die Verfolgung von Ersatzansprüchen gegen Mitglieder der Geschäftsführung, 5. die Bestellung und Abberufung von Prokuristen, 6. die Einberufung von Gesellschafterversammlungen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, 7. die Beratung und Vorbereitung der von der Gesellschafterversammlung zu fas- senden Beschlüsse, 8. die Feststellung des Wirtschaftsplans, 9. die Erteilung des Prüfauftrages an den Abschlussprüfer, 10. die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Abgabe eines schriftlichen Be- richts über das Ergebnis der Prüfung an die Gesellschafterversammlung, 11. die Feststellung des Jahresabschlusses, 12. die Erteilung von Weisungen an die Geschäftsführung an Stelle der Gesell- schafterversammlung. Entwurf vom 25. Januar 2019 (2) Vor Beschlussfassungen in Gesellschafterversammlungen von Beteiligungsunterneh- men hat sich die Geschäftsführung die Zustimmung des Aufsichtsrats für eine Stimm- abgabe über die zu beabsichtigen Beschlüsse einzuholen. (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Amtswalters anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, insbesondere über Betriebs- oder Ge- schäftsgeheimnisse, haben sie Stillschweigen zu bewahren, soweit nicht gesetzliche Vorschriften eine Offenlegung gestatten. (4) Der Vorsitzende ist ermächtigt, die Beschlüsse des Aufsichtsrats durchzuführen und die dazu erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. V. Geschäftsführung § 12 Geschäftsführer (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird bei mehreren Geschäftsführern durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinsam oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung gemeinsam mit einem Prokuristen ver- treten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft alleine. (2) Der Aufsichtsrat kann den Mitgliedern der Geschäftsführung allgemein oder im Einzel- fall die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahr. Sie führen die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages und der von der Geschäftsführung be- stimmten Geschäftsordnung und -verteilung, die durch den Aufsichtsrat zu genehmi- gen ist. Entwurf vom 25. Januar 2019 (4) Die Geschäftsführung legt dem Aufsichtsrat einen Wirtschaftsplan für jede unmittelbare Tochtergesellschaft und die Gesellschaft zur Beratung und Beschlussfassung vor. VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Lagebericht, Ergebnisverwendung § 13 Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Lagebericht, Ergebnisverwendung (1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlust- rechnung samt Anhang) und den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen auf- zustellen und dem Aufsichtsrat mit ihrem Ergebnisverwendungsvorschlag vorzulegen. VII. Übertragung und Einziehung von Geschäftsanteilen § 14 Abtretung von Geschäftsanteilen (1) Die Abtretung eines Geschäftsanteiles oder eines Teils eines Geschäftsanteiles bedarf zur Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. (2) Geschäftsanteile oder Teile derselben dürfen weder verpfändet noch sonst mit Rech- ten Dritter belastet werden. Entwurf vom 25. Januar 2019 § 15 Einziehung (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. (2) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist ohne Zustimmung des Gesellschafters zu- lässig, wenn 1. in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere wenn er gegen das Wettbewerbsverbot oder sonstige Pflichten als Gesellschafter verstößt, 2. über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und nicht in- nerhalb von drei Monaten seit Eröffnung – ausgenommen mangels Masse – eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich, 3. in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von einem Monat abgewandt wird, 4. ein mit der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen geschlossener, für diese maßgeblicher Vertrag i.S.d. § 4 Abs. 1 – gleich aus welchem Grunde – endet, 5. der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder die Gesellschaft kündigt, 6. ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil hält. In diesem Fall ist nur die Einziehung der den einen Geschäftsanteil übersteigenden Geschäftsanteile zulässig, 7. der Gesellschafter nicht mehr die sachlichen und rechtlichen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft in der Gesellschaft erfüllt, insbesondere wenn der Ge- sellschafter eine natürliche Person ist. (3) Über die Einziehung eines Geschäftsanteils beschließt der Aufsichtsrat mit einer Mehr- heit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Dabei haben Mitglieder des Aufsichtsrats, die auch für den betreffenden Gesellschafter tätig sind, kein Stimmrecht. (4) Die Einziehung bzw. die Verpflichtung zur Abtretung wird mit Zugang der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter – unabhängig von der Zahlung Entwurf vom 25. Januar 2019 einer Abfindung – wirksam. (5) Die Einziehung erfolgt gegen Abfindung in Höhe des Nennbetrages der eingezogenen Geschäftsanteile. Hierbei sind sich die Gesellschafter darin einig, dass die Gesellschaft über keine zu kapitalisierenden Vermögenswerte verfügt oder verfügen wird, mit Aus- nahme des Haltens der Beteiligungen an den etwaigen Beteiligungsgesellschaften. Weiter sind sich die Gesellschafter übereinstimmend darin einig, dass auch diese Be- teiligungen nur das kumulierte Einkaufsvolumen aller Gesellschafter darstellen, sodass bei Ausscheiden eines Gesellschafters, somit durch den Verlust seines Einkaufsvolu- mens der etwaige Wert einer solchen Beteiligung um den zum Einkaufsvolumen des ausscheidenden Gesellschafters korrespondierenden Wert gemindert wird. Daher ist eine über den Nennbetrag hinausgehende Abfindung, insbesondere für die Rücklagen und das sonstige Vermögen der Gesellschaft, übereinstimmend nicht geschuldet. (6) Statt der Einziehung kann der Aufsichtsrat verlangen, dass der ausscheidende Gesell- schafter seinen Anteil an die Gesellschaft oder einen vom Aufsichtsrat zu benennen- den Dritten überträgt, wenn die Gründe für eine Einziehung vorliegen. § 15 Abs. 5 gilt entsprechend. VIII. Dauer der Gesellschaft § 16 Dauer, Kündigung (1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. (2) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des auf die Kündigung folgenden Geschäftsjahres zu kündigen. Die vorgenannte Kündigungs- frist verkürzt sich für Gesellschafter, die natürliche Personen sind, auf eine Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres. (3) Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und ist gegenüber der Ge- schäftsführung zu erklären. Entwurf vom 25. Januar 2019 (4) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. Das Ausscheiden erfolgt entweder mittels Ein- ziehung oder durch Abtretung des betreffenden Geschäftsanteils mittels Beschluss des Aufsichtsrates. Im Übrigen finden die Bestimmungen des § 15 Abs. 5 und 6 entspre- chende Anwendung. IX. Schlussbestimmungen § 17 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. § 18 Gerichtsstand Der Gerichtsstand der Gesellschaft für Klagen gegen die Gesellschaft und Klagen der Gesell- schafter untereinander ist Köln. § 19 Gründungsaufwand Die Kosten für den Formwechsel der Dienstleistungs- und Einkaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Deutschen Städtetag – GDEKK – in die GDEKK GmbH trägt die Ge- sellschaft bis zu einem Höchstbetrag von EUR [...]; darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gesellschafter der Gesellschaft zu gleichen Teilen. Entwurf vom 25. Januar 2019 § 20 Salvatorische Klausel Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nichtig sein beziehungsweise werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle von unwirksamen Bestimmungen werden die Gesellschafter wirksame Best- immungen vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmungen mög- lichst entsprechen. Im Falle von Lücken werden die Gesellschafter Bestimmungen vereinba- ren, die dem entsprechen, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise ver- einbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

Anlage 2 Satzung der GDEKK eG in der Fas- sung Satzung der GDEKK eG vom 19. November 2013 vom 13. Dezember 2018 § 4 Beendigung der Mitgliedschaft, Kündigung § 4 Beendigung und Anpassung der Mitgliedschaft, Kündigung 1. Die Mitgliedschaft endet durch Kündigung, Über- tragung des Geschäftsguthabens, Tod oder In- solvenz eines Mitglieds, Auflösung einer juristi- schen Person oder Personengesellschaft des Handelsrechts oder durch Ausschluss. 1. Die Mitgliedschaft endet durch Kündigung, Über- tragung des Geschäftsguthabens, Tod oder In- solvenz eines Mitglieds, Auflösung einer juristi- schen Person oder Personengesellschaft des Handelsrechts oder durch Ausschluss. 2. Jedes Mitglied kann seine Mitgliedschaft zum Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr schriftlich kündigen. 2. Jedes Mitglied kann seine Mitgliedschaft zum Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhal- tung einer Frist von einem Jahr schriftlich kün- digen. 3. Wird über das Vermögen eines Mitgliedes ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse ab- gelehnt, so endet die Mitgliedschaft mit dem Schluss des Geschäftsjahres, in dem das Insol- venzverfahren eröffnet oder die Eröffnung man- gels Masse abgelehnt wurde. 3. Wird über das Vermögen eines Mitgliedes ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse ab- gelehnt, so endet die Mitgliedschaft mit dem Schluss des Geschäftsjahres, in dem das Insol- venzverfahren eröffnet oder die Eröffnung man- gels Masse abgelehnt wurde. 4. Soweit ein Mitglied abweichend von § 35 mit mehr als einem Geschäftsanteil beteiligt ist, ist das Mitglied auf Verlangen der Genossenschaft verpflichtet, in Bezug auf diese Geschäftsanteile unverzüglich eine schriftliche Aufhebungsverein- barung mit Wirkung zum Schluss des Geschäfts- jahres abzuschließen. Für die mit der Aufhe- bungsvereinbarung verbundene Teilauseinan- dersetzung gilt § 7 entsprechend mit der Maß- gabe, dass Rückzahlungen der Genossenschaft an das Mitglied in Bezug auf die Herabsetzung der Pflichtgeschäftsanteile und die Herabset- zung des Geschäftsanteils nicht vor Ablauf von sechs Monaten nach Eintragung und Bekannt- machung der zugrunde liegenden Satzungsän- derung durch das Genossenschaftsregister zu- lässig sind. Anlage 2 Satzung der GDEKK eG in der Fassung Satzung der GDEKK eG vom 19. November 2013 vom 13. Dezember 2018 § 35 Geschäftsanteil und Geschäftsguthaben § 35 Geschäftsanteil und Geschäftsguthaben 1. Der Geschäftsanteil beträgt 3.000 EURO. 1. Der Geschäftsanteil beträgt 3.000 EUROEUR 500. 2. Auf den Geschäftsanteil sind mindestens 10 % sofort nach Eintragung in die Mitgliederliste ein- zuzahlen. Über die Höhe und Fälligkeit weiterer Einzahlungen entscheidet die Generalversamm- lung. Die vorzeitige Volleinzahlung des Ge- schäftsanteils ist zugelassen. Die auf das Mit- glied entfallenden Rückvergütungen und Bonifi- kationen werden dem Geschäftsguthaben so- lange zugeschrieben (verrechnet), bis der Ge- schäftsanteil erreicht oder ein durch Verlust ver- mindertes Geschäftsguthaben wieder ergänzt ist. 2. Auf den Geschäftsanteil sind mindestens 10 % sofort nach Eintragung in die Mitgliederliste ein- zuzahlen. Der Geschäftsanteil ist sofort nach Eintragung in die Mitgliederliste in voller Höhe einzuzahlen. Über die Höhe und Fälligkeit weite- rer Einzahlungen entscheidet die Generalver- sammlung. Die vorzeitige Volleinzahlung des Geschäftsanteils ist zugelassen. Die auf das Mit- glied entfallenden Rückvergütungen und Bonifi- kationen werden dem Geschäftsguthaben so- lange zugeschrieben (verrechnet), bis der Ge- schäftsanteil erreicht oder ein durch Verlust ver- mindertes Geschäftsguthaben wieder ergänzt ist. 3. Jedes Mitglied ist verpflichtet, sich mit mindes- tens 10 Geschäftsanteilen zu beteiligen. Mitglie- der, die ihre Mitgliedschaft zur Ausübung eines Amtes im Vorstand oder Aufsichtsrat erworben haben, sind abweichend von Satz 1 verpflichtet, sich mit einem Geschäftsanteil im Sinne von § 7 a Abs. 2 Satz 2,1. Alternative Genossenschafts- gesetz zu beteiligen. 3. Jedes Mitglied ist verpflichtet, sich mit mindes- tens 10 Geschäftsanteilen zu beteiligen. Mitglie- der, die ihre Mitgliedschaft zur Ausübung eines Amtes im Vorstand oder Aufsichtsrat erworben haben, sind abweichend von Satz 1 verpflichtet, sich mit einem Geschäftsanteil im Sinne von § 7 a Abs. 2 Satz 2,1. Alternative Genossenschafts- gesetz zu beteiligen. Jedes Mitglied ist verpflich- tet, sich mit einem Geschäftsanteil zu beteiligen. Eine Beteiligung mit mehr als einem Geschäfts- anteil ist unzulässig. 4. Jedes Mitglied ist verpflichtet, sich nach folgen- der Staffelung mit weiteren Geschäftsanteilen zu beteiligen: 4. [entfallen] Umsatz bis € 5 Mio. bis €10 Mio. bis €15 Mio. bis € 20 Mio. bis € 30 Mio. bis € 50 Mio. über € 50 Mio. Zahl der Geschäftsanteile einschl. der Mindestbeteiligung nach Abs. 3 Satz 1 10 20 30 40 50 60 70 Anlage 2 Maßgeblich ist der über die Genossenschaft im jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr abge- rechnete Gesamtumsatz (ohne enthaltene Um- satzsteuer) einschließlich mittelbar über das Mit- glied abgerechnete Umsätze. Das Unterschrei- ten maßgeblicher Umsatzgrößen in Folgejahren führt nicht dazu, dass sich die Zahl der Pflichtan- teile reduziert. 5. Die auf den/die Geschäftsanteil/e geleisteten Einzahlungen zuzüglich sonstiger Gutschriften und abzüglich zur Verlustdeckung abgeschriebe- ner Beträge bilden das Geschäftsguthaben eines Mitgliedes. 5. Die auf den/die den Geschäftsanteil/e geleiste- ten Einzahlungen zuzüglich sonstiger Gutschrif- ten und abzüglich zur Verlustdeckung abge- schriebener Beträge bilden das Geschäftsgutha- ben eines Mitgliedes. 6. Das Geschäftsguthaben darf, solange das Mit- glied nicht ausgeschieden ist, von der Genossen- schaft nicht ausgezahlt, nicht aufgerechnet oder im geschäftlichen Betrieb der Genossenschaft als Sicherheit verwendet werden. Eine geschul- dete Einzahlung darf nicht erlassen werden; ge- gen diese kann das Mitglied nicht aufrechnen. 6. Das Geschäftsguthaben darf, solange das Mit- glied nicht ausgeschieden ist, von der Genos- senschaft nicht ausgezahlt, nicht aufgerechnet oder im geschäftlichen Betrieb der Genossen- schaft als Sicherheit verwendet werden. Eine ge- schuldete Einzahlung darf nicht erlassen wer- den; gegen diese kann das Mitglied nicht auf- rechnen. 7. Die Abtretung oder Verpfändung des Geschäfts- guthabens an Dritte ist unzulässig und der Ge- nossenschaft gegenüber unwirksam. Eine Auf- rechnung des Geschäftsguthabens durch das Mitglied gegen seine Verbindlichkeiten gegen- über der Genossenschaft ist nicht gestattet. Für Auseinandersetzungen gilt § 7. 7. Die Abtretung oder Verpfändung des Geschäfts- guthabens an Dritte ist unzulässig und der Ge- nossenschaft gegenüber unwirksam. Eine Auf- rechnung des Geschäftsguthabens durch das Mitglied gegen seine Verbindlichkeiten gegen- über der Genossenschaft ist nicht gestattet. Für Auseinandersetzungen gilt § 7.

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2019/0032 Dez. 5 Rechtsformwechsel der Dienstleistungs- und Einkaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Deutschen Städtetag (GDEKK), Gründung einer Tochtergesellschaft sowie Fusion dieser Tochtergesellschaft mit der AGKAMED GmbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 05.02.2019 7 x vorberaten Gemeinderat 26.02.2019 10 x Beschlussantrag 1. Der Gemeinderat genehmigt die Beteiligung der GDEKK eG an der im Dezember 2018 als 100%ige Tochtergesellschaft gegründeten EKK plus GmbH auf der Grundlage des in Anla- ge 3 beigefügten Gesellschaftsvertrages. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Gesellschaftsvertrages, welche die Grundstruktur nicht berühren, aber z.B. aufgrund von Vorgaben der Gemeindeordnung Baden-Württemberg erforderlich werden, vorgenommen werden dürfen. 2. Der Gemeinderat stimmt der Beteiligung der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH an der GDEKK GmbH auf der Grundlage des in Anlage 4 beigefügten Gesellschaftsvertrages durch die Übernahme eines Geschäftsanteils in Höhe von 500 € zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Gesellschaftsvertrages, welche die Grundstruk- tur nicht berühren, aber z. B. aufgrund von Vorgaben der Gemeindeordnung Baden- Württemberg erforderlich werden, vorgenommen werden dürfen. 3. Der Gemeinderat ermächtigt die Vertreter der Stadt Karlsruhe und der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH, die zur Umsetzung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzuge- ben. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maß- nahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzügl. Fol- geerträge und Folgeeinsparungen) Ja Nein Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja Nein Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) Umschichtungen innerhalb des Dezernates Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu IQ-relevant x Nein Ja Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x Nein Ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein x Ja abgestimmt mit dem Aufsichtsrat SKK am 12.12.2018 Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Die Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH (SKK) ist seit 1998 Mitglied in der Dienstleistungs- und Einkaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG (GDEKK) im Deutschen Städtetag und hält Genossenschaftsanteile im Wert von 180.000 €. Zum August 2019 ist über diverse Zwischenschritte ein Zusammenschluss der GDEKK mit der AGKAMED GmbH (Arbeitsgemeinschaft Kardiologie und Medizinischer Sachbedarf) geplant. Der Ablauf wird in einem Schaubild (Anlage 1) dargestellt. Im Vorfeld des beabsichtigten Zusammenschlusses wurde eine Änderung der Satzung der GDEKK vorgenommen (Anlage 2) mit dem Ziel, die Pflichtbeteiligung von bisher mindestens 10 Geschäftsanteilen auf nur einen Geschäftsanteil pro Mitglied zu reduzieren (Entscheidung in der Generalversammlung der GDEKK im Dezember 2018). Zudem wurde der Geschäftsanteil von aktuell 3.000 € auf 500 € reduziert und danach die überschüssigen Pflichtbeteiligungen gekün- digt. Da jedes Mitglied weiterhin eine Stimme hat, ändert sich die Einflussquote bei Entscheidungen nur durch Hinzukommen weiterer Mitglieder. Die SKK hält derzeit Geschäftsanteile im Wert von 180.000 € an der GDEKK und würde somit in der Folge nach Ablauf der Sperrfrist, die zum Ende des nächsten Geschäftsjahres, also zum 31.12.2019 abläuft, eine Rückzahlung von 179.500 € erhalten. Die Rückzahlung erfolgt in drei gleichen Raten zum 30.06.2019, zum 30.06.2020 und zum 31.03.2021. Die finanziellen Aus- wirkungen beziehen sich auf die SKK. Der städtische Haushalt ist hiervon nicht betroffen. Die detaillierte Ausgestaltung des zukünftigen Bonus- und Kostenumlagemodells befindet sich noch in der Abstimmungsphase. Es ist aber davon auszugehen, dass sich die Boni je Mitglied aufgrund der durch die Fusion bedingte Erhöhung der Abnehmerzahl und daraus folgend der Abnahmemengen eher erhöhen werden. Die GDEKK eG hat im Dezember 2018 als alleinige Gesellschafterin die EKK plus GmbH ge- gründet (Gesellschaftsvertrag Anlage 3). Die Satzung der GDEKK sieht vor, dass u.a. der Erwerb und die Veräußerung von dauerhaften Beteiligungen der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen (§ 19 lit. b). Der Vorstand hat mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der 92. gemeinsamen Sitzung am 13. Dezember 2018 die Gründung der EKK plus GmbH beschlossen. Dieser Schritt wurde von Seiten der GDEKK eG aus Gründen der Praktikabilität vorge- zogen, was hier erst nach Versand der Beschlussvorlagen bekannt wurde. Daher ist die Vorlage einer angepassten Beschlussvorlage einschließlich der Anlagen im Austausch erforderlich. Zur Vorbereitung des angestrebten Zusammenschlusses sollen im Anschluss an die Satzungsän- derung folgende weitere Zwischenschritte erfolgen: - Formwechsel der GDEKK von der eingetragenen Genossenschaft in eine GmbH (Gesell- schaftsvertrag in Anlage 4), die GDEKK GmbH (Entscheidung in der Generalversamm- lung der GDEKK eG im März 2019) - Entscheidung der Gesellschafterversammlung der GDEKK GmbH im August 2019 über die Ausgestaltung der GDEKK GmbH als Holding sowie die Übertragung des operativen Geschäfts der GDEKK GmbH (nun GDEKK Holding GmbH) auf die Tochtergesellschaft (EKK plus GmbH) in Form eines Teilbetriebsübergangs gem. § 613 a BGB auf diese Ergänzende Erläuterungen Seite 3 - Entscheidung der Gesellschafterversammlungen der GDEKK Holding GmbH und der AGKAMED Holding GmbH im August 2019 über die Fusion der jeweiligen Tochterge- sellschaften zu einer neuen, gemeinsamen Gesellschaft in der Ausgestaltung als GmbH in Form einer Verschmelzung gem. Umwandlungsgesetz mit anschließendem Betriebs- übergang gem. § 613 a BGB. GDEKK Holding GmbH und die AGKAMED Holding GmbH halten je 50% der Gesellschaftsanteile Am 23. Januar 2019 fand eine Aufsichtsrats- und Vorstandssitzung der GDEKK statt, in der der Vertrag der GDEKK GmbH beraten wurde. In Anlage 4 wird der Gesellschaftsvertrag der GDEKK GmbH dem Gemeinderat in der aktuellen Entwurfsversion zur Verfügung gestellt. Die Fusion soll es ermöglichen, dauerhaft am Markt zu bestehen, die jeweiligen Positionen zu festigen, um den künftigen Herausforderungen bestmöglich begegnen zu können und auch den Erwartungen der derzeitigen Mitglieder und künftigen Gesellschafter gerecht zu werden. Durch die Fusion wird eine höhere Marktattraktivität geschaffen, was durch die Größe der neu- en Einkaufsgemeinschaft (Einkaufsvolumen, Anzahl der Mitglieder) zu begründen ist. Hinzu kommt, dass bessere Einkaufskonditionen geboten und auch potentiell höhere Boni an die Ge- sellschafter ausgeschüttet werden können. Neben den entstehenden Vorteilen für die beteiligten Krankenhäuser wird die Qualitäts- und Preisführerschaft am Markt angestrebt, sodass eine hohe Qualität zu den besten Preisen gebo- ten werden kann. Mit einem Mehrwert-Dienstleitungsportfolio werden der Ausbau und die Sicherung der Marktposition in Deutschland erreicht. Auch sollen die Kostenstruktur und die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig verbessert werden. Zudem wird der „Best in class“-Gedanke verfolgt. Ziel ist es, zu den besten drei Einkaufsgemeinschaften für Krankenhäuser in der EU zu gehören. Die GDEKK eG sowie die AGKAMED GmbH zählen zu den sieben aktuell marktführenden Ein- kaufsgemeinschaften in Deutschland. Im Jahr 2017 lagen die AGKAMED GmbH und die GDEKK eG in einem Ranking nach Umsatz auf Platz fünf und sechs der deutschen Einkaufsgemein- schaften im Krankenhaussektor. Für die AGKAMED GmbH als Fusionspartner spricht, dass sie ein ähnliches Einkaufsvolumen wie die GDEKK eG aufweist. Außerdem sind sowohl die Personalausstattung, als auch Struktur, Organisation und Werte der Mutter- und Tochtergesellschaft (AGKAMED Holding GmbH und AGKAMED GmbH) vergleichbar mit denen der GDEKK eG. Die GDEKK eG fokussiert sich bisher auf Kommunale Kliniken in Deutschland, Unikliniken in den Niederlanden und Kliniken in Österreich. Die bisher ausschließlich in Deutschland präsente AG- KAMED GmbH bringt in die EKK plus GmbH neben Kommunalen Kliniken (rund 40%) auch frei-gemeinnützige Kliniken ein. Somit erweitert sich der Kundenfokus des gemeinsamen Un- ternehmens auf kommunale und frei-gemeinnützige Kliniken. Ergänzende Erläuterungen Seite 4 Die Eckdaten der beiden Einkaufsgemeinschaften können Tabelle 1 entnommen werden. Tabelle 1: Basiskennzahlen 2016/2017 Bereich GDEKK eG AGKAMED Holding GmbH Mitgliedskrankenhäuser Träger 2017 73 78 Betten 2017 67.000 51.000 Krankenhausapotheken 55 40 Einkaufsvolumen 2016 in € 1.088.417.000 1.023.069.000 Boni Gesamt in € 23.701.000 23.415.000 Mitarbeiter VK 40 42 Personalkosten in € 3.800.000 3.800.000 Sachkosten in € 2.270.000 2.830.000 Kundenportfolio Kommunale Krankenhäuser Freigemeinnützige Kran- kenhäuser (60%) und Kommunale Krankenhäu- ser (40%) Gemäß § 9 Abs.1 Nr. 6 und Nr. 15 des Gesellschaftsvertrages der SKK beschließt die Gesell- schafterversammlung über den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen sowie die Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Beteiligungsunternehmen. Durch den Rechtsformwechsel der GDEKK eG in eine GmbH ergibt sich eine mittelbare Beteili- gung nach § 105a Gemeindeordnung der Stadt Karlsruhe als Alleingesellschafterin der SKK. Die Beteiligung an einem Unternehmen des Privatrechts bedarf der Beschlussfassung des Gemein- derats. Die Beschlussfassung ist dem Regierungspräsidium vorzulegen. Die geplante Fusion muss nicht beim Bundeskartellamt angemeldet werden, weil die relevanten Schwellenwerte der deutschen Fusionskontrolle nicht erreicht werden. Die GDEKK hat über einen anwaltlichen Vertreter gleichwohl rein vorsorglich das Bundeskartell- amt kontaktiert, um zu eruieren, ob von dortiger Seite ggf. grundsätzliche Bedenken gegen das Vorhaben bestehen. Nach einer summarischen Prüfung hat die zuständige Beschlussabteilung mitgeteilt, keine grundsätzlichen Bedenken gegen das Vorhaben zu haben. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat | Ausschuss 1. Der Gemeinderat genehmigt die Beteiligung der GDEKK eG an der im Dezember 2018 als 100%ige Tochtergesellschaft gegründeten EKK plus GmbH auf der Grundlage des in Anla- ge 3 beigefügten Gesellschaftsvertrages. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Gesellschaftsvertrages, welche die Grundstruktur nicht berühren, aber z.B. aufgrund von Vorgaben der Gemeindeordnung Baden-Württemberg erforderlich werden, vorgenommen werden dürfen. 2. Der Gemeinderat stimmt der Beteiligung der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH an der GDEKK GmbH auf der Grundlage des in Anlage 4 beigefügten Gesellschaftsvertrages durch die Übernahme eines Geschäftsanteils in Höhe von 500 € zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Gesellschaftsvertrages, welche die Grundstruk- Ergänzende Erläuterungen Seite 5 tur nicht berühren, aber z.B. aufgrund von Vorgaben der Gemeindeordnung Baden- Württemberg erforderlich werden, vorgenommen werden dürfen. 3. Der Gemeinderat ermächtigt die Vertreter der Stadt Karlsruhe und der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH, die zur Umsetzung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzuge- ben.

Niederschrift 61. Plenarsitzung des Gemeinderates 26. Februar 2019, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 11. Punkt 10 der Tagesordnung: Rechtsformwechsel der Dienstleistungs- und Ein- kaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Deutschen Städtetag (GDEKK), Gründung einer Tochtergesellschaft sowie Fusion dieser Tochterge- sellschaft mit der AGKAMED GmbH Vorlage: 2019/0032 Beschluss: 1. Der Gemeinderat genehmigt die Beteiligung der GDEKK eG an der im Dezember 2018 als 100%ige Tochtergesellschaft gegründeten EKK plus GmbH auf der Grund- lage des in Anlage 3 beigefügten Gesellschaftsvertrages. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Gesellschaftsvertrages, welche die Grundstruktur nicht berühren, aber z.B. aufgrund von Vorgaben der Gemeindeord- nung Baden-Württemberg erforderlich werden, vorgenommen werden dürfen. 2. Der Gemeinderat stimmt der Beteiligung der Städtisches Klinikum Karlsruhe gGmbH an der GDEKK GmbH auf der Grundlage des in Anlage 4 beigefügten Ge- sellschaftsvertrages durch die Übernahme eines Geschäftsanteils in Höhe von 500 € zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Gesell- schaftsvertrages, welche die Grundstruktur nicht berühren, aber z. B. aufgrund von Vorgaben der Gemeindeordnung Baden-Württemberg erforderlich werden, vorge- nommen werden dürfen. 3. Der Gemeinderat ermächtigt die Vertreter der Stadt Karlsruhe und der Städtisches Kli- nikum Karlsruhe gGmbH, die zur Umsetzung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: einstimmig zugestimmt – 2 – Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 10 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Hauptausschuss: Als befangen haben sich Herr Stadtrat Borner und Herr Stadtrat Wirth erklärt. Ich darf direkt um Ihr Votum bitten. – Das ist eine einstimmige Zustimmung. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 3. April 2019