Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG sowie an der Mobility Inside Verwaltungs GmbH

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2018/0793 Dez. 4 Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG sowie an der Mobility Inside Verwaltungs GmbH Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 04.12.2018 16 x Gemeinderat 11.12.2018 17 x Beschlussantrag 1. Der Gemeinderat stimmt der Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mo- bility Inside Holding GmbH & Co. KG durch Erwerb eines 5%-igen Kommanditanteils mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 1.250.000,00 Euro sowie der Beteiligung an der Mo- bility Inside Verwaltungs GmbH durch Erwerb eines 5%-igen Anteils am Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.250,00 Euro zu und ermächtigt den Vertreter der Stadt Karlsru- he in der Gesellschafterversammlung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH den Anteilser- werben zuzustimmen. 2. Die Zustimmung des Gemeinderats erfolgt unter dem Vorbehalt, dass sich an dem Projekt Mobility Inside mindestens acht weitere Gesellschafter beteiligen. Der Gemeinderat ist da- mit einverstanden, dass bei den als Anlage beigefügten Gesellschaftsverträgen Änderungen nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden dürfen. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maß- nahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzügl. Fol- geerträge und Folgeeinsparungen) Ja Nein Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja Nein Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) Umschichtungen innerhalb des Dezernates Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu IQ-relevant x Nein Ja Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x Nein Ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein x Ja abgestimmt mit Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Die Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH (AVG) beabsichtigt sich als Kommanditistin mit 5% an der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG zu beteiligen. Des Weiteren beabsichtigt die AVG 5% des Stammkapitals der Mobility Inside Verwaltungs GmbH (Komplementärin) zu überneh- men. Die Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG wird 100% an der Mobility Inside Plattform GmbH halten, welche die Mobilitätsplattform Mobility Inside betreibt. Mobility Inside soll als bundesweit verfügbare aber insbesondere regional nutzbare Mobilitäts- plattform aufgebaut werden. Ziel ist es, über eine digitale Plattform dem Kunden sämtliche Mobilitätsangebote vom ICE bis zum Fahrrad anzubieten. Die Angebote werden intermodal und überregional buchbar sein, wobei umständliche Registrierungen auf unterschiedlichen Plattfor- men entfallen. Die hierdurch abgebauten Zugangsbarrieren sollen für mehr Kundenfreundlich- keit und Kundenbindung sorgen. Neben dem verbesserten Zugang zum ÖPNV schafft die Platt- form für kommunale Anbieter gleichzeitig die Möglichkeit, ÖPNV-Angebote mit weiteren städti- schen Angeboten zu verknüpfen, wie z.B. der Bezahlfunktion für Parkraum oder die Verknüp- fung sozialer und kultureller Angebote mit Fahrscheinen im ÖPNV. Über einen standardisierten Zugang können auch Car- und Bike-Sharing- sowie Fernbusangebote eingebunden werden. Die Herstellung dieser Plattform wird von den Gründungsinvestoren aus der Branche im vollen Umfang über Einlagen (25 Mio. €) finanziert. Eine Nachschusspflicht ist vertraglich ausgeschlos- sen. Die AVG beabsichtigt sich mit 5% an der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG zu betei- ligen. Dies entspricht einer Kommanditeinlage von 1.250.000,00 Euro. Die Mobilitätsplattform wird als eigenständige Gesellschaft betrieben (Mobility Inside Plattform GmbH), welche sich von Beginn an im Besitz der Gründungsgesellschafter befinden soll. Als Muttergesellschaft dieser Plattform GmbH ist eine Holding-Gesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG vorgesehen, an der sich die Teilnehmer beteiligen sollen. Die Verwaltungs-GmbH fun- giert als Komplementärin der Holding GmbH & Co. KG und übernimmt die Haftungsfunktion. Die Holding soll die schnelle Aufnahme von weiteren Verkehrsunternehmen und Verbünden als Gesellschafter ermöglichen. Mit Gründung der Gesellschaften soll die bisherige Infra Dialog Deutschland GmbH des VDV, welche die bisherige Entwicklung der Mobilitätsplattform in der Vorprojektphase begleitet hat, an die Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG veräußert werden. Damit kann die Gesellschaft alle Vorarbeiten der Infra Dialog Deutschland GmbH für die neue Mobility Inside-Plattform nut- zen. Mobility Inside stellt den Partnern diejenigen technischen Lösungen zur Verfügung, die vor Ort benötigt werden. Die Plattform ermöglicht auf diese Weise einen diskriminierungsfreien Zugang für alle Akteure im Verkehrsmarkt. Die Zusammenarbeit steigert die Effizienz und Geschwindig- keit bei der Produktion und führt mittelfristig zu geringeren Kosten im Vertrieb. Mobility Inside wird durch starke Stellvertreter mit großem Rückhalt aus der ÖPNV-Branche um- gesetzt, die zugleich Mitgesellschafter von Mobility Inside werden. Neben der AVG werden dies voraussichtlich folgende weitere acht Verkehrsunternehmen sein: • Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG, Bochum • Deutsche Bahn AG, Berlin • DSW 21 Dortmunder Stadtwerke AG, Dortmund • Leipziger Verkehrsbetriebe GmbH, Leipzig • Rhein-Main-Verkehrsverbund GmbH, Hofheim • Rhein-Neckar-Verkehr GmbH, Mannheim • Stuttgarter Straßenbahnen AG, Stuttgart Ergänzende Erläuterungen Seite 3 • Stadtwerke München GmbH, München Die AVG rechnet mit einer dynamischen Umsatzentwicklung der Gesellschaft, da die Mobilitäts- branche als eine Wachstumsbranche gilt. Aufgrund der weitestgehend technischen Abwicklung der Buchungsvorgänge ist im Gegenzug nur mit einem geringen Anstieg der Aufwendungen zu rechnen. Es wird daher von der AVG damit gerechnet, dass die getätigten Investitionen sich zeitnah amortisieren werden. Auf dem beigefügten Schaubild ist die voraussichtliche Gesellschaftsstruktur von Mobility Inside dargestellt: Rechtliche Rahmenbedingungen Grundsätzlich sind alle Gesellschafter der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG verpflichtet mit dieser zum Projektbeginn einen Teilnahmevertrag abzuschließen. Dieser Teilnahmevertrag verpflichtet die Verkehrsunternehmen zum Verkauf ihrer Fahrkarten über die Plattform (AVG: KVV-Fahrkarten). Aufgrund der Möglichkeit zur Inhouse-Vergabe ist dies für die meisten Gesell- schafter auch unproblematisch möglich. Für die Deutsche Bahn AG, gelten die Inhouse-Vergaberegeln jedoch voraussichtlich nicht, da es sich bei ihr um einen privaten Sektorenauftraggeber handelt (§ 100 Abs. 1 Nr. 2 Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen). Für die Beauftragung der Mobility Inside Plattform GmbH zum Fahrkartenverkauf muss sie daher grundsätzlich ein Vergabeverfahren durchführen. Eine Direkt- vergabe durch die Deutsche Bahn AG ist jedoch ausnahmsweise möglich, wenn aus technischen oder rechtlichen Gründen kein Wettbewerb vorhanden ist. Die Frage, ob die Plattform aufgrund einzigartiger technischer Funktionen außerhalb des Wett- bewerbs steht, kann erst während des Betriebs der Plattform beantwortet werden. Daher kann erst mit Inbetriebnahme der Plattform von der Deutschen Bahn AG endgültig entschieden wer- den, ob diese vergaberechtliche Voraussetzung erfüllt ist. Die Deutsche Bahn AG ist deshalb nicht zur Teilnahme (Fahrkartenverkauf) über die Plattform ab Projektbeginn verpflichtet. Nach Ziffer 15.5 des Gesellschaftsvertrags der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG hat die Deut- sche Bahn AG aufgrund der vergaberechtlichen Schwierigkeiten bis zum 31.12.2020 Zeit, um einen Teilnahmevertrag mit der Plattform abzuschließen. Nach einem Rechtsgutachten der Deutschen Bahn AG kann möglicherweise auch eine Direkt- vergabe nach den Grundsätzen der Open-house-Vergabe (diskriminierungsfreier Zugang für alle Verkehrsunternehmen) erfolgen. Ergänzende Erläuterungen Seite 4 Sollte die Deutsche Bahn AG nicht an der Mobilitätsplattform teilnehmen können, so stellt dies ein wirtschaftliches Risiko für den Erfolg der Mobilitätsplattform dar, weil dann der Bereich Fernverkehr nicht mehr abgedeckt werden könnte. Antrag an den Gemeinderat: 1. Der Gemeinderat stimmt der Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobi- lity Inside Holding GmbH & Co. KG durch Erwerb eines 5%-igen Kommanditanteils mit ei- ner Kommanditeinlage in Höhe von 1.250.000,00 Euro sowie der Beteiligung an der Mobili- ty Inside Verwaltungs GmbH durch Erwerb eines 5%-igen Anteils am Stammkapital der Ge- sellschaft in Höhe von 1.250,00 Euro zu und ermächtigt den Vertreter der Stadt Karlsruhe in der Gesellschafterversammlung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH den Anteilserwerben zuzustimmen. 2. Die Zustimmung des Gemeinderats erfolgt unter dem Vorbehalt, dass sich an dem Projekt Mobility Inside mindestens acht weitere Gesellschafter beteiligen. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass bei den als Anlage beigefügten Gesellschaftsverträgen Änderungen nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden dürfen.

_____________________________________________ Gesellschaftsvertrag der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG ____________________________________________ Entwurf vom 4. September 2018 Entwurf 2/33 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis .............................................................................................................. 2 Anlagenverzeichnis ........................................................................................................... 3 1. Name, Sitz................................................................................................................ 4 2. Gegenstand der Gesellschaft ................................................................................... 4 3. Gesellschafter .......................................................................................................... 4 4. Beitritt von Kommanditisten ...................................................................................... 6 5. Gesellschafterverzeichnis ......................................................................................... 7 6. Gesellschafterkonten ................................................................................................ 8 7. Geschäftsführung; Geschäftsführende Kommanditisten ........................................... 8 8. Vertretung .............................................................................................................. 10 9. Beirat...................................................................................................................... 10 10. Gesellschafterversammlung ................................................................................... 11 11. Gesellschafterbeschlüsse ....................................................................................... 13 12. Rechnungslegung, Kontrollrechte der Kommanditisten .......................................... 15 13. Tätigkeitsvergütung; Ergebnisverteilung ................................................................. 16 14. Verfügung über Kommanditanteile ......................................................................... 18 15. Ausscheiden aus der Gesellschaft ......................................................................... 18 16. Dauer und Auflösung der Gesellschaft ................................................................... 19 17. Abfindungsguthaben .............................................................................................. 20 18. Schlussbestimmungen ........................................................................................... 21 Anlage 1: Muster Beitrittsvertrag ..................................................................................... 23 Präambel ......................................................................................................................... 23 1. Beitrittserklärung .................................................................................................... 23 2. Gesellschaftsvertrag ............................................................................................... 24 Anlage 2: Muster Handelsregistervollmacht ..................................................................... 25 Anlage 3: Geschäftsordnung für die Geschäftsführung .................................................... 27 Präambel ......................................................................................................................... 27 1. Aufgaben der Geschäftsführer................................................................................ 27 2. Sitzungen und Beschlüsse ..................................................................................... 28 3. Unternehmensplanung und zustimmungsbedürftige Geschäfte .............................. 28 4. Zeichnungsberechtigung ........................................................................................ 31 Anlage 4: Geschäftsordnung für den Beirat ..................................................................... 32 Präambel ......................................................................................................................... 32 1. Aufgaben der Beiratsmitglieder .............................................................................. 32 2. Sitzungen und Beschlüsse ..................................................................................... 32 3. Berichterstattung .................................................................................................... 33 Entwurf 3/33 Anlagenverzeichnis Anlage 1 Muster Beitrittsvertrag .................................................................................. 23 Anlage 2 Muster Handelsregistervollmacht ................................................................. 25 Anlage 3 Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ................................................ 27 Anlage 4 Geschäftsordnung für den Beirat .................................................................. 32 Entwurf 4/33 Gesellschaftsvertrag der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG 1. Name, Sitz 1.1 Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft unter der Firma "Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG". 1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin. 2. Gegenstand der Gesellschaft 2.1 Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Gesell- schaften, die eine Mobilitätsplattform entwickeln und betreiben und / oder in diesem Zu- sammenhang Dienstleistungen anbieten, die im Interesse der Allgemeinheit an der Ver- sorgung der Bevölkerung mit einer ausreichenden Verkehrsbedienung im öffentlichen Personenverkehr liegen. 2.2 Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen, die ihrem Gegenstand unmittelbar zu dienen geeignet und bestimmt sind. 3. Gesellschafter 3.1 Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Mobility Inside Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin (die "Komplementärin"), eingetragen im Handels- register des Amtsgerichts [__] unter HRB [__]. Die Komplementärin erbringt keine Ein- lage in die Gesellschaft. 3.2 Kommanditisten sind vorbehaltlich der Aufnahme weiterer Kommanditisten: (a) Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 1, als Kommanditist mit einer Kommandit- einlage in Höhe von EUR 1.250.000,00 (in Worten: EURO eine Million zweihun- dertfünfzigtausend); Entwurf 5/33 (b) Deutsche Bahn AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 50000, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 5.000.000,00 (in Worten: EURO fünf Millionen); (c) Dortmunder Stadtwerke AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 2391, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR [1.250.000,00 (in Worten: EURO eine Million zweihundertfünfzigtausend; (d) Stadtwerke München GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121920, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 5.000.000,00 (in Worten: EURO fünf Millionen); (e) Leipziger Verkehrsbetriebe (LVB) GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 6993, als Kommanditist mit einer Kommanditein- lage in Höhe von EUR 2.500.000,00 (in Worten: EURO zwei Millionen fünfhundert- tausend); (f) Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsge- richts Mannheim unter HRB 100145, als Kommanditist mit einer Kommanditein- lage in Höhe von EUR 1.250.000,00 (in Worten: EURO eine Million zweihundert- fünfzigtausend); (g) Rhein-Main-Verkehrsverbund GmbH (RMV), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 34128, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 5.000.000,00 (in Worten: EURO fünf Millio- nen); (h) Rhein-Neckar-Verkehr GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8674 als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.250.000,00 (in Worten: EURO eine Million zweihundertfünfzigtausend); (i) Stuttgarter Straßenbahnen AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 69, als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 2.500.000,00 (in Worten: EURO zwei Millionen fünfhunderttausend). 3.3 Die Kommanditeinlage ist durch Überweisung auf das dem Gesellschafter zu diesem Zwecke mitgeteilte Gesellschaftskonto oder – sofern es sich um eine Sacheinlage han- delt – durch Übertragung der jeweiligen Sacheinlage in das Vermögen der Gesellschaft oder zur Erfüllung einer Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber einem Dritten an ei- nen durch die Gesellschaft benannten Dritten (bspw. der Mobility Inside Plattform GmbH) zu erbringen. Entwurf 6/33 3.4 Die Möglichkeit zur teilweisen Erfüllung der Einlagenverpflichtung durch Einbringung ei- ner Sacheinlage – wie z.B. dem sog. Bayernpiloten – steht unter dem Vorbehalten, dass (i) die entsprechenden Sacheinlagen nach pflichtgemäßen Ermessen der Geschäftsfüh- rung im Rahmen der Umsetzung des Projektes Mobility Inside dienlich sind und (ii) die Gesellschafterversammlung der Erfüllung der Einlagenverpflichtung durch Einbringung einer Sacheinlage sowohl in Bezug auf Art der Sacheinlage, als auch in Bezug auf deren nach Maßgabe dieses Absatzes durch den Wirtschaftsprüfer festgestellten Bewertung mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stim- men zustimmt, wobei die Gesellschafter darüber einig sind, dass die einzelnen Gesell- schafter die Zustimmung nur aus sachlichen Gründen verweigern dürfen. Die Einbrin- gungen erfolgen zum Verkehrswert. Der Wert der Sacheinlagen wird durch einen durch die Geschäftsführung zu benennenden Wirtschaftsprüfer bestimmt und den Gesellschaf- tern unverzüglich mitgeteilt. Der Wert der Sacheinlage, der durch den Wirtschaftsprüfer bestimmt wird, ist endgültig und bindet die Gesellschafter. Die Kosten der Ermittlung des Wertes der Sacheinlage durch den Wirtschaftsprüfer trägt der einbringende Gesellschaf- ter. Die Gesellschafter sind darüber einig, dass die Sacheinlagen entweder in die Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG oder – auf Anweisung der Geschäftsführung – in die Mobility Inside Plattform GmbH eingebracht werden können. 3.5 Während der Dauer der Gesellschaft sind die Gesellschafter zur Leistung von Nach- schüssen nicht verpflichtet. 3.6 Abweichend von der gemäß Ziffer 3.2 zu leistenden Kommanditeinlagen bildet die für jeden Kommanditisten in das Handelsregister einzutragende Haftsumme jeweils EUR 100,00. 3.7 Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. 3.8 Weitere Kommanditisten können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen der Zif- fer 4 beitreten. 4. Beitritt von Kommanditisten 4.1 Weitere Kommanditisten können in die Gesellschaft aufgenommen werden, wenn es sich hierbei um öffentliche oder private Verkehrsunternehmen oder Aufgabenträger han- delt. Als Kommanditist kann auch maximal ein eingetragener Verein in die Gesellschaft aufgenommen werden, der die Interessen der öffentlichen und privaten Verkehrsunter- nehmen und Aufgabenträger bündelt (der „Verein“). 4.2 Die Einlagen beitretender Kommanditisten sind in bar zu leisten. Die einzelnen Beteili- gungsbeträge sollen durch EUR 50,00 teilbar sein und mindestens EUR [5.000,00] be- tragen. Entwurf 7/33 4.3 Für den Beitritt zur Gesellschaft ist der Abschluss eines Beitrittsvertrages gemäß An- lage 1 („Muster Beitrittsvertrag“) erforderlich. Der von der beitrittswilligen Person zu un- terzeichnende Beitrittsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Annahme durch die Ge- schäftsführer der Komplementärin der Gesellschaft. Die Komplementärin der Gesell- schaft wird hiermit zur Vertretung der Gesellschafter bei der Aufnahme von Kommandi- tisten gemeinschaftlich bevollmächtigt und ermächtigt. 4.4 Jeder Kommanditist ist verpflichtet, der Geschäftsführung eine Registervollmacht nach Maßgabe des als Anlage 2 („Muster Handelsregistervollmacht“) beigefügten Musters zu erteilen. 4.5 Die Geschäftsführer der Komplementärin der Gesellschaft haben vor der Abgabe der Annahmeerklärung die Vereinbarkeit der beitrittswilligen Person bzw. ihres Gegenstan- des mit dem Zweck und den Interessen der Gesellschaft zu überprüfen. Die Annahme einer Beitrittserklärung gegenüber einer beitrittswilligen Person ist ausgeschlossen, wenn die unmittelbare oder mittelbare Gesamtbeteiligung der öffentlichen Hand unter 51% sinken würde und die Gesellschaft dadurch ihren Status als öffentlicher Auftragge- ber im Sinne des § 99 Nr. 2 GWB in seiner jeweils geltenden Fassung verlieren würde. 5. Gesellschafterverzeichnis 5.1 Die Geschäftsführung führt ein Verzeichnis der Kommanditisten mit Angabe von Kom- manditanteil, Namen bzw. Firma, Telefon- und Fax-Nummer sowie vollständiger Post- und E-Mail-Anschrift (das „Gesellschafterverzeichnis"). Änderungen im Bestand der Kommanditisten und des Kommanditanteils sind von der Geschäftsführung im Gesell- schafterverzeichnis zu vermerken. 5.2 Im Verhältnis zu der Gesellschaft und der Gesellschafter untereinander gelten nur die Personen als Kommanditisten, die im Gesellschafterverzeichnis eingetragen sind. Das- selbe gilt für den jeweiligen Kommanditanteil. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, hin- sichtlich der ihn betreffenden Angaben Einblick in das Gesellschafterverzeichnis zu neh- men. 5.3 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet selbst darauf zu achten, dass die ihn betreffenden Angaben im Gesellschafterverzeichnis jeweils aktuell sind. Sämtliche weiteren Gesell- schafter, einschließlich der Komplementärin und der geschäftsführenden Gesellschafter, dürfen sich in Angelegenheiten, welche die Gesellschaft betreffen, auf die Korrektheit und Aktualität des Gesellschafterverzeichnisses verlassen. Entwurf 8/33 6. Gesellschafterkonten 6.1 Für jeden Gesellschafter wird ein Kapitalkonto, ein laufendes Konto, ein Rücklagenkonto und ein Verlustvortragskonto geführt. 6.2 Auf den Kapitalkonten (Einlagenkonten) wird die jeweilige Gesellschaftereinlage ver- bucht. Die Kapitalkonten sind unverzinslich und bleiben ohne Änderung des Gesell- schaftsvertrages unverändert. Vorbehaltlich der sonstigen Bestimmungen dieses Gesell- schaftsvertrages sind die Kapitalkonten maßgebend für die Beteiligung des Gesellschaf- ters am Vermögen der Gesellschaft, insbesondere den Anspruch auf das Auseinander- setzungsguthaben des Gesellschafters. 6.3 Auf den laufenden Konten werden entnahmefähige Gewinnanteile, Entnahmen, Zinsen, Gesellschafterdarlehen sowie der sonstige Zahlungsverkehr des Gesellschafters mit der Gesellschaft gebucht. Sie werden [nach der Staffelmethode] mit [2] % p. a. über dem jeweiligen Leitzins der Europäischen Zentralbank verzinst. Die Zinsen gelten im Verhält- nis der Gesellschafter zueinander als Aufwand bzw. Ertrag. Zu Entnahmen vom laufen- den Konto sind die Gesellschafter nur nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages (Zif- fer 13.5) berechtigt. 6.4 Auf den Rücklagenkonten werden nicht entnahmefähige Gewinnanteile sowie Einlagen eines Gesellschafters, die keine Einlagen gem. Ziffer 3.2 darstellen, gebucht. Diese Kon- ten sind unverzinslich und stellen keine Verbindlichkeiten der Gesellschaft dar, begrün- den jedoch im Fall der Liquidation der Gesellschaft einen Anspruch auf Vorabauszah- lung und können nur zusammen mit der Beteiligung übertragen werden. 6.5 Auf den Verlustvortragskonten werden die anteiligen Verluste gebucht. Diese Konten sind unverzinslich und gehen im Fall der Übertragung der Beteiligung mit dem Kapital- konto auf den Rechtsnachfolger über. Die Verlustvortragskonten stellen keine Verbind- lichkeiten der Gesellschafter dar, sind jedoch im Fall der Liquidation der Gesellschaft vorab auszugleichen, ohne dass dies eine Nachschusspflicht der Gesellschafter begrün- det. Im Falle einer Liquidation werden Guthaben auf den übrigen Konten aufgelöst und zur vollständigen oder teilweisen Beseitigung eines Verlustes auf das Verlustvortrags- konto umgebucht. 7. Geschäftsführung; Geschäftsführende Kommanditisten 7.1 Zur Geschäftsführung sind neben der Komplementärin auch die geschäftsführenden Kommanditisten befugt (die "Geschäftsführenden Kommanditisten") (die Komple- mentärin und die Geschäftsführenden Kommanditisten gemeinsam auch: die „Ge- schäftsführung“; die einzelnen Personen, die Geschäftsführungsaufgaben wahrneh- men: die „Geschäftsführer“). Die Gesellschaft hat höchstens zwei Geschäftsführende Kommanditisten. Entwurf 9/33 7.2 Ein Geschäftsführender Kommanditist wird von den Kommanditisten der Gesellschaft bestellt. Die Kommanditisten wählen den Geschäftsführenden Kommanditisten mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen der wahlberechtigten Kommanditisten. Zu der Wahl sind die Kommanditisten erstmals von der Komplementä- rin schriftlich, per E-Mail oder per Telefax mit einer Frist von 2 Wochen zu laden. Jeder Kommanditist hat bei der Wahl eine Stimme. Die Bestellung eines Kommanditisten zum Geschäftsführenden Kommanditisten bedarf der Zustimmung des betreffenden Kom- manditisten, die gegenüber der Komplementärin zu erklären ist. Die Bestellung wird wirk- sam mit Bekanntgabe der Wahl gegenüber dem gewählten Kommanditisten, jedoch nicht vor Wirksamwerden der Zustimmung des Gewählten. 7.3 Sofern und solange der Verein Kommanditist ist, ist auch dieser Geschäftsführender Kommanditist. Ihm steht bei der Wahl des Geschäftsführenden Kommanditisten durch die Kommanditisten gemäß Ziffer 7.2 ein Stimmrecht nicht zu. 7.4 Die Geschäftsführenden Kommanditisten bestimmen je eine natürliche Person aus dem Kreis ihrer Vertretungsorgane oder Angestellten, welche die Rechte des Geschäftsfüh- renden Kommanditisten in der Gesellschaft wahrnehmen. 7.5 Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Geset- zes, des Gesellschaftsvertrages und der Geschäftsordnung eigenverantwortlich. Sie ha- ben den von der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüssen, insbesondere den geschäftsleitenden Weisungen und den Richtlinien für die allgemeine Geschäftspolitik, zu folgen. 7.6 Die Komplementärin und die Geschäftsführenden Kommanditisten führen gemeinsam die Geschäfte der Gesellschaft (Gesamtgeschäftsführung). Die Komplementärin hat in der Geschäftsführung drei Stimmen. Die Geschäftsführenden Kommanditisten haben je- weils eine Stimme. Sofern zwei geschäftsführende Kommanditisten bestellt sind, stehen diesen mithin insgesamt maximal zwei Stimmen zu. Die Einzelheiten hinsichtlich der Entscheidungen der Geschäftsführung werden in einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführer gemäß Anlage 3 (Geschäftsordnung für die Geschäftsführung) geregelt. Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung kann nur mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen geändert werden. 7.7 Das Amt eines jeden Geschäftsführenden Kommanditisten endet mit dessen Ausschei- den aus der Gesellschaft bzw. seiner Beendigung. 7.8 Der von den Kommanditisten gemäß Ziffer 7.2 bestellte Geschäftsführende Kommandi- tist ist berechtigt, sein Amt als Geschäftsführender Kommanditist durch schriftliche Er- klärung gegenüber der Komplementärin und, sofern vorhanden, dem weiteren Ge- schäftsführenden Kommanditisten der Gesellschaft aufzugeben. Das Amt endet mit Zu- gang der schriftlichen Erklärung beim letzten Adressaten. Entwurf 10/33 7.9 Das Amt des von den Kommanditisten bestellten Geschäftsführenden Kommanditisten kann darüber hinaus jederzeit durch Beschluss der Kommanditisten mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen der wahlberechtigten Komman- ditisten beendet werden. Ladungsberechtigt ist ein Quorum von 50 % der in der Gesell- schaft vorhandenen wahlberechtigten Kommanditisten. Das Amt endet mit Zugang der Mitteilung mindestens eines der wahlberechtigten Kommanditisten über die Abberufung beim abberufenen Geschäftsführenden Kommanditisten, jedoch nicht vor Wirksamwer- den der Bestellung eines neuen Geschäftsführenden Kommanditisten. 7.10 Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB ist ausgeschlossen. 7.11 Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterversammlung im Rahmen der ordentlichen Gesellschafterversammlung eine Unternehmensplanung (nachfolgend der „Wirt- schaftsplan“) für das folgende Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Der Wirtschafts- plan umfasst insbesondere den Investitionsplan und den Finanz- und Ergebnisplan der Gesellschaft. 8. Vertretung 8.1 Die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten obliegt der Komplementärin. Die Komplementärin wird von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB als Vertreter eines Dritten, ausgenommen der Geschäftsführenden Kommanditisten, befreit. 8.2 Die Geschäftsführenden Kommanditisten werden zur Vertretung der Gesellschaft ge- meinsam mit einem Geschäftsführer der Komplementärin ermächtigt (Handlungsvoll- macht). Die Geschäftsführer der Komplementärin sowie die Geschäftsführenden Kom- manditisten sind von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB als Vertreter eines Dritten, ausgenommen der Komplementärin oder weiterer Geschäftsführender Kommanditisten, befreit. 8.3 Die Gesellschaft wird in Übereinstimmung mit Ziffern 8.1 und 8.2 unter anderem als Ge- sellschafterin in den Gesellschaften vertreten, an denen sie beteiligt ist. 9. Beirat 9.1 Bei der Gesellschaft wird ein Beirat, bestehend aus bis zu 21 Mitgliedern, gebildet, der mit Gesellschaftern, Sachverständigen und politischen Interessenvertretern besetzt ist. 6 Mitglieder des Beirats werden von der Komplementärin entsandt. Die übrigen Mitglie- der des Beirates werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, bestellt. Die Abberu- fung eines Beiratsmitgliedes bedarf keines wichtigen Grundes. Entwurf 11/33 9.2 Die Amtszeit der Beiratsmitglieder endet mit Beendigung der Gesellschafterversamm- lung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit be- schließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgezählt. Die Wie- derwahl ist zulässig. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausge- schiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Scheidet ein entsandtes Beiratsmitglied aus, steht dem Entsendungsberechtigten das Recht zur Entsendung eines Ersatzbeiratsmitglieds zu. Die Geschäftsführung ist berech- tigt eine Vergütung der Beiratsmitglieder für ihre Tätigkeit festzulegen. Entstehende Auf- wendungen werden in angemessenem Umfang ersetzt. 9.3 Der Beirat stellt die Verbindung zwischen den Anliegen der kommunalen Verkehrsunter- nehmen zu den Themen der Mobilitätsplattformen dar. Auf dieser Grundlage soll eine gemeinsame Meinungsbildung gefördert werden. Der Beirat dient somit dem regelmäßi- gen Informationsaustausch zu den neuesten verkehrswirtschaftlichen und verkehrspoli- tischen Themen in Bezug auf die Informationsbereitstellung von öffentlichen Mobilitäts- angeboten. Zudem nimmt er eine beratende Funktion für die Geschäftsführung ein. 9.4 Die Einzelheiten hinsichtlich der Tätigkeit und Aufgaben des Beirats werden in einer Ge- schäftsordnung für den Beirat in Anlage 4 (Geschäftsordnung für den Beirat) geregelt. Die Geschäftsordnung für den Beirat kann nur mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen geändert werden. 10. Gesellschafterversammlung 10.1 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung. Je- der Geschäftsführer der Komplementärin ist, unabhängig von seiner Vertretungsbefug- nis, zur Einberufung berechtigt. Die Gesellschafterversammlung ist in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Inte- resse der Gesellschaft dies erfordert. Die Gesellschafterversammlung ist auch dann ein- zuberufen, wenn Kommanditisten mit einem Quorum von 10 % dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Wird dem Verlangen nicht binnen zwei Wochen ent- sprochen, können die beantragenden Kommanditisten selbst eine Gesellschafterver- sammlung unter Wahrung der Formen und Fristen gemäß Ziffer 10.2 verlangen. 10.2 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch schriftliche Einladung al- ler Gesellschafter mit einer Frist von vier Wochen unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung. Nach Wahl der Geschäftsführung kann die Einladung zur Gesellschaf- terversammlung auch durch E-Mail oder Telefax unter Rückgriff auf die im Gesellschaf- terverzeichnis enthaltenen Kontaktdaten erfolgen. Bei der Berechnung der Einladungs- frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 10.3 Die Gegenstände, über die Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden sollen, müssen mindestens zehn Tage vor der Versammlung der Gesellschaft Entwurf 12/33 den Gesellschaftern schriftlich angekündigt werden. Der Tag der Absendung der Ankün- digung und der Tag der Versammlung sind bei der Berechnung der Frist nicht mit zu berücksichtigen. 10.4 Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Be- schlussfassung, so können Gesellschafterbeschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung einer Gesellschafterversammlung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. 10.5 In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter durch einen Bevoll- mächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Vorlage einer Te- lefaxkopie oder eines PDF-Scans der Vollmacht bei Abhaltung der Gesellschafterver- sammlung ist ausreichend, wenn binnen angemessener Frist das Original der Vollmacht nachgereicht wird. 10.6 Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die zusammen über mehr als 50 % der Stimmrechte verfügen, an- wesend oder vertreten sind. Wird das erforderliche Quorum in einer ordnungsgemäß geladenen Gesellschafterversammlung nicht erreicht, so findet die Gesellschafterver- sammlung nicht statt und die Geschäftsführung hat eine neue Gesellschafterversamm- lung unter Beachtung der in Ziffer 10.2 getroffenen Regelungen mit der gleichen Tages- ordnung wie die vorhergehende beschlussunfähige Gesellschafterversammlung einzu- berufen. Diese zweite Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn die Gesellschafter hierauf bei der Einberufung hin- gewiesen worden sind. 10.7 In jedem Jahr findet innerhalb der ersten neun Monate nach dem Ende eines Geschäfts- jahres eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Die Geschäftsführung hat in der ordentlichen Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss und den Konzernab- schluss für das vorangegangene Geschäftsjahr zu erläutern und einen Bericht über den Geschäftsgang im laufenden Geschäftsjahr zu erstatten. In der ordentlichen Gesell- schafterversammlung wird gemäß Ziffer 12.3 über die Feststellung des Jahresabschlus- ses des vorangegangenen Geschäftsjahres sowie über die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirats entschieden. 10.8 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt einer der Geschäftsführer nach Wahl der Geschäftsführung. Der Vorsitzende leitet die Verhandlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Worterteilung und die Art der Abstim- mung. 10.9 Die Geschäftsführung hat durch eine von ihr benannte Person ein Protokoll führen zu lassen, aus dem Ort und Tag der Sitzung, die Anwesenheit und die Tagesordnung sowie der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter her- vorgehen. Das Protokoll ist durch den Geschäftsführer, den Versammlungsvorsitzenden Entwurf 13/33 oder die Gesellschafter zu unterzeichnen. Das Protokoll ist jedem Gesellschafter zu übersenden und gilt als richtig, wenn keiner der Gesellschafter binnen vier Wochen ab Absendung dem Protokoll widerspricht. Über einen eventuellen Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. Die weiteren Einzelheiten der Gesellschafter- versammlung werden von der Geschäftsführung festgelegt. 10.10 Die Geschäftsführer sollen an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen, sofern die Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen. 11. Gesellschafterbeschlüsse 11.1 Gesellschafterbeschlüsse sind in der Regel in Versammlungen zu fassen. Sofern keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen, können Gesellschafterbe- schlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren, durch Brief, Telefax, E-Mail, mündliche oder fernmündliche, insbesondere in Telefon- und/oder Videokonferenzen oder jeweils in Kombination dieser Verfahren gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter mit der Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung einverstanden erklärten. Beschlüsse sind, sofern sie nicht bereits schriftlich gefasst worden sind, via pdf. scan, der mittels E- Mails an die Gesellschafter verteilt wird, zu bestätigen. 11.2 Sofern dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz keine abweichende Mehrheit vor- sehen, sind Gesellschafterbeschlüsse mit einer Mehrheit von mehr als 50 % der bei der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassen. Die Stimmrechte der Kom- manditisten bestimmen sich nach ihrer Kommanditeinlage. Je EUR 5.000,00 der auf dem Kapitalkonto verbuchten Kommanditeinlage ergeben eine Stimme. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht. 11.3 Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von vier Wochen nach Beschlussfas- sung angefochten werden. Die vierwöchige Frist beginnt mit dem Tag der Beschlussfas- sung, wenn die anfechtenden Gesellschafter bei der Beschlussfassung anwesend sind. Ansonsten beginnt die vierwöchige Frist mit dem Zugang des Versammlungsprotokolls bzw. des Gesellschafterbeschlusses bei dem Gesellschafter. 11.4 Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über (a) die Feststellung des Jahresabschlusses (Ziffer 12.4), (b) die Ergebnisverwendung und Entnahmeberechtigung, (c) die Wahl der Mitglieder des Beirats (Ziffer 9) sowie die Entlastung der Geschäfts- führung und des Beirats, Entwurf 14/33 (d) alle zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß den Bestim- mungen der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, (e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (f) Änderungen der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (Ziffer 7.6) und der Geschäftsordnung für den Beirat (Ziffer 9.4), (g) den Ausschluss von Gesellschaftern (Ziffer 15), (h) die Auflösung bzw. Fortsetzung der Gesellschaft (Ziffer 16), (i) die Zustimmung zum Abschluss und zu Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, (j) Bestimmung des Abschlussprüfers (Ziffer 12.3), (k) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sowie (l) den Wirtschaftsplan. 11.5 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die nachfolgenden Beschlussgegen- stände bedürfen für ihre Wirksamkeit eines mit einer Mehrheit von mehr als 80 % der bei der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassenden zustimmenden Be- schlusses der Gesellschafterversammlung: (a) die Zustimmung zum Abschluss von Verträgen über die Veräußerung oder Ein- bringung sämtlicher oder wesentlicher Teile der Vermögensgegenstände der Ge- sellschaft sowie Zustimmung zu Umwandlungen im Sinne von § 1 Abs. 1 UmwG, (b) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (c) die Zustimmung zum Abschluss und zu Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, sowie (d) die Auflösung der Gesellschaft. Die Begründung einer Nachschusspflicht der Gesellschafter bedarf eines einstimmigen Beschlusses sämtlicher Gesellschafter der Gesellschaft. Entwurf 15/33 11.6 Der Katalog derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen, die der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss bedürfen (Ziffer 11.4(d)), ist in der Ge- schäftsordnung für die Geschäftsführung in Anlage 3 (Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung) niedergelegt. 11.7 Bedarf eine Geschäftsführungsmaßnahme danach der vorherigen Zustimmung der Ge- sellschafterversammlung, so ist abweichend von der Einladungsfrist der Ziffer 10.2 eine Gesellschafterversammlung so einzuberufen bzw. abweichend von Ziffer 10.2 eine Frist zur Stimmabgabe im schriftlichen Beschlussverfahren gegebenenfalls so zu begrenzen, dass die Entscheidung der Gesellschafterversammlung spätestens mit Ablauf des vier- ten Werktages vor dem Tag vorliegt, an dem die Geschäftsführungsmaßnahme vorzu- nehmen ist. Auf weniger als zwei Wochen darf die jeweilige Frist jedoch in keinem Fall verkürzt werden. Kann eine Beschlussfassung für die Ausübung von Stimmrechten nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen nicht rechtzeitig herbeigeführt werden, so hat die Gesellschaft dennoch an der Beschlussfassung teilzunehmen, sich jedoch zu ent- halten, es sei denn der Gesellschaft oder ihren Gesellschaftern drohen nach Beurteilung der Geschäftsführung wesentliche Nachteile. 12. Rechnungslegung, Kontrollrechte der Kommanditisten 12.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Für den Zeitraum der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember des entsprechenden Jahres wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. 12.2 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschrif- ten gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss und einen Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vor- schriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und ebenso prüfen zu lassen. 12.3 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht und einen etwaigen Konzernab- schluss und Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Prüfung durch einen von der Gesellschafterversammlung bestimmten Abschluss- prüfer zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einladung zur jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung zu übersenden. 12.4 Über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt die Gesellschafterversamm- lung in der nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung. Entwurf 16/33 12.5 Die Rechte der Kommanditisten aus § 166 Abs. 1 und Abs. 3 HGB bleiben unberührt. Zur Wahrnehmung des Rechts auf Einsicht der Bücher und Papiere haben die Komman- ditisten auf Verlangen der Komplementärin einen gemeinsamen, zur Berufsverschwie- genheit verpflichteten Vertreter (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt) zu wählen. Die Pflichten aus § 166 HGB werden in diesem Fall gegenüber dem gemeinsa- men Vertreter erfüllt. Der gemeinsame Vertreter ist nicht befugt, einzelnen Kommandi- tisten Auskunft über individuelle Verhältnisse und Erkenntnisse anderer Gesellschafter zu geben. 12.6 Sofern dies rechtlich erforderlich ist, stehen den an den Gesellschaftern beteiligten Ge- meinden die in §§ 53, 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse zu. 12.7 Jedem Kommanditisten sind die Unterlagen zur Verfügung zu stellen, die er für die Er- füllung seiner steuerlichen Erklärungspflichten benötigt. 12.8 Kein Kommanditist kann die Vorlage des Gesellschafterverzeichnisses, soweit es ihn nicht selbst betrifft, sowie die Offenlegung der für die übrigen Kommanditisten geführten Konten verlangen. 12.9 Die Gesellschafter haben das Recht, von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise zu verlangen, soweit die Aufstellung von Gesamtabschlüsse dies erfordert (bspw. § 116 ff. GO NRW). 13. Tätigkeitsvergütung; Ergebnisverteilung 13.1 Die Komplementärin erhält für ihre Tätigkeit und ihr Haftungsrisiko neben dem Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft getätigten Aufwendungen, wozu auch die (ggf. antei- ligen) Gehälter und sonstigen Vergütungen für ihre Geschäftsführer, etwaige Vergütun- gen der Aufsichtsräte sowie die von ihr gezahlten Steuerberatungskosten gehören, für jedes Wirtschaftsjahr eine Tätigkeitsvergütung in Höhe von 5% ihres haftenden Kapitals (Stammkapital zzgl. Gewinnvortrag und Rücklagen abzgl. Verlustvortrag) zu Beginn des Wirtschaftsjahrs, ggf. zzgl. USt. Diese Beträge werden im Verhältnis der Gesellschafter untereinander als Aufwand behandelt. Die Vergütung ist jeweils am Ende eines Wirt- schaftsjahrs zur Zahlung fällig. 13.2 Die unter Ziffer 3.2(a) bis 3.2(i) genannten Gesellschafter erhalten für einen Zeitraum von 10 Jahren nach Gründung der Gesellschaft einen Vorabgewinn in Höhe einer fikti- ven Verzinsung in Höhe von [2] % p.a., der durch sie im Zuge der Gründung der Gesell- schaft geleisteten Pflichteinlagen. Der Vorabgewinn wird dem [laufenden Konto] der Be- rechtigten vor der Gewinnverteilung gemäß nachstehender Ziffer 13.3 jeweils zuge- bucht. Werden die entsprechenden Vorab-Gewinnausschüttungen nicht durch die wirt- Entwurf 17/33 schaftliche Entwicklung der Gesellschaft getragen, ist mithin nach Einschätzung der Ge- schäftsführung in einzelnen oder mehreren Jahren die Ausschüttung eines entsprechen- den Vorabgewinns ganz oder teilweise nicht möglich, verlängert sich der Zeitraum in dem ein Vorabgewinn ausgezahlt wird, entsprechend. Besteht Uneinigkeit über die Frage, ob die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft die Auszahlung entsprechen- den Vorabgewinne trägt, entscheidet hierüber die Gesellschafterversammlung. 13.3 Die Beteiligung der Gesellschafter am nach Auszahlung eines etwaigen Vorabgewinns gemäß vorstehender Ziffer 13.2 verbleibenden Gewinn oder einem Verlust der Gesell- schaft erfolgt entsprechend dem Verhältnis der auf dem Kapitalkonto gebuchten Kom- manditeinlagen der Kommanditisten. Die Geschäftsführung unterbreitet den Gesell- schaftern auf dieser Basis einen Vorschlag über die Höhe des auszuschüttenden Ge- winns bzw. die Verteilung des entsprechenden Verlustes. Der Vorschlag ist den Gesell- schaftern zusammen mit der Übersendung des aufgestellten Jahresabschlusses der Ge- sellschaft, d. h. spätestens zusammen mit der Einladung zur jährlichen ordentlichen Ge- sellschafterversammlung, schriftlich mitzuteilen. Der entsprechende Vorschlag wird nur verbindlich, wenn die Gesellschafterversammlung dem mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen zustimmt. Für die Gewinnverteilung gilt § 167 Abs. 2 HGB nicht. Etwaige Verluste werden auf den Verlustvortragskonten verbucht. 13.4 Scheidet ein Gesellschafter der Gesellschaft während eines laufenden Geschäftsjahres oder vor der verbindlichen Festlegung eines Verteilungsschlüssels nach Ziffer 13.2 aus der Gesellschaft aus, richtet sich sein Anteil am Gewinn und Verlust der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr nach dem für das vergangene Geschäftsjahr festgelegten Vertei- lungsschlüssel. Der Gewinn- und Verlustverteilung ist bei unterjährigem Beitritt oder Ausscheiden von Gesellschaftern anteilig unter Zugrundelegung der Dauer der Gesell- schafterstellung des Gesellschafters in der Gesellschaft in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu bemessen. 13.5 Entnahmen sind nur bis zur Höhe eines Guthabens auf dem laufenden Konto zulässig. Die Gesellschafterversammlung kann im Zuge der Feststellung des Jahresabschlusses mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen Abweichen- des bestimmen. 13.6 Die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander geltende Beteiligung der Kommanditis- ten am Verlust begründet - auch im Falle der Liquidation - keine Nachschusspflicht der Kommanditisten und lässt die Beschränkung ihrer Haftung auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme unberührt. Ein Anspruch der Komplementärin gegen die Kom- manditisten auf Freistellung von der Inanspruchnahme aus Gesellschaftsverbindlichkei- ten oder auf Erstattung gezahlter Gesellschaftsschulden besteht nicht. Entwurf 18/33 14. Verfügung über Kommanditanteile 14.1 Die Übertragung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Kommanditanteilen oder von Teilen eines Kommanditanteils ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Geschäftsführung zulässig. Für die Erteilung und die Voraussetzungen der Zustimmung gilt Ziffer 4.3 entsprechend. 14.2 Die Regelung unter vorstehender Ziffer 14.1 gilt für die unter Ziffer 3.2(a) bis 3.2(i) ge- nannten Gesellschafter mit der Maßgabe, dass diese berechtigt sind ihre Kommanditan- teile ohne Zustimmung der Geschäftsführung an mit ihnen im Sinne von § 15 AktG ver- bundene Unternehmen zu übertragen, sofern (i) hierdurch die Fähigkeit der Mobility In- side Plattform GmbH nicht gefährdet wird, durch die Gesellschafter ohne Ausschreibung, etwa im Wege einer Inhouse-Vergabe gemäß § 108 GWB, beauftragt zu werden und (ii) für den Fall dass der jeweilige Gesellschafter neben den Kommanditanteilen an der Ge- sellschaft auch Geschäftsanteile an der Mobility Inside Verwaltungs GmbH hält, zusam- men mit den Kommanditanteilen auch diese Geschäftsanteile auf das jeweilige verbun- dene Unternehmen übertragen werden. 15. Ausscheiden aus der Gesellschaft 15.1 Kündigt die letzte Komplementärin ihre Gesellschafterstellung, so ist unverzüglich nach Erhalt der Kündigungserklärung eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. In der Gesellschafterversammlung ist über die Fortsetzung der Gesellschaft unter Aufnahme einer neuen Komplementärin Beschluss zu fassen. Scheitert die Fortsetzung der Gesell- schaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, ist unverzüglich nach der Gesell- schafterversammlung die Auflösung der Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden. Bis zur Eintragung der Auflösung können die Gesellschafter jederzeit die Fortsetzung der Gesellschaft unter Aufnahme einer neuen Komplementärin beschließen. In diesem Fall ist die Fortsetzung der Gesellschaft mit der neuen Komplementärin unverzüglich zum Handelsregister anzumelden. 15.2 Scheidet ein Kommanditist – gleich aus welchem Grunde – aus der Gesellschaft aus, wird die Gesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 15.3 Ein Gesellschafter kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, bei dem der betreffende Gesellschafter kein Stimmrecht hat, mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt, der nach § 140 HGB i.V.m. § 133 HGB seinen Ausschluss aus der Gesellschaft rechtfertigt oder sofern einer der nachfolgend unter Ziffer 15.4 genannten wichtigen Gründe vorliegt. 15.4 Ein zum Ausschluss berechtigender wichtiger Grund im Sinne von Ziffer 15.3 liegt ins- besondere vor, sofern Entwurf 19/33 (i) der Gesellschafter innerhalb von 12 Wochen nach einer entsprechenden Auffor- derung durch die Gesellschaft keinen Teilnahmevertrag mit der Mobility Inside Plattform GmbH abschließt, welcher ihn zur Teilnahme an Mobility Inside berech- tigt, oder (ii) der Gesellschafter oder die Mobility Inside Plattform GmbH einen zwischen ihm und der Mobility Inside Plattform GmbH bestehenden Teilnahmevertrag durch Kündigung oder Abschluss eines Aufhebungsvertrages beendet, oder (iii) es sich bei dem Gesellschafter nicht mehr um ein öffentliches oder privates Ver- kehrsunternehmen oder einen Aufgabenträger handelt oder sofern ein Unterneh- men, welches die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllt, die Mehrheit der Stimmrechte oder Anteile an dem Mitglied erwirbt, oder (iv) der Gesellschafter, sofern er ebenfalls Gesellschafter der Komplementärin Mobility Inside Verwaltungs GmbH war, durch Kündigung, Einziehung oder Austritt als Ge- sellschafter der Mobility Inside Verwaltungs GmbH ausscheidet. 15.5 Ziffer 15.4 (i) findet bis zum 31.12.2020 keine Anwendung auf die Deutsche Bahn AG. 16. Dauer und Auflösung der Gesellschaft 16.1 Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander entsteht die Gesellschaft mit Abschluss die- ses Gesellschaftsvertrages. Im Übrigen beginnt die Gesellschaft erst mit Eintragung in das Handelsregister. Vor diesem Zeitpunkt dürfen keine Geschäfte namens der Gesell- schaft getätigt werden. 16.2 Die Laufzeit der Gesellschaft ist zeitlich nicht beschränkt. 16.3 Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals jedoch auf den 31. Dezember 2023, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Komplementärin gekün- digt werden. Über die Einhaltung der Kündigungsfrist entscheidet die Aufgabe des Kün- digungsschreibens zur Post. Die Komplementärin ist verpflichtet die Gesellschafter un- verzüglich nach Zugang der Kündigungserklärung über den Eingang der Kündigungser- klärung zu informieren. Die Kündigung kann von dem kündigenden Gesellschafter oder ggf. dessen Rechtsnachfolger bis zum Ablauf von zwei Monaten nach Abgabe der Kün- digungserklärung durch eingeschriebenen Brief zurückgenommen werden. Jeder an- dere Gesellschafter kann sich innerhalb von zwei Monaten nach Information über die Kündigung oder innerhalb von vier Wochen nach Zugang eines Anschlusskündigungs- schreibens durch schriftliche Erklärung, gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern der Kündigung oder der Anschlusskündigung anschließen. Entwurf 20/33 16.4 Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 16.5 Das Recht zur Erhebung einer Auflösungsklage (§ 133 HGB) ist ausgeschlossen und wird durch das Recht zur Kündigung ersetzt. Die Kündigung der Gesellschaft führt zum Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft. Die Kündigung der Gesellschaft ist gegenüber den Geschäftsführern zu erklären, die einzeln zur Passivvertretung aller Gesellschafter bevollmächtigt werden. 16.6 Ein Beschluss, durch den die Gesellschaft aufgelöst wird, kann nur mit einer Mehrheit von mehr als 80 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen gefasst werden. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die Komplementärin Liquidatorin. 16.7 Nach Beendigung der Gesellschaft wird das Gesellschaftsvermögen liquidiert. 17. Abfindungsguthaben 17.1 Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er als Abfindungsguthaben einen seiner Beteiligung entsprechenden Anteil am Unternehmenswert, der nach IDW S1 zu ermitteln ist. Ergebnisse von Sonderbilanzen bleiben außer Betracht. Die Werter- mittlung ist von dem für die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens tätigen Wirt- schaftsprüfer bzw., sofern die Gesellschaft nicht geprüft wird, von dem für die Gesell- schaft tätigen Steuerberater als Schiedsgutachter vorzunehmen. 17.2 Scheidet ein Gesellschafter aus einem der in Ziffer 15.4 genannten Gründe aus der Ge- sellschaft aus und liegt in der Person des Ausscheidenden ein wichtiger Grund im Sinne von § 140 HGB vor, so verringert sich das nach Ziffer 17.1 geschuldete Abfindungsgut- haben um 30 Prozent. 17.3 Besteht über die Höhe der Abfindung Streit, entscheidet hierüber ein von den Beteiligten (Gesellschaft und ausscheidender Gesellschafter) gemeinsam benannter Schiedsgut- achter, der Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein muss. Kommt eine Einigung über die Benennung eines Schiedsgutachters nicht zustande, ist er durch den Vorsitzenden des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in Düs- seldorf zu bestimmen. Der Schiedsgutachter hat den Wert des Gesellschaftsanteils nach Maßgabe des vorstehenden Absatzes verbindlich zu ermitteln. Die durch die Beauftra- gung des Schiedsgutachters entstehenden Kosten tragen der Gesellschafter und die Gesellschaft je zu gleichen Teilen. 17.4 Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass diese Abfindungsregelung rechtsunwirksam oder unzumutbar ist, so ist die niedrigste noch zulässige Abfindung zu gewähren. Entwurf 21/33 17.5 Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate wird einen Monat nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemes- sene Abschlagszahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 1 Prozentpunkt über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) p.a. zu verzinsen. Die angelaufe- nen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfin- dung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Zur Sicherheitsleistung ist sie nicht ver- pflichtet. 17.6 Befindet sich die Gesellschaft in erheblichen wirtschaftlichen Schwierigkeiten und ist sie deshalb nicht in der Lage, ihrer Verpflichtung nachzukommen, vermindert sich die Höhe der Abfindung unter entsprechender Erhöhung der Anzahl der Raten auf den für die Ge- sellschaft zumutbaren Betrag. Dieser ist im Streitfall von dem für die Gesellschaft tätigen bzw. einem von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestellenden Wirt- schaftsprüfer als Schiedsgutachter festzusetzen. 18. Schlussbestimmungen 18.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt der Vertrag hiervon im Übrigen unberührt. Anstelle der unwirksa- men oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine angemessene Regelung als verein- bart, die, soweit rechtlich möglich, dem von den Gesellschaftern gewollten wirtschaftli- chen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend für den Fall einer Vertragslü- cke. Die Gesellschafter werden gegebenenfalls die nach Satz 1 geltende Bestimmung durch eine schriftliche Ergänzung dieses Gesellschaftsvertrages festhalten. 18.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sind mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen zulässig. Sie bedürfen der Schriftform, sofern nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Absatzes. [...], den __________ [...], den __________ [...], den __________ Entwurf 22/33 [...], den __________ Entwurf 23/33 Anlage 1: Muster Beitrittsvertrag Vertrag über den Beitritt von [__] als Kommanditist zur Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG Präambel 0.1 [__] mit Sitz in [__], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [__] unter [__] (nachfolgend: der „Neugesellschafter“), möchte der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG (nachfolgend: die „Gesellschaft“) als Kommanditist beitreten. 0.2 Der Neugesellschafter ist [öffentliches/privates Verkehrsunternehmen / öffentlicher Auf- gabenträger im ÖPNV, Aufgabenträgerorganisation im ÖPNV / eine Tochtergesellschaft der vorgenannten]. Die öffentliche Hand hält unmittelbare und mittelbare Anteile an dem Neugesellschafter im Umfang von [__] %. 0.3 Dem Neugesellschafter ist der als Anlage 1 zu dieser Beitrittserklärung genommene Ge- sellschaftsvertrag der Gesellschaft (nachfolgend: der „Gesellschaftsvertrag“) bekannt. 0.4 Gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrages ist die Komplementärin berechtigt, unter be- stimmten, in § 4 des Gesellschaftsvertrages bestimmten Einschränkungen weitere Kom- manditisten namens und mit Wirkung für alle Gesellschafter der Gesellschaft in die Ge- sellschaft aufzunehmen. Dies vorausgeschickt, wird hiermit vereinbart: 1. Beitrittserklärung 1.1 Der Neugesellschafter tritt der Gesellschaft mit beiderseitiger Unterzeichnung dieser Vereinbarung als weiterer Kommanditist bei. 1.2 Der Neugesellschafter beteiligt sich mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR [__] (in Worten: EURO [__]) (die „[__]“) an der Gesellschaft. Die Haftsumme des Neugesell- schafters beträgt abweichend von der Kommanditeinlage EUR 100,00. Entwurf 24/33 2. Gesellschaftsvertrag Im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beitritts des Neugesellschafters gilt der als An- lage zu diesem Vertrag genommene Gesellschaftsvertrag für den Neugesellschafter. Dem Neugesellschafter ist bekannt, dass der Gesellschaft – abweichend von dem in dem Gesellschaftsvertrag ausgewiesenen Gesellschafterbestand – weitere Kommandi- tisten beitreten können bzw. bereits beigetreten sind. [...], den __________ Neugesellschafter [...], den __________ Komplementärin der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG [...], den __________ Komplementärin der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG Anlagen: 1.Gesellschaftsvertrag der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG 2. Muster Handelsregistervollmacht Entwurf 25/33 Anlage 2: Muster Handelsregistervollmacht Handelsregistervollmacht Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG Die unterzeichnende [Name neu eintretender Kommanditist], geschäftsansässig [Adresse], be- vollmächtige hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB die jeweiligen Geschäftsführer der Komplementärin der Mobility Inside Holding GmbH & Co KG ("Gesellschaft") mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HR A [___] jeweils einzeln, mich als Kommanditist der Gesellschaft zu vertreten bei (1) allen Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft, die eintra- gungspflichtige oder -fähige Tatsachen der Gesellschaft betreffen. Diese Vollmacht er- streckt sich insbesondere auf die Anmeldung der folgenden Vorgänge: • Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, einschließlich meiner selbst, • Eintritt und Austritt von persönlich haftenden Gesellschaftern, • Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft sowie weiterer eintragungs- fähiger oder -pflichtiger gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen, • Liquidation der Gesellschaft sowie • Löschung der Firma; (2) allen sonstigen erforderlichen oder nützlichen Erklärungen gegenüber dem Handelsregister sowie (3) der Vornahme und Entgegennahme aller erforderlichen oder nützlichen Erklärungen, Hand- lungen und Maßnahmen im Zusammenhang mit Rechtsbehelfen gegen Entscheidungen Entwurf 26/33 des Handelsregisters (insbesondere Beschwerde, weitere Beschwerde, sofortige Be- schwerde, Erinnerung, Widerspruch und Einspruch sowie Wiedereinsetzung in den vorigen Stand), einschließlich der Einlegung und Beendigung solcher Rechtsbehelfe. Ausgenommen von dieser Vollmacht ist die Anmeldung einer Erhöhung meiner im Handelsregis- ter eingetragenen Haftsumme über einen Betrag von € 100 (in Worten: Euro einhundert) hinaus, einschließlich darauf gerichteter Handlungen, Maßnahmen und Verfahren. Diese Vollmacht ist unwiderruflich und wird über meinen Tod hinaus erteilt. Die Bevollmächtigten sind berechtigt, Untervollmachten zu erteilen. Diese Vollmacht unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. ______________, den ____________ __________________________________ Entwurf 27/33 Anlage 3: Geschäftsordnung für die Geschäftsführung Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG Präambel 0.1 Die Gesellschafter haben am [__] die Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG gegründet (nachfolgend: die „Gesellschaft“). 0.2 Im Zuge der Gründung der Gesellschaft haben die Gründungsgesellschafter am [__] einstimmig einen Beschluss zur Verabschiedung der nachfolgenden Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der Gesellschaft gefasst. 0.3 Die in dieser Geschäftsordnung verwendeten Begriffe entsprechen denen des Gesell- schaftsvertrages der Gesellschaft. 1. Aufgaben der Geschäftsführer 1.1 Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Geset- zes, des Gesellschaftsvertrages und dieser Geschäftsordnung. Sie haben den von der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüssen, insbesondere den geschäftsleiten- den Weisungen und den Richtlinien für die allgemeine Geschäftspolitik, zu folgen. 1.2 Die Geschäftsführer tragen gemeinschaftlich die Verantwortung für die Leitung der Ge- sellschaft und ihrer Tochtergesellschaften. Die Geschäftsführer arbeiten kollegial zu- sammen und unterrichten sich gegenseitig über alle wichtigen Maßnahmen und Vor- gänge in ihren Geschäftsbereichen. Die Geschäftsführenden Kommanditisten wirken gleichberechtigt in der Geschäftsführung mit. 1.3 Die Geschäftsführer entscheiden grundsätzlich gemeinsam in allen Angelegenheiten der Gesellschaft. Entwurf 28/33 2. Sitzungen und Beschlüsse 2.1 Die Geschäftsführung trifft Entscheidungen in der Regel in Sitzungen, die mindestens zwei Mal im Monat stattfinden und durch den Vorsitzenden der Geschäftsführung einbe- rufen und geleitet werden. Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden unterzeichnet und den übrigen Geschäftsführern unverzüglich zuge- leitet wird. 2.2 Zur ersten Sitzung der Geschäftsführung lädt die Komplementärin. In der ersten Sitzung der Geschäftsführung bestimmen die Geschäftsführer aus dem Kreis der Geschäftsfüh- rer der Komplementärin einen Vorsitzenden. Aufgabe des Vorsitzenden ist die federfüh- rende Behandlung grundsätzlicher Fragen, die Koordinierung der Tätigkeit der Ge- schäftsführer und die rechtzeitige und umfassende Information des Beirats. 2.3 Die Geschäftsführung ist beschlussfähig, wenn mindestens ein Geschäftsführer der Komplementärin an der Beschlussfassung teilnehmen. 2.4 Entscheidungen über Geschäftsführungsmaßnahmen und sonstige Beschlüsse werden in der Geschäftsführung mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen verab- schiedet. Die Komplementärin hat in der Geschäftsführung drei Stimmen. Die Stimm- rechte der Komplementärin sind den bei ihr bestellten Geschäftsführern persönlich zu- geordnet und können von diesen unterschiedlich ausgeübt werden. Die Geschäftsfüh- renden Kommanditisten haben in der Geschäftsführung jeweils eine Stimme, die durch die von ihnen bestimmten natürlichen Personen aus dem Kreise ihrer Vertretungsorgane wahrgenommen wird. 2.5 Beschlüsse können mit der erforderlichen Mehrheit auch schriftlich, per Telefax oder in elektronischer Form (z. B. E-Mail) gefasst werden. Der Vorsitzende fordert hierzu die Geschäftsführer in einer der in Satz 1 genannten Formen auf, ihre Stimme binnen einer Frist von mindestens zwei Wochen nach Absendung der Aufforderung durch den Vorsit- zenden abzugeben. Stimmabgaben, die nicht fristgemäß bei dem zur Stimmabgabe auf- fordernden Mitglied der Geschäftsführung eingehen, gelten als nicht abgegeben. Der Vorsitzende hat den weiteren Geschäftsführern das Beschlussergebnis in einer der in Satz 1 genannten Formen mitzuteilen. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Vorsit- zende. 3. Unternehmensplanung und zustimmungsbedürftige Geschäfte 3.1 Die Geschäftsführer legen den Gesellschaftern spätestens im Oktober eines jeden Jah- res eine Unternehmensplanung für das folgende Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Die Unternehmensplanung umfasst insbesondere den Investitionsplan und den Finanz- und Ergebnisplan der Gesellschaft. Entwurf 29/33 3.2 Die Geschäftsführer dürfen die folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen nur mit vorhe- riger Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft (Mobility Inside Hol- ding GmbH & Co. KG) vornehmen, falls die Zustimmung nicht bereits ausdrücklich im Zusammenhang mit der Genehmigung der Unternehmensplanung erteilt worden ist: (i) Veräußerung, Verpachtung oder Einstellung des Geschäftsbetriebs jeweils insge- samt oder bezogen auf wesentliche Teile.;wesentliche Änderungen der Tätigkeits- bereiche oder des Leistungsprogramms der Gruppe (bestehend aus der Gesell- schaft und ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften), soweit da- mit eine wesentliche Änderung des Geschäftsbetriebs oder der damit verbundenen Risiken verbunden ist oder dies erwartet werden kann; (ii) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen, die eine wesentliche Be- schränkung der unternehmerischen Tätigkeit der Gruppe zur Folge haben oder haben können (Kooperation, Wettbewerbsbeschränkungen oder sonstige freiwil- lige Beschränkungen der Geschäftstätigkeit). 3.3 Die Geschäftsführer dürfen die folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen nur mit vorhe- riger Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Komplementärin vornehmen, falls die Zustimmung nicht bereits ausdrücklich im Zusammenhang mit der Genehmigung der Unternehmensplanung erteilt worden ist: (a) Kauf oder Verkauf von Immobilien, soweit nicht im festgestellten Wirtschaftsplan enthalten; (b) die Eröffnung von Bankkonten, die Schaffung von Darlehenskonten mit Überzie- hungskrediten und die Aufnahme sowie die Einräumung von Krediten in Höhe von mehr als EUR 250.000,00 im Einzelfall oder insgesamt, soweit nicht im festgestell- ten Wirtschaftsplan enthalten; (c) die Abgabe von Garantien, Schuldverschreibungen oder Freistellungserklärungen im Hinblick auf oder zur Sicherung von Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen von Dritten (ausgenommen 100%ige Tochtergesellschaften der Gesellschaft), soweit nicht im festgestellten Wirtschaftsplan enthalten; (d) der Abschluss, die Änderung oder Beendigung von Verträgen jedweder Art mit einem Wert oder einer Verpflichtung von mehr als EUR 500.000,00 pro Jahr oder insgesamt in einem Einzelfall, oder außerhalb des ordnungsgemäßen Geschäfts- verlaufs zu anderen als marktüblichen Bedingungen, soweit nicht im festgestellten Wirtschaftsplan enthalten; Entwurf 30/33 (e) der Abschluss, die Änderung oder Beendigung von Verträgen jedweder Art mit einem Gesellschafter der Gesellschaft oder einem Gesellschafter nahestehenden Personen; (f) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen und sonstigen Vereinbarun- gen oder Absprachen der Gesellschaft mit oder zu Gunsten von Gesellschaftern, Geschäftsführern; dies gilt ebenso bezüglich der jeweiligen Angehörigen (im Sinne von § 15 AO) der vorgenannten Personen sowie derjenigen Unternehmen, an de- nen die vorgenannten Personen (ggf. zusammen mit ihren Angehörigen) eine di- rekte oder indirekte Beteiligung in Höhe von 5 % oder mehr (gemessen nach Stimm- oder Gewinnbezugsrechten) halten; (g) sonstige Investitionen in bewegliche oder unbewegliche Gegenstände des Anla- gevermögens oder Rechte soweit dadurch das entsprechende, ausdrücklich vor- gesehene Budget in der Jahresplanung um mehr als 10% überschritten würde o- der die jeweilige Investitionsmaßnahme (wirtschaftlich zusammengehörende Maß- nahmen gelten insoweit als eine Maßnahme) Zahlungsverpflichtungen von mehr als EUR 200.000,00 auslöst; (h) gewerbliche Schutzrechte: Erwerb und Veräußerung sowie sonstige Verfügungen über gewerbliche Schutzrechte, Abschluss von Lizenzvereinbarungen über ge- werbliche Schutzrechte soweit dadurch das entsprechende, in der Jahresplanung ausdrücklich vorgesehene Budget um mehr als 10% überschritten würde oder Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft von mehr als EUR 200.000,00 pro Jahr ausgelöst werden (ausgenommen Lizenzverträge über handelsübliche Software); (i) Beraterverträge: Abschluss von Verträgen mit Beratern der Gesellschaft oder der Tochtergesellschaften mit einem Honorarvolumen von mehr als EUR 200.000; (j) Einleitung oder Beendigung von gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfah- ren, die einen Streitwert von mehr als EUR 200.000,00 aufweisen oder aus sons- tigen Gründen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder die Gruppe sind; (k) Aufnahme von Krediten sofern das Kreditvolumen das entsprechend in der Jah- resplanung ausdrücklich vorgesehene Budget um mehr als 5% oder einen Betrag von mehr als EUR 200.000,00 übersteigt. Ausgenommen ist die Ziehung von Be- trägen unter bereits genehmigten Kontokorrent oder Avallinien innerhalb des je- weils bestehenden Kreditrahmens; (l) Sicherheitenbestellungen/Mithaftung: Sicherheitenbestellungen an Gegenständen des Gesellschaftsvermögens, sonstige Sicherheitsleistungen, Übernahme von Bürgschaften, Garantien und Mithaftungen; Entwurf 31/33 (m) freiwillige Sondertilgungen unter bestehenden Krediten (ausgenommen die Rück- führung von Kontokorrentlinien); (n) Termingeschäfte mit Devisen und anderen börsenmäßig gehandelten Waren und Rechten; (o) Einräumung von Krediten; (p) Erteilung, Änderung, Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten; (q) Abschluss, Änderung oder Aufhebung/Kündigung von Verträgen mit Arbeitneh- mern oder sonstigen Mitarbeitern; (r) Maßnahmen der betrieblichen Altersversorgung (z.B. Erteilung von Pensionszusa- gen, Errichtung einer Unterstützungskasse); (s) Ausübung von Gesellschafterrechten der Gesellschaft in Gesellschafterversamm- lungen, Beiräten und ähnlichen Gremien von Tochtergesellschaften und Beteili- gungsgesellschaften, soweit sie Gegenstände von wesentlicher Bedeutung betref- fen, insbesondere bei der Erteilung der Zustimmung zu Maßnahmen nach dieser Ziffer sowie hinsichtlich wesentlicher gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen wie Ka- pitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen, Satzungsänderungen, Erhöhung, Auflösung oder Ausschüttung von Gewinnen oder Rücklagen oder der Begrün- dung von gesellschaftsrechtlichen Rechten Dritter an der betreffenden Gesell- schaft. 4. Zeichnungsberechtigung Die Gesellschaft darf nur von mindestens zwei Geschäftsführern der Komplementärin oder einen Geschäftsführer der Komplementärin und einen Geschäftsführenden Kom- manditisten, nach außen vertreten werden. Entwurf 32/33 Anlage 4: Geschäftsordnung für den Beirat Geschäftsordnung für den Beirat der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG Präambel 0.1 Die Gesellschafter gründeten am [__] die Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG (nach- folgend: die „Gesellschaft“). 0.2 Im Zuge der Gründung der Gesellschaft fassten die Gründungsgesellschafter am [__] einstimmig einen Beschluss zur Verabschiedung der nachfolgenden Geschäftsordnung für den Beirat der Gesellschaft. 0.3 Die in dieser Geschäftsordnung verwendeten Begriffe entsprechen denen des Gesell- schaftsvertrages der Gesellschaft. 1. Aufgaben der Beiratsmitglieder Aufgabe des Beirates ist die Beratung der Geschäftsführung in Geschäftsführungsange- legenheiten. 2. Sitzungen und Beschlüsse 2.1 Der Beirat trifft Entscheidungen in der Regel in Sitzungen, die mindestens viermal pro Jahr stattfinden. Weitere Sitzungen finden statt, sofern sie zur Aufgabenwahrnehmung des Beirats erforderlich sind. Die Sitzungen werden durch den bzw. einen der Vorsitzen- den des Beirats einberufen und geleitet. Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzu- fertigen, die von dem Vorsitzenden bzw. bei mehreren Vorsitzenden von mindestens zwei Vorsitzenden unterzeichnet und den übrigen Beiratsmitgliedern unverzüglich zuge- leitet wird. Zu den Sitzungen des Beirats können Sachverständige und Geschäftsführer als Gäste hinzugeladen werden. 2.2 Zur ersten Sitzung des Beirats lädt die Komplementärin. In der ersten Sitzung des Bei- rats bestimmen die Beiratsmitglieder einen oder mehrere Vorsitzende des Beirats. Auf- gabe des bzw. der Vorsitzenden des Beirats ist die Koordinierung der Tätigkeit des Bei- rats sowie der unmittelbare Austausch mit der Geschäftsführung. Entwurf 33/33 2.3 Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf seiner Mitglieder an der Beiratssit- zung teilnimmt. 2.4 Beschlüsse des Beirates werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen verabschiedet. Je ein Beiratsmitglied hat eine Stimme. 2.5 Beschlüsse können mit der erforderlichen Mehrheit auch schriftlich, per Telefax oder in elektronischer Form (z. B. E-Mail) gefasst werden. Der bzw. die Vorsitzenden des Bei- rats fordert/n hierzu die Beiratsmitglieder in einer der in Satz 1 genannten Formen auf, ihre Stimme binnen einer Frist von mindestens zwei Wochen nach Absendung der Auf- forderung durch den Vorsitzenden abzugeben. Stimmabgaben, die nicht fristgemäß bei dem zur Stimmabgabe auffordernden Mitglied der Geschäftsführung eingehen, gelten als nicht abgegeben. Der bzw. die Vorsitzenden hat/haben den weiteren Geschäftsfüh- rern das Beschlussergebnis in einer der in Satz 1 genannten Formen mitzuteilen. Die weiteren Einzelheiten bestimmt/en der Vorsitzende bzw. die Vorsitzenden. 3. Berichterstattung In wichtigen und dringlichen Angelegenheiten hat der bzw. haben die Vorsitzende/n des Beirats den Vorsitzenden der Geschäftsführung unverzüglich über eine etwaige vorläu- fige Einschätzung des Beirats zu unterrichten.

_____________________________________________ Gesellschaftsvertrag der Mobility Inside Verwaltungs GmbH ____________________________________________ Entwurf vom 4. September 2018 Entwurf 2/14 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis .............................................................................................................. 2 1. Firma und Gesellschaft............................................................................................. 3 2. Gegenstand des Unternehmens ............................................................................... 3 3. Stammkapital und Stammeinlage ............................................................................. 3 4. Geschäftsjahr ........................................................................................................... 4 5. Dauer der Gesellschaft, Kündigung .......................................................................... 4 6. Geschäftsführung und Vertretung ............................................................................. 5 7. Gesellschafterversammlungen ................................................................................. 5 8. Gesellschafterbeschlüsse ......................................................................................... 7 9. Aufsichtsrat .............................................................................................................. 9 10. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung ................................................................. 10 11. Abtretung von Geschäftsanteilen/Gesellschafterliste .............................................. 10 12. Einziehung ............................................................................................................. 11 13. Abfindung ............................................................................................................... 13 14. Veröffentlichungen ................................................................................................. 13 15. Gründungskosten ................................................................................................... 14 Entwurf 3/14 Gesellschaftsvertrag der Mobility Inside Verwaltungs GmbH 1. Firma und Gesellschaft 1.1 Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Mobility Inside Verwaltungs GmbH. 1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. 2. Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Geschäftsführung und Vertretung der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Berlin. Sowie die Beteiligung an dieser Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin. 2.2 Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie andere Unternehmen erwerben sowie sich an solchen beteiligen. 3. Stammkapital und Stammeinlage 3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. 3.2 Die Geschäftsanteile haben die Nummern 1 bis 25.000. 3.3 Auf das Stammkapital übernehmen: (a) Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 1, 1.250 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Geschäftsanteile haben die laufenden Nummern 1 bis 1.250; (b) Deutsche Bahn AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 50000, 5.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Geschäftsanteile haben die laufenden Nummern 1.251 bis 6.250; (c) Dortmunder Stadtwerke AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 2391, 1.250 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Geschäftsanteile haben die laufenden Nummern 6.251 bis 7.500; Entwurf 4/14 (d) Stadtwerke München GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121920, 5.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Geschäftsanteile haben die laufenden Nummern 7.501 bis 12.500; (e) Leipziger Verkehrsbetriebe (LVB) GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 6993, 2.500 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00; Die Geschäftsanteile haben die laufenden Nummern 12.501 bis 15.000; (f) Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 100145, 1.250 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00; Die Geschäftsanteile haben die laufenden Nummern 15.001 bis 16.250; (g) Rhein-Main-Verkehrsverbund GmbH (RMV), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 34128, 5.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00; Die Geschäftsanteile haben die laufenden Nummern 16.251 bis 21.250; (h) Rhein-Neckar-Verkehr GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8674, 1.250 Geschäftsanteile im Nennbetrag von EUR 1,00; Die Geschäftsanteile haben die laufenden Nummern 21.251 bis 22.500; (i) Stuttgarter Straßenbahnen AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 69, 2.500 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00; Die Geschäftsanteile haben die laufenden Nummern 22.501 bis 25.000; 3.4 Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen. 4. Geschäftsjahr 4.1 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4.2 Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember. 5. Dauer der Gesellschaft, Kündigung 5.1 Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet. 5.2 Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals jedoch auf den 31. Dezember 2023, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Geschäftsführung gekündigt werden. Über die Einhaltung der Kündigungsfrist entscheidet die Aufgabe des Kündigungsschreibens zur Post. Die Geschäftsführung ist verpflichtet die Gesellschafter unverzüglich nach Zugang der Kündigungserklärung Entwurf 5/14 über den Eingang der Kündigungserklärung zu informieren. Die Kündigung kann von dem kündigenden Gesellschafter oder ggf. dessen Rechtsnachfolger bis zum Ablauf von zwei Monaten nach Abgabe der Kündigungserklärung durch eingeschriebenen Brief zurückgenommen werden. Jeder andere Gesellschafter kann sich innerhalb von zwei Monaten nach Information über die Kündigung oder innerhalb von vier Wochen nach Zugang eines Anschlusskündigungsschreibens durch schriftliche Erklärung, gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern der Kündigung oder der Anschlusskündigung anschließen. 6. Geschäftsführung und Vertretung 6.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 6.2 Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 6.3 Bei dem Abschluss, der Änderung und der Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten. 6.4 Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer einzeln vertreten, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist oder wenn die Gesellschafterversammlung bestimmt hat, dass er zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft befugt ist. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 6.5 Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einzelne oder alle Geschäftsführer allgemein oder für den Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB vollständig oder teilweise befreien oder die entsprechenden Befreiungen wieder entziehen. 6.6 Im Übrigen gelten für die Geschäftsführung der Gesellschaft die Regelungen und Zustimmungsvorbehalte, die in dem Gesellschaftsvertrag der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG, einer Geschäftsordnung der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG oder einer durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelt sind. 6.7 Die vorstehenden Bestimmungen über die Geschäftsführung gelten auch für die Liquidatoren. 6.8 Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterversammlung im Rahmen der ordentlichen Gesellschafterversammlung eine Unternehmensplanung (nachfolgend der „Wirtschaftsplan“) für das folgende Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Die Unternehmensplanung umfasst insbesondere den Investitionsplan und den Finanz- und Ergebnisplan der Gesellschaft. 7. Gesellschafterversammlungen 7.1 Gesellschafterversammlungen werden von den Geschäftsführern einberufen. Jeder Geschäftsführer ist, unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis, berechtigt, eine Entwurf 6/14 Gesellschafterversammlung einzuberufen. Die Gesellschafterversammlung ist in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. § 50 GmbHG bleibt unberührt. 7.2 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch schriftliche Einladung aller Gesellschafter mit einer Frist von vier Wochen unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung. Nach Wahl der Geschäftsführung kann die Einladung zur Gesellschafterversammlung auch durch E-Mail oder Telefax unter Rückgriff auf die bei der Gesellschaft vorliegenden Kontaktdaten erfolgen. Bei der Berechnung der Einladungsfrist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 7.3 Die Gegenstände, über die Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden sollen, müssen mindestens zehn Tage vor der Versammlung der Gesellschaft den Gesellschaftern schriftlich angekündigt werden. Der Tag der Absendung der Ankündigung und der Tag der Versammlung sind bei der Berechnung der Frist nicht mit zu berücksichtigen. 7.4 Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, so können Gesellschafterbeschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung einer Gesellschafterversammlung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. 7.5 In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Vorlage einer Telefaxkopie oder eines PDF-Scans der Vollmacht bei Abhaltung der Gesellschafterversammlung ist ausreichend, wenn binnen angemessener Frist das Original der Vollmacht nachgereicht wird. 7.6 Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50 % des Stammkapitals vertreten sind. Wird das erforderliche Quorum in einer ordnungsgemäß geladenen Gesellschafterversammlung nicht erreicht, so findet die Gesellschafterversammlung nicht statt und die Geschäftsführung hat unverzüglich eine weitere Gesellschafterversammlung unter Beachtung der in Ziffer 7.2 getroffenen Regelungen mit der gleichen Tagesordnung wie die vorhergehende beschlussunfähige Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese zweite Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn die Gesellschafter hierauf bei der Einberufung hingewiesen worden sind. 7.7 In jedem Jahr findet innerhalb der ersten neun Monate nach dem Ende eines Geschäftsjahres eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Die Geschäftsführung hat in der ordentlichen Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr zu erläutern und einen Bericht über den Geschäftsgang im laufenden Geschäftsjahr zu erstatten. In der ordentlichen Gesellschafterversammlung wird über die Feststellung des Entwurf 7/14 Jahresabschlusses des vorangegangenen Geschäftsjahres sowie über die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates entschieden. 7.8 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt einer der Geschäftsführer der Gesellschaft. Der Vorsitzende leitet die Verhandlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Worterteilung und die Art der Abstimmung. 7.9 Sofern eine Gesellschafterversammlung nicht notariell zu beurkunden ist, hat die Geschäftsführung durch eine von ihr benannte Person ein Protokoll führen zu lassen, aus dem Ort und Tag der Sitzung, die Anwesenheit und die Tagesordnung sowie der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter hervorgehen. Das Protokoll ist durch den Geschäftsführer, den Versammlungsvorsitzenden oder die Gesellschafter zu unterzeichnen. Das Protokoll ist jedem Gesellschafter zu übersenden und gilt als richtig, wenn keiner der Gesellschafter binnen vier Wochen ab Absendung dem Protokoll widerspricht. Über einen eventuellen Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. Die weiteren Einzelheiten der Gesellschafterversammlung werden von der Geschäftsführung festgelegt. 7.10 Die Geschäftsführer sollen an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen, sofern die Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen. 8. Gesellschafterbeschlüsse 8.1 Gesellschafterbeschlüsse sind in der Regel in Versammlungen zu fassen. Sofern keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen, können Gesellschafterbeschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren, durch Brief, Telefax, E-Mail, mündliche oder fernmündliche, insbesondere in Telefon- und/oder Videokonferenzen oder jeweils in Kombination dieser Verfahren gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter mit der Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung einverstanden erklärten. Beschlüsse sind, sofern sie nicht bereits schriftlich gefasst worden sind, via pdf. scan, der mittels E-Mails an die Gesellschafter verteilt wird, zu bestätigen. 8.2 Sofern dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz keine abweichende Mehrheit vorsehen, sind Gesellschafterbeschlüsse mit einer Mehrheit von mehr als 50 % der bei der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassen. Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils ergibt eine Stimme. 8.3 Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von vier Wochen nach Beschlussfassung angefochten werden. Die vierwöchige Frist beginnt mit dem Tag der Beschlussfassung, wenn die anfechtenden Gesellschafter bei der Beschlussfassung anwesend sind. Ansonsten beginnt die vierwöchige Frist mit dem Zugang des Versammlungsprotokolls bzw. des Gesellschafterbeschlusses bei dem Gesellschafter. 8.4 Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über (a) die Feststellung des Jahresabschlusses, Entwurf 8/14 (b) die Ergebnisverwendung, (c) alle zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß den Bestimmungen der Geschäftsordnung der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG oder einer durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, (d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (e) die Auflösung bzw. Fortsetzung der Gesellschaft, (f) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, (g) die Bestimmung des Abschlussprüfers, (h) die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, (i) den Wirtschaftsplan, sowie (j) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands. 8.5 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die nachfolgenden Beschlussgegenstände bedürfen für ihre Wirksamkeit eines mit einer Mehrheit von mehr als 80 % der bei der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassenden zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung: (a) die Zustimmung zum Abschluss von Verträgen über die Veräußerung oder Einbringung sämtlicher oder wesentlicher Teile der Vermögensgegenstände der Gesellschaft sowie Zustimmung zu Umwandlungen im Sinne von § 1 Abs. 1 UmwG, (b) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (c) die Zustimmung zum Abschluss und zu Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, sowie (d) die Auflösung der Gesellschaft. 8.6 Der Katalog derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen, die der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss bedürfen (Ziffer 8.4(c)), ist in der Geschäftsordnung der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG oder einer durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung niedergelegt. 8.7 Bedarf eine Geschäftsführungsmaßnahme danach der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, so ist abweichend von der Einladungsfrist der Ziffer 7.2 Entwurf 9/14 eine Gesellschafterversammlung so einzuberufen bzw. abweichend von Ziffer 8.1 eine Frist zur Stimmabgabe im schriftlichen Beschlussverfahren gegebenenfalls so zu begrenzen, dass die Entscheidung der Gesellschafterversammlung spätestens mit Ablauf des vierten Werktages vor dem Tag vorliegt, an dem die Geschäftsführungsmaßnahme vorzunehmen ist. Auf weniger als eine Woche darf die jeweilige Frist jedoch in keinem Fall verkürzt werden. Kann eine Beschlussfassung für die Ausübung von Stimmrechten nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen nicht rechtzeitig herbeigeführt werden, so hat die Gesellschaft dennoch an der Beschlussfassung teilzunehmen, sich jedoch zu enthalten, es sei denn der Gesellschaft oder ihren Gesellschaftern drohen nach Beurteilung der Geschäftsführung wesentliche Nachteile. 9. Aufsichtsrat 9.1 Die Gesellschaft kann einen Aufsichtsrat bilden. Er besteht aus [drei] Mitgliedern, die von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden und aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter wählen. 9.2 Der Vorsitzende, bei Verhinderung der Stellvertreter, vertreten den Aufsichtsrat nach außen und sind ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. 9.3 Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Gesellschafterversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr seit ihrer Bestellung beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellung ist zulässig. Die Amtszeit endet nicht vor der Neu- oder Wiederbestellung. Stellt ein entsandtes Aufsichtsratsmitglied sein Amt zur Verfügung oder scheidet es aus einem anderen Grund aus, so hat der zur Entsendung Berechtigte unverzüglich ein neues Aufsichtsratsmitglied zu entsenden. 9.4 Der Aufsichtsrat wird durch seinen Vorsitzenden oder zwei seiner Mitglieder einberufen. Für den Aufsichtsrat gelten im Übrigen die Bestimmungen über Gesellschafterversammlungen entsprechend. 9.5 Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sich in einer Aufsichtsratssitzung, an der es teilzunehmen verhindert ist, durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied vertreten lassen. Der Vertreter muss spätestens zwei Tage vor der betreffenden Aufsichtsratssitzung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die zu den Akten zu nehmen ist. Das verhinderte Aufsichtsratsmitglied kann sich durch einen Angehörigen eines gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden Berufs vertreten lassen. 9.6 Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern. Er berät und überwacht die Geschäftsführung und berät die Gesellschafterversammlung, die ihm die Wahrung von Rechten der Gesellschafterversammlung übertragen kann. Er hat das Recht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung. Entwurf 10/14 9.7 Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er kann aus seinen Mitgliedern Ausschüsse bilden, Aufgaben und Befugnisse zuweisen und Entscheidungskompetenzen auf solche Ausschüsse übertragen. 9.8 Die baren Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats werden ersetzt. Über eine Vergütung beschließt die Gesellschafterversammlung. 9.9 Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nach Maßgabe des § 93 AktG zur Verschwiegenheit verpflichtet. Im Übrigen ist § 52 GmbHG, soweit zulässig, ausgeschlossen. 9.10 Die Gesellschafterversammlung kann die vorstehenden Bestimmungen zeitweise außer Kraft setzen und von der Bestellung eines Aufsichtsrats absehen, indem sie keinen Aufsichtsrat wählt. Die in dieser Satzung geregelten Befugnisse des Aufsichtsrats stehen dann der Gesellschafterversammlung zu. 10. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung 10.1 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss und einen Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und ebenso prüfen zu lassen. 10.2 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Prüfung durch einen von der Gesellschafterversammlung bestimmten Abschlussprüfer zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers den Gesellschaftern und einem Vorschlag über die Verwendung des Jahresergebnisses der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung zu übersenden. 10.3 Sofern dies rechtlich erforderlich ist, stehen den an den Gesellschaftern beteiligten Gemeinden und den für sie zuständigen Prüfbehörden die in §§ 53, 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse zu. 10.4 Die Gesellschafter haben das Recht, von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise zu verlangen, soweit die Aufstellung von Gesamtabschlüssen dies erfordert (bspw. § 116 ff. GO NRW). 11. Abtretung von Geschäftsanteilen/Gesellschafterliste 11.1 Verfügungen, einschließlich Belastungen von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. Der verfügende Gesellschafter ist berechtigt an der Beschlussfassung teilzunehmen. Entwurf 11/14 11.2 Die in Ziffer 11.1 getroffene Regelung gilt auch für treuhänderische Verfügungen, die Einräumung von Unterbeteiligungen an Geschäftsanteilen und die Verpfändung von Geschäftsanteilen. 11.3 Die Zustimmungsbedürftigkeit gem. Ziffer 11.1 dieser Bestimmung gilt auch bei Abtretung und Belastung von Ansprüchen aus dem Geschäftsanteil, insbesondere auf Gewinnzahlung. 11.4 Die Regelung unter vorstehender Ziffer 11.1 gilt für die unter Ziffer 3.3(a) bis 3.3(i) genannten Gesellschafter mit der Maßgabe, dass diese berechtigt sind ihre Geschäftsanteile ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung an mit ihnen im Sinne von § 15 AktG verbundene Unternehmen zu übertragen, sofern (i) hierdurch die Fähigkeit der Mobility Inside Plattform GmbH nicht gefährdet wird, durch die Gesellschafter ohne Ausschreibung, etwa im Wege einer Inhouse-Vergabe gemäß § 108 GWB, beauftragt zu werden und (ii) für den Fall das der jeweilige Gesellschafter neben den Geschäftsanteilen an der Gesellschaft auch eine Kommanditbeteiligung an der Mobility Inside Holding GmbH & Co KG hält, zusammen mit den Geschäftsanteilen auch diese Kommanditbeteiligung auf das jeweilige verbundene Unternehmen überträgt. 11.5 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Geschäftsführung Veränderungen in seiner Person oder seiner Beteiligung an der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Die Geschäftsführung kann Nachweise in Urschrift oder beglaubigte Abschrift verlangen. 11.6 Die Geschäftsführer haben nach Maßgabe des § 40 GmbHG unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen. Nach deren Aufnahme im Handelsregister haben die Geschäftsführer allen Gesellschaftern unverzüglich eine Kopie der aktuell im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste zur Kenntnis zu übersenden. 12. Einziehung 12.1 Die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist zulässig. 12.2 Die Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung (Zwangseinziehung) ist zulässig, wenn (a) der Gesellschafter als Gesellschafter aus der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG ausgeschieden ist; (b) der betreffende Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonstige Vollstreckungsmaßnahmen unterworfen wird und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens aber bis zur Verwertung des betroffenen Geschäftsanteils aufgehoben werden; (c) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder Entwurf 12/14 der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat; (d) der Gesellschafter innerhalb von 12 Wochen nach einer entsprechenden Aufforderung durch die Gesellschaft keinen Teilnahmevertrag mit der Mobility Inside Plattform GmbH abschließt, welcher ihn zur Teilnahme an Mobility Inside berechtigt; (e) der Gesellschafter oder die Mobility Inside Plattform GmbH einen zwischen ihm und der Mobility Inside Plattform GmbH bestehenden Teilnahmevertrag durch Kündigung oder Abschluss eines Aufhebungsvertrages beendet; (f) es sich bei dem Gesellschafter nicht mehr um ein öffentliches oder privates Verkehrsunternehmen oder einen Aufgabenträger handelt oder sofern ein Unternehmen, welches die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllt, die Mehrheit der Stimmrechte oder Anteile an dem Mitglied erwirbt; oder (g) der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt oder die Gesellschaft gemäß Ziffer 5.2 kündigt. 12.3 Ziffer 12.2(d) findet bis zum 31.12.2020 keine Anwendung auf die Deutsche Bahn AG. 12.4 Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung für die Einziehung ist. Sie bedarf eines mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen zu fassenden Gesellschafterbeschlusses. Der Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil eingezogen werden soll, hat bei der Abstimmung über die Einziehung seiner Geschäftsanteile gemäß Ziffer 12.2 kein Stimmrecht. Eine gesonderte Erklärung der Einziehung durch die Geschäftsführung ist entbehrlich, wenn der betreffende Gesellschafter bei der Abstimmung anwesend ist. 12.5 Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil auf einen oder mehrere von ihr bestimmte Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist. 12.6 Die Zahlung der Abfindung im Sinne der Ziffer 13 (Abfindung) ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung der Einziehung. 12.7 Eigene voll eingezahlte Gesellschaftsanteile der Gesellschaft können jederzeit durch Gesellschafterbeschluss eingezogen werden. 12.8 Im Rahmen der Einziehung von Geschäftsanteilen kann das Stammkapital herabgesetzt werden. Ebenso können durch Mehrheitsbeschluss neue Geschäftsanteile gebildet werden, die der Gesellschaft als eigene Geschäftsanteile oder mit Gesellschaften bzw. Dritten zugewiesen werden. Entwurf 13/14 13. Abfindung 13.1 In den Fällen der Einziehung eines Geschäftsanteils oder der statt ihrer beschlossenen Übertragung steht dem betroffenen Gesellschafter eine Abfindung nach den folgenden Bestimmungen zu. Schuldner der Abfindung sind im Falle der Einziehung die Gesellschaft, ansonsten der Erwerber des Geschäftsanteils und die Gesellschaft als Gesamtschuldner. 13.2 Die Höhe der Abfindung entspricht dem nach Maßgabe des Bewertungsverfahrens IDW S 1 ermittelten Wert des Geschäftsanteils. Die Wertermittlung ist von dem für die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens tätigen Wirtschaftsprüfer bzw., sofern die Gesellschaft nicht geprüft wird, von dem für die Gesellschaft tätigen Steuerberater als Schiedsgutachter vorzunehmen. 13.3 Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass diese Abfindungsregelung rechtsunwirksam oder unzumutbar ist, so ist die niedrigste noch zulässige Abfindung zu gewähren. 13.4 Besteht über die Höhe der Abfindung Streit, entscheidet hierüber ein von den Parteien benannter Schiedsgutachter, der Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft sein muss. Kommt eine Einigung über die Benennung eines Schiedsgutachters nicht zustande, ist er durch den Vorsitzenden des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in Düsseldorf zu bestimmen. Die durch die Beauftragung des Schiedsgutachters entstehenden Kosten tragen der Gesellschafter und die Gesellschaft bzw. der Erwerber je zu gleichen Teilen. 13.5 Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate wird einen Monat nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemessene Abschlagszahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 1 Prozentpunkt über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) p.a. zu verzinsen. Die angelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft und der Erwerber sind berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Zur Sicherheitsleistung sind sie nicht verpflichtet. 13.6 Befindet sich die Gesellschaft in erheblichen wirtschaftlichen Schwierigkeiten und ist sie deshalb nicht in der Lage, ihrer Verpflichtung nachzukommen, vermindert sich die Höhe der Abfindung unter entsprechender Erhöhung der Anzahl der Raten auf den für die Gesellschaft zumutbaren Betrag. Dieser ist im Streitfall von dem für die Gesellschaft tätigen bzw. einem von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestellenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festzusetzen. 14. Veröffentlichungen Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. Entwurf 14/14 15. Gründungskosten Die Kosten der Beurkundung dieses Gesellschaftsvertrags, der Bekanntmachung, der Anmeldung der Gesellschaft und ihrer Eintragung im Handelsregister, die anfallenden Steuern und die Kosten der Gründungsberatung trägt die Gesellschaft bis zu einem geschätzten Betrag von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausendfünfhundert).]

_____________________________________________ Gesellschaftsvertrag der Mobility Inside Plattform GmbH ____________________________________________ Entwurf vom 4. September 2018 Entwurf 2/10 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis .............................................................................................................. 2 1. Firma und Gesellschaft............................................................................................. 3 2. Gegenstand des Unternehmens ............................................................................... 3 3. Stammkapital und Stammeinlage ............................................................................. 3 4. Geschäftsjahr ........................................................................................................... 3 5. Dauer der Gesellschaft, Kündigung .......................................................................... 3 6. Geschäftsführung und Vertretung ............................................................................. 4 7. Gesellschafterversammlungen ................................................................................. 5 8. Gesellschafterbeschlüsse ......................................................................................... 6 9. Beratende Ausschüsse............................................................................................. 8 10. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung ................................................................... 9 11. Abtretung von Geschäftsanteilen .............................................................................. 9 12. Veröffentlichungen ................................................................................................. 10 13. Gründungskosten ................................................................................................... 10 Entwurf 3/10 Gesellschaftsvertrag der Mobility Inside Plattform GmbH 1. Firma und Gesellschaft 1.1 Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Mobility Inside Plattform GmbH. 1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. 2. Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Betrieb einer Mobilitätsplattform, sowie die Erbringung von Dienstleistungen, die im Interesse der Allgemeinheit an der Versorgung der Bevölkerung mit einer ausreichenden Verkehrsbedienung im öffentlichen Personenverkehr liegen. 2.2 Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie andere Unternehmen erwerben sowie sich an solchen beteiligen. 3. Stammkapital und Stammeinlage 3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. 3.2 Die Geschäftsanteile haben die Nummern 1 bis 25.000. 3.3 Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen. 4. Geschäftsjahr 4.1 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4.2 Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember. 5. Dauer der Gesellschaft, Kündigung 5.1 Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet. Entwurf 4/10 5.2 Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals jedoch auf den 31. Dezember 2023, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Geschäftsführung gekündigt werden. Über die Einhaltung der Kündigungsfrist entscheidet die Aufgabe des Kündigungsschreibens zur Post. Die Geschäftsführung ist verpflichtet die Gesellschafter unverzüglich nach Zugang der Kündigungserklärung über den Eingang der Kündigungserklärung zu informieren. Die Kündigung kann von dem kündigenden Gesellschafter oder ggf. dessen Rechtsnachfolger bis zum Ablauf von zwei Monaten nach Abgabe der Kündigungserklärung durch eingeschriebenen Brief zurückgenommen werden. Jeder andere Gesellschafter kann sich innerhalb von zwei Monaten nach Information über die Kündigung oder innerhalb von vier Wochen nach Zugang eines Anschlusskündigungsschreibens durch schriftliche Erklärung, gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern der Kündigung oder der Anschlusskündigung anschließen. 6. Geschäftsführung und Vertretung 6.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 6.2 Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 6.3 Bei dem Abschluss, der Änderung und der Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung vertreten. 6.4 Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer einzeln vertreten, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist oder wenn die Gesellschafterversammlung bestimmt hat, dass er zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft befugt ist. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 6.5 Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einzelne oder alle Geschäftsführer allgemein oder für den Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB vollständig oder teilweise befreien oder die entsprechenden Befreiungen wieder entziehen. 6.6 Im Übrigen gelten für die Geschäftsführung der Gesellschaft die Regelungen und Zustimmungsvorbehalte, die in einer durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelt sind. 6.7 Die vorstehenden Bestimmungen über die Geschäftsführung gelten auch für die Liquidatoren. 6.8 Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterversammlung im Rahmen der ordentlichen Gesellschafterversammlung eine Unternehmensplanung (nachfolgend der „Wirtschaftsplan“) für das folgende Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Die Unternehmensplanung umfasst insbesondere den Investitionsplan und den Finanz- und Ergebnisplan der Gesellschaft. Entwurf 5/10 7. Gesellschafterversammlungen 7.1 Gesellschafterversammlungen werden von den Geschäftsführern einberufen. Jeder Geschäftsführer ist, unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis, berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Die Gesellschafterversammlung ist in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. § 50 GmbHG bleibt unberührt. 7.2 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch schriftliche Einladung aller Gesellschafter mit einer Frist von vier Wochen unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung. Nach Wahl der Geschäftsführung kann die Einladung zur Gesellschafterversammlung auch durch E-Mail oder Telefax unter Rückgriff auf die bei der Gesellschaft vorliegenden Kontaktdaten erfolgen. Bei der Berechnung der Einladungsfrist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 7.3 Die Gegenstände, über die Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden sollen, müssen mindestens zehn Tage vor der Versammlung der Gesellschaft den Gesellschaftern schriftlich angekündigt werden. Der Tag der Absendung der Ankündigung und der Tag der Versammlung sind bei der Berechnung der Frist nicht mit zu berücksichtigen. 7.4 Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, so können Gesellschafterbeschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung einer Gesellschafterversammlung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. 7.5 In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Vorlage einer Telefaxkopie oder eines PDF-Scans der Vollmacht bei Abhaltung der Gesellschafterversammlung ist ausreichend, wenn binnen angemessener Frist das Original der Vollmacht nachgereicht wird. 7.6 Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50 % des Stammkapitals vertreten sind. Wird das erforderliche Quorum in einer ordnungsgemäß geladenen Gesellschafterversammlung nicht erreicht, so findet die Gesellschafterversammlung nicht statt und die Geschäftsführung hat unverzüglich eine weitere Gesellschafterversammlung unter Beachtung der in Ziffer 7.2 getroffenen Regelungen mit der gleichen Tagesordnung wie die vorhergehende beschlussunfähige Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese zweite Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn die Gesellschafter hierauf bei der Einberufung hingewiesen worden sind. 7.7 In jedem Jahr findet innerhalb der ersten neun Monate nach dem Ende eines Geschäftsjahres eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Die Geschäftsführung hat in der ordentlichen Gesellschafterversammlung den Entwurf 6/10 Jahresabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr zu erläutern und einen Bericht über den Geschäftsgang im laufenden Geschäftsjahr zu erstatten. In der ordentlichen Gesellschafterversammlung wird über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorangegangenen Geschäftsjahres sowie über die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung entschieden. 7.8 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt einer der Geschäftsführer der Gesellschaft. Der Vorsitzende leitet die Verhandlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Worterteilung und die Art der Abstimmung. 7.9 Sofern eine Gesellschafterversammlung nicht notariell zu beurkunden ist, hat die Geschäftsführung durch eine von ihr benannte Person ein Protokoll führen zu lassen, aus dem Ort und Tag der Sitzung, die Anwesenheit und die Tagesordnung sowie der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter hervorgehen. Das Protokoll ist durch den Geschäftsführer, den Versammlungsvorsitzenden oder die Gesellschafter zu unterzeichnen. Das Protokoll ist jedem Gesellschafter zu übersenden und gilt als richtig, wenn keiner der Gesellschafter binnen vier Wochen ab Absendung dem Protokoll widerspricht. Über einen eventuellen Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. Die weiteren Einzelheiten der Gesellschafterversammlung werden von der Geschäftsführung festgelegt. 7.10 Die Geschäftsführer sollen an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen, sofern die Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen. 8. Gesellschafterbeschlüsse 8.1 Gesellschafterbeschlüsse sind in der Regel in Versammlungen zu fassen. Sofern keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen, können Gesellschafterbeschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren, durch Brief, Telefax, E-Mail, mündliche oder fernmündliche, insbesondere in Telefon- und/oder Videokonferenzen oder jeweils in Kombination dieser Verfahren gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter mit der Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung einverstanden erklärten. Beschlüsse sind, sofern sie nicht bereits schriftlich gefasst worden sind, via pdf. scan, der mittels E-Mails an die Gesellschafter verteilt wird, zu bestätigen. 8.2 Sofern dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz keine abweichende Mehrheit vorsehen, sind Gesellschafterbeschlüsse mit einer Mehrheit von mehr als 50 % der bei der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassen. Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils ergibt eine Stimme. 8.3 Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von vier Wochen nach Beschlussfassung angefochten werden. Die vierwöchige Frist beginnt mit dem Tag der Beschlussfassung, wenn die anfechtenden Gesellschafter bei der Beschlussfassung anwesend sind. Ansonsten beginnt die vierwöchige Frist mit dem Zugang des Versammlungsprotokolls bzw. des Gesellschafterbeschlusses bei dem Gesellschafter. Entwurf 7/10 8.4 Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über (a) die Feststellung des Jahresabschlusses, (b) die Ergebnisverwendung, (c) alle zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß den Bestimmungen einer durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, (d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (e) die Auflösung bzw. Fortsetzung der Gesellschaft (f) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, (g) die Bestimmung des Abschlussprüfers, (h) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen sowie (i) den Wirtschaftsplan. 8.5 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die nachfolgenden Beschlussgegenstände bedürfen für ihre Wirksamkeit eines mit einer Mehrheit von mehr als 80 % der bei der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen zu fassenden zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung: (a) die Zustimmung zum Abschluss von Verträgen über die Veräußerung oder Einbringung sämtlicher oder wesentlicher Teile der Vermögensgegenstände der Gesellschaft sowie Zustimmung zu Umwandlungen im Sinne von § 1 Abs. 1 UmwG, (b) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, (c) die Zustimmung zum Abschluss und zu Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, sowie (d) die Auflösung der Gesellschaft. 8.6 Der Katalog derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen, die der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss bedürfen (Ziffer 8.4(c)), ist in einer durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung niedergelegt. 8.7 Bedarf eine Geschäftsführungsmaßnahme danach der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, so ist abweichend von der Einladungsfrist der Ziffer 7.2 eine Gesellschafterversammlung so einzuberufen bzw. abweichend von Ziffer 8.1 eine Frist zur Stimmabgabe im schriftlichen Beschlussverfahren gegebenenfalls so Entwurf 8/10 zu begrenzen, dass die Entscheidung der Gesellschafterversammlung spätestens mit Ablauf des vierten Werktages vor dem Tag vorliegt, an dem die Geschäftsführungsmaßnahme vorzunehmen ist. Auf weniger als eine Woche darf die jeweilige Frist jedoch in keinem Fall verkürzt werden. Kann eine Beschlussfassung für die Ausübung von Stimmrechten nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen nicht rechtzeitig herbeigeführt werden, so hat die Gesellschaft dennoch an der Beschlussfassung teilzunehmen, sich jedoch zu enthalten, es sei denn der Gesellschaft oder ihren Gesellschaftern drohen nach Beurteilung der Geschäftsführung wesentliche Nachteile. 9. Beratende Ausschüsse 9.1 Die Gesellschafterversammlung kann Ausschüsse bilden, welche die Geschäftsführung beraten. Die Ausschüsse bestehen aus mindestens drei Mitgliedern; die Gesellschafterversammlung kann im Einzelfall eine größere Mitgliederzahl bestimmen. Jeder Ausschuss wählt einen Vorsitzenden. 9.2 Die Ausschussmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung jeweils für bis zu vier Jahre bestellt. Sie sollen über besondere Sachkunde in dem jeweiligen Aufgabengebiet der verschiedenen Ausschüsse verfügen. Wiederbestellung ist zulässig. Die Amtszeit endet nicht vor der Neu- oder Wiederbestellung. 9.3 Die Gesellschafterversammlung kann die folgenden Ausschüsse bilden: (i) Personalausschuss, (ii) Finanzausschuss und (iii) Strategieausschuss. 9.4 Der Personalausschuss berät die Gesellschafterversammlung bei der Festlegung der Grundsätze des Personalwesens und der Personalentwicklung sowie bei der Vorbereitung und beim Abschluss von Anstellungsverträgen. 9.5 Der Finanzausschuss berät die Gesellschafterversammlung bei der Planung von Tarifstrukturen. 9.6 Der Strategieausschuss berät die Gesellschafterversammlung in allen strategischen Fragen der Gesellschaft. 9.7 Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung beschließen, weitere Ausschüsse zu bilden. 9.8 Die baren Auslagen der Ausschussmitglieder werden ersetzt. Über eine Vergütung beschließt die Gesellschafterversammlung. 9.9 Die Ausschussmitglieder sind analog § 93 AktG zur Verschwiegenheit verpflichtet. Entwurf 9/10 9.10 Die Ausschussmitglieder geben sich eine Geschäftsordnung. Ausschussversammlungen werden von den jeweiligen Ausschussvorsitzenden einberufen. 10. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung 10.1 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss und einen Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und ebenso prüfen zu lassen. 10.2 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Prüfung durch einen von der Gesellschafterversammlung bestimmten Abschlussprüfer zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers den Gesellschaftern und einem Vorschlag über die Verwendung des Jahresergebnisses der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung zu übersenden. 11. Abtretung von Geschäftsanteilen 11.1 Verfügungen, einschließlich Belastungen von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. Der verfügende Gesellschafter ist berechtigt, an der Beschlussfassung teilzunehmen. 11.2 Die in Ziffer 11 getroffene Regelung gilt auch für treuhänderische Verfügungen, die Einräumung von Unterbeteiligungen an Geschäftsanteilen und die Verpfändung von Geschäftsanteilen. 11.3 Die Zustimmungsbedürftigkeit gem. Ziffer 11 dieser Bestimmung gilt auch bei Abtretung und Belastung von Ansprüchen aus dem Geschäftsanteil, insbesondere auf Gewinnzahlung. 11.4 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Geschäftsführung Veränderungen in seiner Person oder seiner Beteiligung an der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Die Geschäftsführung kann Nachweise in Urschrift oder beglaubigte Abschrift verlangen. 11.5 Die Geschäftsführer haben nach Maßgabe des § 40 GmbHG unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen. Nach deren Aufnahme im Handelsregister haben die Geschäftsführer allen Gesellschaftern unverzüglich eine Kopie der aktuell im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste zur Kenntnis zu übersenden. Entwurf 10/10 12. Veröffentlichungen Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. 13. Gründungskosten Die Kosten der Beurkundung dieses Gesellschaftsvertrags, der Bekanntmachung, der Anmeldung der Gesellschaft und ihrer Eintragung im Handelsregister, die anfallenden Steuern und die Kosten der Gründungsberatung trägt die Gesellschaft bis zu einem geschätzten Betrag von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausendfünfhundert).]

Niederschrift 59. Plenarsitzung des Gemeinderates 11. Dezember 2018, 15:30 Uhr öffentlich Bürgersaal, Rathaus Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 17. Punkt 17 der Tagesordnung: Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG sowie an der Mobility Inside Verwal- tungs GmbH Vorlage: 2018/0793 Beschluss: 1. Der Gemeinderat stimmt der Beteiligung der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH an der Mobility Inside Holding GmbH & Co. KG durch Erwerb eines 5%-igen Kommanditan- teils mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 1.250.000,00 Euro sowie der Beteili- gung an der Mobility Inside Verwaltungs GmbH durch Erwerb eines 5%-igen Anteils am Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.250,00 Euro zu und ermächtigt den Vertreter der Stadt Karlsruhe in der Gesellschafterversammlung der Albtal-Verkehrs- Gesellschaft mbH den Anteilserwerben zuzustimmen. 2. Die Zustimmung des Gemeinderats erfolgt unter dem Vorbehalt, dass sich an dem Pro- jekt Mobility Inside mindestens acht weitere Gesellschafter beteiligen. Der Gemeinde- rat ist damit einverstanden, dass bei den als Anlage beigefügten Gesellschaftsverträgen Änderungen nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden dürfen. Abstimmungsergebnis: Einstimmig angenommen Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 17 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Hauptausschuss. Ich möchte gleich um Ihr Votum bitten. Das ist einstimmig. – 2 – Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 7. Januar 2019