Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SWK - NOVATEC GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH ab 2019

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2018/0637 Dez. 4 Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der SWK-NOVATEC GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH ab 2019 Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 16.10.2018 1 x Beschlussantrag Der Hauptausschuss stimmt dem Abschluss des in der Anlage als Entwurf beigefügten Ergebnisabfüh- rungsvertrags zwischen der SWK-NOVATEC GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH, der ab 1. Januar 2019 Anwendung finden soll, zu. Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Ergebnisabführungsvertrags, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen. Finanzielle Auswirkungen Gesamtkosten der Maß- nahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatorischen Kosten abzügl. Fol- geerträge und Folgeeinsparungen) Ja Nein Haushaltsmittel sind dauerhaft im Budget vorhanden Ja Nein Die Finanzierung wird auf Dauer wie folgt sichergestellt und ist in den ergänzenden Erläuterungen auszuführen: Durch Wegfall bestehender Aufgaben (Aufgabenkritik) Umschichtungen innerhalb des Dezernates Der Gemeinderat beschließt die Maßnahme im gesamtstädtischen Interesse und stimmt einer Etatisierung in den Folgejahren zu IQ-relevant x Nein Ja Korridorthema: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x Nein Ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften Nein x Ja abgestimmt mit Stadtwerke Karlsruhe GmbH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Die SWK-NOVATEC GmbH ist eine 100%-Tochtergesellschaft der Stadtwerke Karlsruhe GmbH. Ursprünglicher Zweck der Gesellschaft war die lokale Wärmeversorgung des ehemaligen Pfaff- Areals (jetzt: Raumfabrik) in Durlach. Durch eine Erweiterung des Unternehmensgegenstands ist die SWK-NOVATEC GmbH seit 2016 zusätzlich zuständig für das Innovations- und Produktmanagement der Stadtwerke Karlsruhe. Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Karlsruhe GmbH hat in seiner Sitzung am 4. Mai 2016 der ent- sprechenden Änderung des Gesellschaftsvertrags zugestimmt. Die Zustimmung des Gemeinde- rats erfolgte in der Sitzung am 21. Juni 2016. Mit der grundlegenden Veränderung der Wärme- versorgung der Raumfabrik durch den Anschluss an die Fernwärme im 4. Quartal 2018 wird der ursprüngliche Gesellschaftszweck entfallen, so dass sich die SWK-NOVATEC GmbH zukünftig auf das Innovations- und Produktmanagement fokussieren wird. Erklärtes Ziel der SWK-NOVATEC GmbH ist die bereichsübergreifende Umsetzung von Produkt-, Prozess-, Marketing- und Organisationsinnovationen sowie die Begleitung des gesamten Pro- duktlebenszyklus neu entwickelter Produkte, Dienstleistungen und Geschäftsfelder. Der Aufbau von Kooperationen mit der Gründerszene, StartUps sowie Forschung, Wissenschaft und Wirt- schaft gehören ebenso zu ihren Aufgaben wie die Einführung standardisierter, industrieerprob- ter Produktmanagementprozesse und -methoden. Die Fokussierung auf das Innovation- und Produktmanagement birgt jedoch auch Risiken wie z. B. gescheiterte oder eingestellte Produktentwicklungen. Durch den Abschluss eines Ergeb- nisabführungsvertrags soll die dauerhafte Finanzierung der SWK-NOVATEC GmbH sichergestellt werden. Es ist deshalb vorgesehen, dass die SWK-NOVATEC GmbH mit der Stadtwerke Karlsru- he GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abschließt, welcher ab dem 1. Januar 2019 zur An- wendung kommt. Dieser sieht vor, dass die Gesellschaft ihren gesamten Gewinn entsprechend § 301 AktG an die Stadtwerke Karlsruhe GmbH abführt. Die Stadtwerke Karlsruhe GmbH ver- pflichtet sich demgegenüber zur Übernahme entstehender Verluste der SWK-NOVATEC GmbH. Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags ist als Anlage dieser Beschlussvorlage beigefügt. Der Aufsichtsrat (Vorberatung) und die Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH werden in der Sitzung am 11. Oktober 2018, vorbehaltlich der Zustimmung des Haupt- ausschusses, über den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags beschließen. Es handelt sich bei dem vorgesehenen Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags um eine sons- tige Angelegenheit einer städtischen Gesellschaft von besonderer Bedeutung, so dass nach § 5 Absatz 2 Nr. 12 der Hauptsatzung der Stadt Karlsruhe die Zustimmung des Hauptausschusses erforderlich ist. Beschluss: Antrag an den Hauptausschuss Der Hauptausschuss stimmt dem Abschluss des in der Anlage als Entwurf beigefügten Ergebnisabfüh- rungsvertrags zwischen der SWK-NOVATEC GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH, der ab 1. Januar 2019 Anwendung finden soll, zu. Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Ergebnisabführungsvertrags, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen.

Gewinnabführungsvertrag zwischen Stadtwerke Karlsruhe GmbH("herrschendes Unternehmen") und SWK-NOVATEC GmbH("abhängiges Unternehmen") §1 Gewinnabführung (1)Dasabhängige Unternehmenverpflichtet sich,seinengesamtenGewinn entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassungandasherrschende Unternehmenabzuführen.Nach der zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gültigen Fassung des § 301 S. 1 AktG ist dies der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG indie gesetzlicheRücklage einzustellenden Betrag sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGBausschüttungsgesperrten Betrag. (2)Dasabhängige Unternehmenkann mit Zustimmungdesherrschenden UnternehmensBeträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen nach §272 Abs. 3 HGB einstellen, als dieshandelsrechtlich zulässig undbei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlichbegründet ist. (3)Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in welchem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. (4)Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres des abhängigen Unternehmens(Bilanzstichtag). Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fälligund ab diesem Zeitpunkt gem. §§ 352, 353 HGB mit 5 % für das Jahr zu verzinsen. § 2Verlustübernahme (1)Für die Verlustübernahme durchdas herrschende Unternehmengelten die Vorschriftendes§ 302AktG in seinerjeweils gültigen Fassung entsprechend. Entwurf (2)Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahresdes abhängigen Unternehmensund wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.§ 2 Abs. 4 Satz 2 gilt entsprechend für die Verzinsung des Verlustausgleichsanspruchs § 3Wirksamwerden und Dauer (1)Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzesdes abhängigen Unternehmenswirksam und gilt-soweit gesetzlich zulässig-erstmals für dasab dem1.Januar2019beginnende Geschäftsjahr. (2)Der Vertrag wird aufdieDauer von fünfZeitjahrenseit dem Beginn des zur Eintragung in das Handelsregisterlaufenden Geschäftsjahres fest abgeschlossen;er verlängert sich jeweils umeinJahr, wenn er nichtunter Einhaltung einer Frist von sechs Monate vor seinem Ablauf gekündigt wird.Die Kündigungserklärung bedarf der Schriftform. §4AußerordentlicheKündigungsrechte (1)Den Vertragschließenden steht ein außerordentliches Kündigungsrecht zu, wenn ein wichtiger Grund die Kündigung rechtfertigt. (2)Ein wichtiger Grund liegt insbesonderedann vor, wenndas herrschende Unternehmennicht mehr mit Mehrheit andem abhängigen Unternehmenbeteiligt ist.Darüber hinaus hat das herrschende Unternehmen das Recht, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgeblichen steuerrechtlichen Vorschriften–gleichaus welchem Grunde–versagt wird oder entfällt. §5Zustimmungsvorbehalteund Registeranmeldung (1)Dieser Vertrag bedarfder Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigensowie der herrschendenGesellschaft.Die Gesellschaften haben die Zustimmung der jeweilsanderen Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. (2)DieabhängigeGesellschafthat den Vertrag unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Entwurf §6Schlussbestimmungen (1)Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt.Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. (2)Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. (3)Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 1 Absatz 1 in Konflikt stehen sollten, geht § 1 Absatz 1 diesen Bestimmungen vor. (...),denxx.xx.xx Fürdieherrschende GesellschaftFür die abhängige Gesellschaft ------------------------------------------------------------------ GeschäftsführerGeschäftsführer Entwurf

Niederschrift 34. Sitzung Hauptausschuss 16. Oktober 2018, 16:30 Uhr öffentlich Großer Sitzungssaal, Rathaus Marktplatz Vorsitzender: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 1. Punkt 1 der Tagesordnung: Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SWK-NOVATEC GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH ab 2019 Vorlage: 2018/0637 Beschluss: Der Hauptausschuss stimmt dem Abschluss des in der Anlage (der Vorlage) als Entwurf beigefügten Ergebnisabführungsvertrags zwischen der SWK-NOVATEC GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe GmbH, der ab 1. Januar 2019 Anwendung finden soll, zu. Der Hauptausschuss ist damit einverstanden, dass noch Anpassungen des Ergebnisab- führungsvertrags, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen. Abstimmungsergebnis: einstimmig zugestimmt Der Vorsitzende eröffnet die Sitzung, begrüßt die Anwesenden, teilt die Namen der ent- schuldigt fehlenden Stadträte mit und verweist auf die rechtzeitig zugegangene Einladung zur Sitzung. Er weist darauf hin, dass der Tagesordnungspunkt 2 von der öffentlichen in die nichtöf- fentliche Sitzung verschoben worden sei. Anschließend ruft er Tagesordnungspunkt 1 zur Behandlung auf. Nachdem keine Wortmeldungen vorliegen, lässt er über die Vorlage abstimmen und stellt einstimmige Zustimmung fest. Er schließt den öffentlichen Teil der Sitzung und bittet, die Nichtöffentlichkeit herzustellen. Schluss der öffentlichen Sitzung: 16:38 Uhr – 2 – Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten - 18. Oktober 2018