Beschluss über die Integration der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH (AVG) in die Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH (KVVH)

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2017/0643 Dez. 4 Beschluss über die Integration der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH (AVG) in die Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH (KVVH) Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 14.11.2017 15 x vorberaten Gemeinderat 21.11.2017 14 x genehmigt Beschlussantrag Siehe Beschlussfassung auf Seite 5. Finanzielle Auswirkungen (bitte ankreuzen) nein x ja Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Finanzierung durch städtischen Haushalt Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatori- schen Kosten abzügl. Folgeer- träge und Folgeeinsparungen) 6.580.700,00 Auszah- lungen Finanzhaushalt 6.580.000,00 Einzahlungen Finanzhaushalt 700,00 Euro Kapitalerhöhung KVVH (Erwerb Beteiligung) Haushaltsmittel stehen in voller Höhe zur Verfügung Kontierungsobjekt: PSP-Element: 1.200.11.12.04.02 Kontenart: Erwerb von Beteiligungen (KVVH, Objekt 7.200012)) Ergänzende Erläuterungen: Der Vorgang ist für den städitischen Haushalt insgesamt ergebnisneutral. ISEK-Karlsruhe-2020-relevant x nein ja Handlungsfeld: (bitte auswählen) Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x nein ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften nein x ja abgestimmt mit AVG, KVVH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 I. Ziele der Integration der AVG in den KVVH-Verbund Im Rahmen der Integration der Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH (im Folgenden „AVG“) in die Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH (im Folgenden „KVVH“) soll eine Übertra- gung von 94 % der AVG-Geschäftsanteile von der Stadt Karlsruhe an die KVVH GmbH zum 01.01.2018 erfolgen. Alleineigentümerin beider Gesellschaften ist die Stadt Karlsruhe. Die VBK – Verkehrsbetriebe Karlsruhe GmbH (VBK) und die KASIG – Karlsruher Schieneninfrastruktur- Gesellschaft mbH (KASIG) sind bereits Tochtergesellschaften der KVVH-Holding. Die AVG ist hingegen bisher eine direkte Tochtergesellschaft der Stadt Karlsruhe außerhalb des KVVH- Verbundes. Die ursprünglichen Gründe für die organisatorische Trennung der AVG von der VBK sind zwi- schenzeitlich weggefallen (Trennung zwischen Stadtverkehr und Beförderungen Landkreis, Vergaberecht). Ein Gutachten, welches bei den Wirtschaftsprüfern PWC (Wibera) in Auftrag gegeben wurde, kam zum Ergebnis, dass sich vergaberechtlich keine Nachteile für die AVG durch die Integration in den KVVH-Verbund ergeben werden. Daher kann zum 01.01.2018 die schon länger angedachte organisatorische Optimierung innerhalb des KVVH-Verbunds durch Integration der AVG erfolgen. Die Bereiche, in denen der KVVH-Verbund tätig ist, würden sich durch die Integration der AVG nicht verändern. Die KVVH-GmbH ist bereits jetzt im Bereich Versorgung (Stadtwerke), Verkehr (VBK, KASIG), Rheinhafen sowie Bäder (Karlsruher Bäder GmbH, Europabad) tätig. Durch die Integration der AVG wird der Bereich Verkehr im KVVH-Verbund sinnvoll ergänzt und verstärkt. Nach der Integration der AVG wären sämtliche Tätigkeiten der Stadt Karlsruhe im Bereich des öffentlichen Nahverkehrs im KVVH-Verbund zusammengeführt und gebündelt. Von der Integration der AVG in den KVVH-Verbund wird neben der organisatorischen Optimie- rung auch ein Beitrag zur finanziellen Stabilisierung des KVVH-Verbundes erwartet. Die finanzi- elle Stabilisierung des KVVH-Verbunds wird unter anderem durch die Integration der AVG in den steuerlichen Querverbund des KVVH erreicht. Nach ersten Schätzungen seitens der Wirt- schaftsprüfer und der KVVH GmbH können hierdurch jährlich ca. 2 bis 3 Millionen Euro Ertrag- steuern bei der AVG eingespart werden, welche für die Stabilisierung des KVVH-Verbundes verwendet werden können. Des Weiteren trägt die gute Eigenkapitalsituation der AVG zu einer Verbesserung der Kreditwürdigkeit des KVVH-Verbundes bei. Durch die Integration der AVG in den KVVH-Verbund werden sich im KVVH-Verbund keine strukturellen Veränderungen ergeben. Die KVVH-GmbH wird, wie bisher, als reine Finanzhol- ding tätig sein. Die KVVH-GmbH nimmt somit keinen Einfluss auf die laufende Geschäftstätig- keit der AVG. Die AVG wird ihren Geschäftsbetrieb weiterhin eigenverantwortlich ausüben. In der Gemeinderats-Sitzung vom 16.05.2017 erfolgte bereits ein Grundsatzbeschluss zur In- tegration der AVG in den KVVH-Verbund. In diesem Rahmen wurde die Verwaltung zur Vorbe- reitung aller notwendigen Maßnahmen ermächtigt. Der Aufsichtsrat der AVG hat in seiner außerordentlichen Sitzung vom 10.10.2017 die Integra- tion der AVG in den KVVH-Verbund vorberaten. Bei der KVVH GmbH soll die erforderliche Vor- beratung und Beschlussfassung in der Aufsichtsratssitzung am 17.11.2017 erfolgen. Folgende vorbereitende Maßnahmen für eine erfolgreiche Integration der AVG in den KVVH wurden bereits in die Wege geleitet: Ergänzende Erläuterungen Seite 3 1. Hinsichtlich der offenen steuerlichen Fragen wurde ein Antrag auf verbindliche Auskunft beim Finanzamt Karlsruhe-Stadt gestellt. Mit Datum vom 28. September 2017 wurde durch das Finanzamt Karlsruhe-Stadt eine positive verbindliche Auskunft erteilt. 2. Die Gesellschaftsverträge der AVG und der KVVH wurden, soweit erforderlich, überar- beitet und dem Regierungspräsidium Karlsruhe zur Abstimmung vorgelegt. Mit Datum vom 06.10.2017 hat das Regierungspräsidium per E-Mail bestätigt, dass die vorgesehe- nen Änderungen der Gesellschaftsverträge genehmigungsfähig sind. 3. Es wurden bereits im Vorfeld Vertragsentwürfe für einen Gewinnabführungsvertrag (EAV) zwischen der AVG und der KVVH sowie einen Anteilsabtretungsvertrag zwischen der Stadt Karlsruhe und der KVVH erstellt und mit den Beteiligten abgestimmt. 4. Die Anpassung der organisatorischen Strukturen innerhalb der AVG an die konzernin- ternen Abläufe und Vorgaben erfolgen durch eine Projektgruppe unter der Federfüh- rung der Geschäftsleitung der AVG. Hierbei geht es insbesondere um Anpassungen im Bereich des ERP-Systems in SAP sowie dem Buchungskreis, den Buchhaltungsdaten und bilanziellen Fragen (einheitliche Bilanzierung). II. Vorgesehene Änderungen und Anpassungen a) Abtretungsvertrag über die Geschäftsanteile der AVG Die Stadt Karlsruhe hält derzeit als Alleingesellschafterin das komplette Stammkapital der AVG von 7.000.000,00 Euro. Die Stadt Karlsruhe wird ihren Geschäftsanteil an der AVG in Höhe von 7.000.000,00 Euro (100 %) zum Zweck der Übertragung von 94% ihrer Anteile an der AVG in zwei Geschäftsanteile aufteilen. Diese zwei Geschäftsanteile werden Beträge von 420.000,00 Euro (6 %) und 6.580.000,00 Euro (94 %) umfassen. Den Geschäftsanteil in Höhe von 6.580.000,00 (94 %) wird die Stadt Karlsruhe zum 1.Januar 2018 an die KVVH GmbH abtreten. Der Entwurf des Geschäftsanteilabtretungsvertrages sowie der Entwurf des Gesellschafterbe- schlusses zur Kapitalerhöhung sind als Anlage 1 dieser Beschlussvorlage beigefügt. b) Kapitalerhöhung bei der KVVH GmbH Die KVVH GmbH hat für die Übertragung von 94 % der Geschäftsanteile an der AVG keine Gegenleistung an die Stadt Karlsruhe zu entrichten. Die Übertragung findet im Rahmen eines Anteilstausches (§ 21 Umwandlungsteuergesetz) statt. Die KVVH GmbH führt eine Kapitalerhö- hung in Höhe von 700,00 Euro durch. Die Stadt Karlsruhe erhält in entsprechender Höhe einen neuen Anteil an der KVVH GmbH. Haushaltsmittel 2018 stehen für die Kapitalerhöhung zur Verfügung. Durch die Kapitalerhöhung steigt das Stammkapital der KVVH von 107.371.300,00 Euro um 700,00 Euro auf 107.372.000,00 Euro. Die Kapitalerhöhung erfolgt im Rahmen einer Bareinlage. Der Wert der an die KVVH GmbH abgetretenen 94 % Anteile an der AVG wird als Aufgeld der Kapitalrücklage der KVVH GmbH zugeführt. Der Entwurf des Geschäftsanteilabtretungsvertrages sowie der Entwurf des Gesellschafterbe- schlusses zur Kapitalerhöhung sind als Anlage 1 dieser Beschlussvorlage beigefügt. Ergänzende Erläuterungen Seite 4 c) Gewinnabführungsvertrag AVG an die KVVH Die AVG wird mit der KVVH GmbH einen Gewinnabführungsvertrag (EAV) abschließen, welcher ab dem 01.01.2018 zur Anwendung kommt. Dieser sieht vor, dass die AVG ihren gesamten Gewinn entsprechend § 301 AktG an die KVVH abführt. Die KVVH verpflichtet sich demgegen- über im Verlustfall zur Übernahme des Verlustes der AVG. Der Vertrag wird mit der Eintragung im Handelsregister wirksam und gilt erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahr. Der Gewinnabführungsvertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren fest abgeschlossen und verlängert sich ohne Kündigung jeweils automatisch um ein weiteres Jahr. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafter- versammlungen der AVG und der KVVH. Im Gewinnabführungsvertrag ist vorgesehen, dass 100 % der Gewinne und Verluste der AVG an die KVVH GmbH abgeführt bzw. von dieser ausgeglichen werden. Die Stadt Karlsruhe ver- zichtet auf ihren rechnerischen Gewinnanteil in Höhe von 6 % an der AVG zugunsten der KVVH GmbH. Eine Ausgleichszahlung der KVVH GmbH an die Stadt Karlsruhe nach § 304 AktG ist im Gewinnabführungsvertrag nicht vorgesehen, da die Stadt Karlsruhe aufgrund ihrer 100%-igen Beteiligung an der KVVH GmbH nicht außenstehende Gesellschafterin im Sinne der Vorschrift ist. Das Regierungspräsidium hat sein grundsätzliches Einverständnis zu dieser Vorge- hensweise signalisiert. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags ist als Anlage 2 dieser Beschlussvorlage beigefügt. d) Anpassung des Gesellschaftsvertrags der AVG Der Gesellschaftsvertrag der AVG wurde an die geplante Anteilsübertragung der Stadt Karlsru- he an die KVVH GmbH angepasst. Des Weiteren wurden weitere kleinere formale und gemein- derechtliche Anpassungen vorgenommen. Der zwischen den Beteiligten abgestimmte Entwurf des geänderten Gesellschaftsvertrags der AVG wurde dem Regierungspräsidium Karlsruhe vorab zur Abstimmung zugesandt. Das Regierungspräsidium hat sein grundsätzliches Einverständnis zur Änderung des Gesellschaftsvertrags signalisiert. Der Gesellschaftsvertrag der AVG mit den beabsichtigten Änderungen ist als Anlagen 3a und 3b beigefügt. Durch die Anteilsübertragung der Stadt Karlsruhe an die KVVH GmbH verändern sich die Anteilsverhältnisse. Die Stadt Karlsruhe ist ab 2018 nur noch mit 420.000 EUR am Stamm- kapital der AVG beteiligt (6 %). Die KVVH GmbH wird ab 2018 mit 6.580.000 EUR (94 %) an der AVG beteiligt sein. e) Anpassung des Gesellschaftsvertrags der KVVH GmbH Aufgrund der vorgesehenen Kapitalerhöhung von 700,00 Euro bei der KVVH GmbH muss auch der Gesellschaftsvertrag der KVVH in Bezug auf das Stammkapital (§ 4 des Gesellschaftsvertrags KVVH) überarbeitet werden. Des Weiteren wurden Anpassungen an die zwischenzeitlichen Rechtsänderungen der Gemeindeordnung vorgenommen. Der Gesellschaftsvertrag der KVVH mit den beabsichtigten Änderungen ist als Anlage 4a und 4b beigefügt. Der zwischen den Be- teiligten abgestimmte Entwurf des geänderten Gesellschaftsvertrags der KVVH GmbH wurde dem Regierungspräsidium Karlsruhe vorab zur Abstimmung zugesandt. Das Regierungspräsidi- um hat sein grundsätzliches Einverständnis zur Änderung des Gesellschaftsvertrags signalisiert. Ergänzende Erläuterungen Seite 5 III. Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Karlsruhe Der Vorgang ist für den Haushalt der Stadt Karlsruhe insgesamt ergebnisneutral. Aufgrund des Bruttoprinzips werden jedoch der Vermögensabgang der AVG-Anteile und der Vermögenszu- gang aus den nachträglichen Anschaffungskosten auf die KVVH-Anteile in Höhe von jeweils 6.580.000,00 Euro im Finanzhaushalt separat verbucht (Bruttoprinzip). Daher werden außer- planmäßige Auszahlungen aus dem Abgang der AVG-Anteile im Finanzhaushalt in Höhe von 6.580.000,00 Euro beantragt. Es stehen Deckungsmittel im Finanzhaushalt in gleicher Höhe in Form der Einzahlung aus den nachträglichen Anschaffungskosten auf die KVVH-Anteile gegen- über. Für die Kapitalerhöhung in Höhe von 700,00 Euro bei der KVVH GmbH stehen Haushaltsmittel zur Verfügung. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat: 1. Der Gemeinderat stimmt nach Vorberatung im Hauptausschuss der Abtretung von 94 % der Antei- le an der AVG an die KVVH GmbH zum 01.01.2018 entsprechend dem als Anlage 1 beigefügten Entwurf des Geschäftsanteilsabtretungsvertrags zu. 2. Der Gemeinderat stimmt nach Vorberatung im Hauptausschuss einer Barkapitalerhöhung der Stadt Karlsruhe in Höhe von 700,00 Euro zum 01.01.2018 bei der KVVH GmbH zu. 3. Der Gemeinderat stimmt nach Vorberatung im Hauptausschuss dem Abschluss eines Gewinnabfüh- rungsvertrags zwischen der AVG und der KVVH GmbH zum 01.01.2018 sowie dem Verzicht der Stadt Karlsruhe auf einen Gewinnanteil von 6 % zugunsten der KVVH GmbH zu. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags ist als Anlage 2 beigefügt. 4. Der Gemeinderat stimmt nach Vorberatung im Hauptausschuss der Änderung der Gesellschaftsver- träge der AVG (Anlage 3b) und KVVH (Anlagen 4) zu. 5. Der Gemeinderat ist bei allen genannten Verträgen damit einverstanden, dass noch Anpassungen, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen und ermächtigt die Verwal- tung, die zur Umsetzung erforderlichen Beschlüsse zu fassen. 6. Der Gemeinderat genehmigt außerplanmäßige Auszahlungen im Finanzhaushalt aus dem Vermö- gensabgang der AVG-Anteile in Höhe von 6.580.000,00 Euro. Es stehen Deckungsmittel im Fi- nanzhaushalt in gleicher Höhe aufgrund der Einzahlung aus dem Vermögenszugang auf die Anteile der KVVH GmbH (nachträgliche Anschaffungskosten) gegenüber.

Seite 1 von 1 Stadt Karlsruhe Medienbüro / Stk Artikel Nr. 00008 Stadt Karlsruhe, Stadtkämmerei | Rathaus am Marktplatz | 76124 Karlsruhe Telefon: 0721 133-2044 | Fax: 0721 133-2009 | E-Mail: stk@karlsruhe.de Handzeichen /Datum Vorlagen an: Verteiler: B-Vermerk StK An Stadt Karlsruhe, Stadtkämmerei über Dezernat 1 Dezernat 4Dezernat 3Dezernat 2Dezernat 5Dezernat 6 HaushaltsjahrFür: apl./üpl. VEMehraufwendungen/- auszahlungen E-Mail Sachbearbeiter/in: Fax:Telefon: Dienststelle: Empfänger (ÜPLA/APL/ED)Sender (Deckung Mehreinnahmen - ME oder Sperre - SP) Begründung des Sachverhalts (Bei Bedarf bitte Zusatzblatt beifügen.) Unterschrift der Amtsleitung Datum Achtung! Nach Unterschriften zurück an die Stk-Abt.0400 Ortsvorsteher/in Stadtkämmerei Dezernat 4 Gemeinderat Offenlage Formblatt Sitzung: öffentlich Hauptausschuss nicht öffentlich Vorberatung im: Sitzungsdienst Interne Nr. Version Erfasst (Hz. Datum) Stk-THH 2000 Stk-Abt. 0100 RPA Stk-Abt. 0500 Stk-Abt. 0400 Antrag auf Genehmigung von: Planungsobjekt KST.Stelle/PSP-Element/ inv. Projekt ÜPL APL ED PlankontoBetrag € Planungsobjekt KST.Stelle/PSP-Element/ inv. Projekt ME SP PlankontoBetrag €

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N a c h e rf o l g t e r A n t e i l s ü b e rt r a g u n g s o ll zwi s c h e n d e r KW H u n d d e r A V G e i n E r g e b n i s a b fü h r u n g s v e rt ra g g e s c h l o s s e n u n d i m J a h r 2 0 1 8 z u m H a n d e l s r e g i s t e r a n g e m e l d e t w e r d e n . 3 D i e s v o r a u s g e s c h i c k t s c h li e ße n d i e E rs c h i e n e n e n d i e fo l g e n d e V e r e i n b a ru n g : II . G e s c h ä ft s a n t e i l s a b t r e t u n g s v e rt r a g D i e v o n d e m / d e r E rs c h i e n e n e n z u 1 . v e rt r e t e n e S ta d t K a rl s r u h e , K a r l - F r i e d ri c h - S t r . 1 0 , 7 6 1 3 1 K a r l s r u h e - n a c h f o l g e n d a u c h u S t a d t " g e n a n n t - u n d . . · .;'_ : : : . , , \ / .J: , : .; : . , d i e v o n d e m E rs c h i e n e n e n z u 2 . a l s G e s c h ä ft s fü h r e r v e rt r e t � , _ / } ;; : · , ; ; · · : , . . KW H - K a r l s r u h e r V e rs or g u n g s - , V e r k e h rs · u n d H a f e n G mbH , : · · ; · . · . .. . . , · . � , � \ : .' � - - ( A m t s g e ri c h ts M a n n h e i m · H R B - N r . : 1 0 7 8 6 5 ) · . : . < , : . . . :; . · '" : . , ;, \ L . > · . - : . _ : ) '.i ) · ' \ ) '.::, - � . . , . - , r , - • : " ; : . .. .. ,_ \ ,; \ • _ · \ , . .. s c h li e ß e n h i e r m i t f o l g e n d e n G e s c h ä fts ;ip l � i - b � t y n g s v e rtra g ,! °?. � -> - , . .... : \ . !. < .. � ) \ \ · , · · . , , � :: : � . > ; � ! · : � : 1 " \ ' . ( A u s g a nf !l sJ t u a t i o n ..-:.-- � . 1 . D i e A lb t a l - V e r k e h r � G e s e ll s c h a ft m b H i s t ( i m F o l g e n d e n : ,. A V G U ) m i t S i tz i n K a r l s r u h e i s � . · tm H a � d e l s r eg l s ! � · d e s Am t s g e ri c h t e s M a n n h e i m u n t e r H R B 1 0 0 1 4 5 e i n g e t ra g e n . / ( D a s S t a m m k a p i t a l b e t rä g t 7 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E u r o ( i n W o rt e n : s i e b e n m ill i o n e n E u r o ) . D a s , • . . , · , . , : � : t : . - S t a m JJi ka p i t a l i � t l n v o ll e r H ö h e i n b a r e r b ra c h t. � < . · . : � � � � .. . . . : � . : · ( : • .: ' . 2 . D i e } � t a d t ry ä t t \ a n d e r A V G e i n e n G e s c h ä ft s a n t e il i m N e n n b e t ra g v o n 7 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E u r 6 � ittt : Y.i � rl e n : s i e b e n m i lli o n e n E u ro ) . · . : . : 3 . Di e KW H m i t S i tz i n K a r l s ru h e i s t i m H a n d e l s re g i s t e r d e s A m t s g e r i c h t e s M a n n h e i m u n t e r H R B 1 0 7 8 6 5 e i n g e t r a g e n . D a s S t a m m k a p i t a l b e t r ä g t 1 0 7 . 3 7 1 . 3 0 0 , 0 0 E u r o ( i n W o rt e n : e i n h u n d e rt s i e b e n m i lli o n e n d r e i h u n d e rt e i n u n d s i e b z i g ta u s e n d d r e i h u n d e rt E u r o ) . D a s S t a m m k a p i t a l i s t i n v o ll e r H ö h e e r b r a c h t. D i e S t a d t i s t A ll e i n g e s e ll s c h a f t e ri n d e r KW H . - n a c h fo l g e n d a u c h „ KW H " g e n a n n t - 4 § 2 T e il u n g u n d Abt r e t u n g 1 . D i e S t a d t t e i l t i h r e n i n § 1 A b s . 2 d i e s e s V e rt ra g e s b e z e i c h n e t e n G e s c h ä ft s a n t e i l a n d e r A V G i n zw e i G e s c h ä fts a n t e i l e i m N e n n b e t ra g z u 4 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E u r o ( i n W o rt e n : v i e r h u n d e rtzw a n z i g t a u s e n d E u ro ) u n d z u 6 . 5 8 0 . 0 0 0 , 0 0 E u r o ( i n W o rt e n : · . , . ; , • . ' -'. - , · . : < , . ' · , . .. . . , . .. .. <>. § 3 G e g e n l ei • _ t u n g s e c h s m i lli o n e n fü n fh u n d e rt u n d a c h tz i g t a u s e n d E u r o ) u n d t r i tt d e n v o r b e z e i c h n e t e n G e s c h ä ft s a n t e il z u 6 . 5 8 0 . 0 0 0 , 0 0 E u r o m i t W i rk u n g z u m 1 . J a n u a r 2 0 1 8 , 0 : 0 0 U h r m i t d i n g l i c h e r W i rk u n g a n d i e KW H a b , d i e d i e s e A b t r e t u n g a n n i m m t. , / ..:-, :- , � -- · - . · . «: . .: D i e A b t r e t u n g e rf o l g t m i t a ll e n R e c h t e n u n d Pfl i c h t e n ; a l:ij � t r e t e n . t. s t a u c h d a s G e w i n n b e z u g s r e c h t fü r a ll e n i c h ta u s g e s c h ü tt e t e n G e1 w i n � e- � · , , _ , , § / f'. P :1 . B G B w i r d · - . , � . � ; · , ? ; · - , : � ; � /;' a u s g e s c h l o s s e n . 2 . - · � . � • ;, · - � ; - · · : . D i e KW H h a t fü r d i e Ü b e rt ra g u n g d e s G e s c h ä ft s a n t e i l � '. - tta t\fl '.§ i A b s . 1 k e i n e G e g e n l e i s t u n g 1 • . , • • z u e n t r i c h t e n . D i e Ü b e rt ra g u n g d e s G e s c h ä fts a n t e ß s e rf o l g t a l s A u f g e l d z u e i n e r v o n d e r S ta d t ' • · . 1 ' · § 4 G a ra n ti e n K a r l s ru h e i m W e g e e i n e r ( B a � � 'B p i t a l e r h o h u n g Z: � l e h , , t e n d e n S t a m m e i n l a g e . / ( : _ ; . D a s S ta m m k a p i t a l d e r - � H w i r d z u r D u r c h fü h r u n g d e r K a p i t a l e r h ö h u n g v o n E u ro 1 0 7 . 3 7 1 . 3 0 0 , 0 0 u m E: � rb 7 0 0 , 0 0 ) i � r E u r o 1 0 7 . 3 7 2 . 0 0 0 , 0 0 e r h ö h t. D e r E rh ö h u n g s b e t ra g w i r d d u r c h e i n e e n t s p r e c h e n d e B a rza h l ung d e r S ta d t K a r l s r u h e e r b r a c h t u n d i n v o ll e r H ö h e a u f d e n • . , . . � N o m i n a l b e t ra g d e r K a p i ta l e f h ö h u n g a n � � r e c h n e t. D i e H ö h e d e s A u f g e l d e s b e s t i m m t s i c h n a c h e i n e m 1 nle i l i n - H . ö h e V o n 9 4 % a m g e p r ü ft e n h a n d e l s b il a n z i e ll e n E i g e n k a p i ta l d e r A V G z u m . � . , · , ' 3 1 . (Xi � m b e r 2 0 1 7 � n d w i r d . m i t d i e s e m W e rt a l s d i e E i n l a g e v e r p f l i c h t u n g ü b e rs t e i g e n d e r B e t rag I n d i e � � i t a l r ü c k l a g e ( A g i o r ü c k l a g e , § 2 7 2 A b s . 2 N r . 1 H G B ) e i n g e s t e ll t. 1 . D i e S t a d t s i c h e rt z u u n d g e w ä h r l e i s t e t g e g e n ü b e r d e r KW H i n d e r F o r m e i n e s s e l b s t ä n d i g e n G a ra n t i e v e rs p r e c h e n s g e rn . § 3 1 1 A b s . 1 B G B , d a s s d i e n a c h f o l g e n d a u f g e fü h rt e n A n g a b e n z u m Z e i t p u n k t d e r n o t a r i e ll e n B e u r k u n d u n g d i e s e s V e rt r a g e s r i c h t i g s i n d : 5 a ) D i e A u s fü h r u n g e n i n § 1 A b s . 2 d i e s e s V e rt r a g e s i n B e z u g a u f d i e H ö h e d e r B e t e ili g u n g d e r S ta d t a n d e r A V G s i n d v o ll s t ä n d i g u n d ri c h t i g ; b ) D i e S t a d t i s t r e c h tli c h e u n d · w i rt s c h a ft l i c h e E i g e n t ü m e ri n d e s i n § 1 A b s . 2 d i e s e s V e rt ra g e s g e n a n n t e n G e s c h ä ft s a n t e il s . u n d k a n n d a rü b e r f r e i v e rf ü g e n . D e r G e s c h ä ft s a n t e i l i s t fr e i v o n B e l a s t u n g e n u n d a n d e r e n z u g u n s t e n D ri tt e r b e s t e h e n d e n R e c h t e n ; 2 . c ) D i e S ta m m e i n l a g e n a u f d e n i n § 1 A b s . 2 n ä h e r b e z e i c h n e t e n G � s c h ä f t s a n t e i l s d e r S ta d t s i n d . v o ll g e l e i s t e t , fr e i v o n N a c h s c h u s s p fli c h t e n , . ri 'i oti t a n d i e S t a d t z u r ü c k g e za h l t u n d n i c h t d u r c h G e w i n n a u s s c h ü tt u n g e n a n f.tj � S t a d t � � m i n d e rt . Ü b e r d i e i n d e m v o rs t e h e n d e n A b s a tz 1 g e n a n n t e n G a r a n ti e n \ 1 i ri � � : � ft � ; e t d i e S t a d t fü r k e i n e r l e i M ä n g e l d e r G e s c h ä ft s a n t e i l e o d e r d e s v o n d e r G e s e ll s t;fta ft b e t r i e b e n e n U n t e rn e h m e n s . -; ' , � - : 1 . § 5 . . . � � ' t . � < < � .. . ; · Z u s ti rnJ11 u t\j . D e r n a c h § 1 6 A b s . 6 · N r • . � } \ d e r · :. / � tzu.n g ' d e r KW H e rf o r d e r li c h e Z u s ti m m u n g s b e s c h l u s s d e s A u f ; � t 1 t � te ; : � · � e r KVV H . z u d i e s e m V e rt ra g i s t d i e s e m . < ; .,_ , : _ � · ' - � '-.- . : : -... · < , - , _ . : � ! .< ' - , V e rt r a g a l s A n l a g e 2 b ei g e � � · · · . ' \ ' · < ; , / . · . . , , : : : � · � \ ; . \ : : : ; . . .. : . : ; : i.: · • .,. , , · ' G m b H G u n v e rz ü g l i c h n a c h W i rk s a m k e i t d e r § 6 G, e � e ll s c h a ft e r li s t e 1 . A b t r e t u n g e i n e '< ii � , a li s i e rt e G e s e ll s c � a f t e r li s t e b e i m R e g i s t e rg e ri c h t e i n r e i c h e n s o w i e d e r G e s e ll s c h a ft ü b e r m i tt e l n . A u f d i e m ö g l i c h e n F o l g e n e i n e r u n r i c h t i g e n Li s t e w u r d e h i n g e � i e $ e n ; i n s b e s o n d e r e a u f d i e U n w i r k s a m k e i t v o n G e s e ll s c h a ft e r h a n d l u n g e n d e s Ü b e rn e h m e rs , s o l a n g e · d i e G e s e ll s c h a ft e r l i s t e n o c h n i c h t b e i m H a n d e l s r e g i s t e r a u f g e n o m m e n i s t s o w i e a u f d i e G e f a h r d e s g u t g l ä u b i g e n E rw e r b s . 2 . Ü b e r e tw a i g e Ä n d e r u n g e n i m G e s e ll s c h a ft e r b e s ta n d w e r d e n d i e V e rt ra g s t e i l e d e n N o t a r i n f o rm i e r e n . § 7 S o n s t i g e R e g e l u n g e n , W i rk s a m k e i t 6 1 . J e d e r V e rt r a g s p a rt n e r t rä g t d i e i h m d u r c h V o r b e re i t u n g , A b s c h l u s s u n d V o ll z u g d i e s e s V e rt r a g s e n t s t e h e n d e n K o s t e n ( i n s b e s o n d e r e R e c h t s b e r a t u n g s k o s t e n ) s e l b s t. D i e K o s t e n d e r n o t a ri e ll e n B e u r k u n d u n g d i e s e s V e rt ra g e s w e r d e n v o ll s t ä n d i g v o n d e r K W H g e t ra g e n . 2 . Ä n d e r u n g e n , E rg ä n z u n g e n o d e r d i e A u fh e b u n g d i e s e s V e rt r a g e s e i n s c h l i e ß l i c h d e r A b ä n d e r u n g d i e s e r B e s t i m m u n g b e d ü rf e n z u i h r e r W i rk s a m k e i t d e r S c h ri ftf o r m , s o w e i t n i c h t e i n e s t r e n g e r e F o r m , i n s b e s o n d e r e d i e n o ta r i e ll e B e u r k u n d u n g , v o rg e s c h r i e b e n i s t. 4 . 5 . 6 . 7 . D e r S c h r iftf o rm g e n ü g t e i n e Ü b e r m i ttl u n g p e r T e l e f a x o d &( � j n _ B . ri e fw � c h s e l , n i c h t a b e r e i n e s o n s t i g e t e l e k o m m u n i k a ti v e Ü b e rm i tt l u n g . D i e T � � � � fu e rs e tzt d i e S c h r i ftf o r m n i c h t . · '." ' \ :, > - , t ( > ; ; ; : : :;, D i e s e r V e rt ra g e n t h ä l t s ä m tl i c h e V e r e i n b a ru n g e n d e r ;,: \l � rt r a g s p a rt h e r z u s e i n e m G e g e n s t a n d u n d e rs e tzt a ll e · m ü n d l i c h e n o d e r . s c . h 'ti fffi c h e n V e r h a n d l u n g e n , - , , - . . . < .. � - - \ . V e r e i n b a r u n g e n u n d A b r e d e n , d i e i � Q r . Z'N i s c h e n d e n V e rt ra g s p a rt n er n i m H i n b li c k . /" · � . . . . � a u f d e n V e rt r a g s g eg e n s t a n d g � � c h l o s � � w u r d e n , N e b e n a b r e d e n z u d i e s e m V e rt ra g b e s t e h e n n i c h t ' \ \ i : � ::, ' " · , · · <; \ , . .. . . \ · ;.. � \. · - 1 � _ ';. � - - ' · · � · ,,. · · . ,. , r, ?-J . · , · - " '. · \ � · : ? _ · . .. \ / ; , S o ll t e n e i n z e l n e B e s t i m m u og e n d i � s V e � e s g a n z o d e r t e il w e i s e u n w i r k s a m o d e r ,-- : : . . - - . · . . : _ . : : · · _ "> · \ / \ ... � . : -> ..-. � u n d u r c h fü h rb a r s e i n o d e r w e f d eij', , - � r <J. d i e W i rk s a m k e i t d e r ü b ri g e n B e s t i m m u n g e n d i e s e s V e rt ra q e sd a v o n n ic h t b e rü h r t :i: \ } . · � '-- ... "' � , ; . .. D i e V e rt ra g � rt n e r v e r p fli c h t e n s i c h , u n w i r k s a m e o d e r u n d u r c h fü h r b a r e · � < ' . ; ' · :- B e s ti mm u n g e n d u ri:tt s o l c h e · · � e rs e tz e n , d i e d e m- v o n d e n V e rt ra g s p a rt n e rn m i t d e r , : ; / . :. < · · :- � : . . _ \ a • . . ' · � . .' · · - � � , u n w i rk s ai f h � n <" ; _ ) J d e r / : ' l 1 . n d u r c h fü h r b a r e n B e s t i m m u n g u rs p r ü n g l i c h v e rf o l g t e n � · . � ;;" , ' · · , . · , . w '. '. , . · � : . _ : • ." • • ; . . : :' ',, ' w i rt s c h a ft li c � en E r g e b ri f s - · m ö g l i c h s t n a h e k o m m t. G l e i c h e s g i l t fü r d i e S c h li e ß u n g - � - / · >. _ e v e n t u e l l e r V e rtf q s l ü c k e n . ' , • " ' , " D i e W i r k s a m k e i t d e s V e rt r a g e s s t e h t u n t e r d e r a u fs c h i e b e n d e n B e d i n g u n g , d a s s d i e fü r . . d i e - S t a c jt" z u s t ä n d i g e k o m m u n a l e R e c h t s a ufs i c h t s b e h ö r d e d e n A b s c h l u s s d i e s e s V e rt r a g e s n i c h t b e a n s ta n d e t h a t. § 8 G r u n d b e s i tz / � , \ . D i e A V G v e rf ü g t ü b e r G ru n d b e s i tz . 7 2 . T e il : G e s e l l s c h a ft e r b e s c h l ü s s e 1. G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g d e r KW H U n t e r V e rz i c h t a u f d i e E i n h a l t u n g s ä m t li c h e r g e s e tz li c h e r u n d g e s e ll s c h a ft s v e rt r a g l i c h e r F o r m - u n d F r i s tv o rs c h r i ft e n fü r d i e E i n b e r u f u n g u n d A b h a l t u n g e i n e r G e s e l l s c h a tt e rv e rs a m m l u n g h ä l t d e r / d i e E rs c h i e n e n e Z i ff . 1 , h a n d e l n d fü r d i e S t a d t K a r l s r u h e , e i n e . a u ße ro r d e n t l i c h e G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l u n g d e r KVV H a b u n d b e s c h l i e ß t w i e fo l g t: 1 . Z u s t i m m u n g z u m G e s c h ä tt s a n t e l l s a b t r e t u n q s v e rt r a q D e m G e s c h ä ft s a n t e il s a b t r e t u n g s v e rt r a g zw i s c h e n d e r S t a d t u n d d e r . KW H w i r d z u g e s t i m m t. 2 . . � - , . . < ? ._. -, a ) D a s S ta m m k a p i t a l d e r G e s e ll s c h a ft w i r c 'h . V Q J'l E u r o 1 0 1 ; 3 7 1 . 3 0 0 , 0 0 u m E u r o 7 0 0 , 0 0 . . ' ' <. \ ' : · · . . _ . . . ' ' a u f E u r o 1 0 7 . 3 7 2 . 0 0 0 , 0 0 e r h ö h t u n d · · zw.a. t . . d >Ure h A u s g a b e e i n e s n e u e n . . · � · . . G e s c h ä ft s a n t e il s ü b e r n o m i n a l E u r o 7 0 0 , 0 0 ( N r : : · 2 ( D e r G e s c h ä ft s a n t e i l w i r d m i t e i n e m A u f g e l d a u s g Et g e b e n , d a s i n v ol l e rH ö h e d e r K a p i t a l r ü c k l a g e ( A g i o r ü c k l a g e , / � \ : · � . \ . · · . • . . § 2 7 2 A b s . 2 � r � · , H G B ) zu g e fü h rt w i r d . D e r W e rt d e s A u f g e l d e s b e s t i m m t s i c h ., _ . - - . � . n a c h e i n e m · :. A n l ; iJ · . , . l n H ö h e VQ n 9 4 % d e s g e p r ü ft e n h a n d e l s b i l a n z i e ll e n E i g e n k a p it a l � d e r A i b t � i .:V � r k e h rs - G e s e ll s c h a ft m b H z u m 3 1 . D e z e m b e r 2 0 1 7 . • · , • . .. .r . / : · � . · . , f · • b ) Z u .r Ü b e rn a h m e d e s n e u e rt · \G e s c h ä ft s a n t e il s N r . 2 ü b e r n o m i n a l E u r o 7 0 0 , 0 0 w i r d ..: . z u g e l a s $ e r, · · : · · � , > ; , / � · - , : , , : . · ( ' · / i , , d i e - � ta d t K a r l s ru h e - r- : K a p i t a l e r h ö h u n g · c f b e . r n e u e . G e s � h ä ft s a n t e il w i r d . a l s G e g e n l e i s t u n g d a fü r g e w ä h rt , d a s s d i e S t a d t , " / , , ' Ka d � r � e · · e i n e B a r e i n l a g e i n H ö h e v o n E u r o 7 0 0 , 0 0 l e i s t e t u n d i h r e n G � · � : eh � ft s a n t e i l a n d e r A l b ta l - V e r k e h rs - G e s e ll s c h a ft m b H m i t e i n e m N o m i n a l w e rt i n H ö h e v o n E u r o 6 . 5 8 0 . 0 0 0 , 0 0 a l s A u f g e l d ü b e rt r ä g t. 3 . Ä n d e r u n g e n d e s G e s e ll s c h a f t s v e rt ra g e s a ) D e r G e s e ll s c h a fts v e rt ra g d e r K W H w i r d n e u g e f a s s t u n d e r h ä l t d i e W o rt l a u t - f a s s u n g g e m . A n l a g e 3 z u d i e s e r U r k u n d e . b ) § 4 d e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g e s e r h ä l t d a n a c h fo l g e n d e F a s s u n g : 8 , , § 4 S ta m m k a p i ta l ( 1 ) D a s S t a m m k a p it a l d e r G e s e ll s c h a ft b e tr ä g t 1 0 7 . 3 7 2 . 0 0 0 , 0 0 € ( i n W o rt e n : e i n h u n d e rt s i e b e n m i ll i o n e n d r e i h u n d e rt zw e i u n d s i e b zi. g t a u s e n d E u r o ) . ( 2 ) ( 3 ) D a s S t a m m k a p i t a l i s t e i n g e t e i l t i n e i n e n G e s c h ä ft s a n t e i l m it e i n e m N e n n b e t ra g i n H ö h e v o n E U R 1 0 7 . 3 7 1 . 3 0 0 , 00 u n d e i n e n G e s c h ä ft s a n t e i l m i t e i n e m , � n b e t r a g i n H ö h e . r, v o n E U R 7 0 0 , 0 0 0 . / ' · . , � :,: � - � , ., : · · , " / • .' 1 .' . · c _ , . · • • . . , • • . . • : . � : · · · · - - . :, . � , -- � . . . . • , • ' 7 : - . · , ..,. _ s , . D a s S t a m m k a p it a l i s t i n v o ll e r H ö h e e r b r a c h t " - , ... . : " - � : :; ; : > D e r / d i e E rs c h i e n e n e Z i ff . 1 . e r k l ä rt d i e G e s e ll s c h a f t e rvers a m m l u n g fü r b e e n d e t ' - : .... ... .... · � · ) .' · . . ... · . - · ' < - · · . . . · - : ,. . .... · i � -' � \ : ' ' t , h . · · < > G e s e l l s c h a ft e rv e r ssm m l u n q � d e r A V G _ .. _ ; _ : · .,. � · -' & . ; . , . . ' · .:. > > · - . . · · . , . , U n t e r V e rz i c h t a u f d i e E i n h a l t u n g s ä m tl i c h e r g e s e tz l i c h e r tft'.\ � cQ e s e ll s c h a ft s v e rt ra g li c h e r F o r m - u n d F r i s tv o rs c h r i ft e n fü r d i e E i n b e r u f u n g u nd A b tl a r t u n g e i n e r G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l u n g h ä l t - . · · \ . - - - . . d e r / d i e E rs c h i e n e n e Z i ff . , t . : h a n d e l n d " fü r d i e S ta d t K a r l s r u h e , e i n e a u ß e r o r d e n t li c h e G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l . u n ; · - � e � A V G a b . u n d b e s c h l i e ß t w i e fo l g t: ' · · : : � � . : . ,! ) : · > · - , • . . 1 . Z u s t i m m u n g z u m G e s c h ä ft$ a n t e i l s a b t r e t u n g s v e rt r a g � ' - - � - . . " · ; , . ' . • . : - / � ,-., D e m , G e s c h ä ft s a n f e i l s a b t r e t u h g s v e rt r a g zw i s c h e n · d e r S ta d t u n d d e r KVV H ' . . z p � � s t i m m t D i e s e Zu s ti m m u n g u m f a s s t a u c h d i e n a c h § 4 6 N r . 4 G m b H G ., , • >;, ' I .,. ". • ' • • • , ' ' I / > t � o r d e rl i c h e Z u s ti m m u n g z u r T e il u n g v o n G e s c h ä ft s a n t e i l e n g e m ä ß § 2 A b s . 1 . d e s l , . , ; : / , G e s c ha ffs a n t e l l s a b t r e t u n g s v e rt r a g e s . ' < ) ,;: <, / ? / . � - D e r I d i e l:'. t$ � h i e n � e Z i ff . 1 . e r k l ä rt d i e G e s e ll s c h a f t e rv e rs a m m l u n g fü r b e e n d e t. · - , _ \ r \ · < ' 3 . T e il : V o l l m a c h t e n Di e E rs c h i e n e n e n , h a n d e l n d w i e a n g e g e b e n , b e v o ll m ä c h t i g e n h i e rm i t d i e N o t a ra n g e s t e ll t e n d e s b e u rk u n d e n d e n N o t a rs a ) , b ) , 9 c ) . . . , d ) . . . , e ) . . . , - j e e i n z e l n - , - j e g e s c h ä ft sa n s ä s s i g [ . . . ] , z u r Ab g a b e u n d E n t g e g e n n a h m e a ll e r W ill e n s e rk l ä ru ng e n u n d z u r . V o rn a h m e a ll e r R e c h t s h a n d l u n g e n s o w i e z u r F a s s u n g a ll e r B e s c h l ü s s e , d i e z u m V o ll z u g d e r A n t e i l s a b t r e t u n g u n d K a p i t a l e rh ö h u n g n a c h d ie s e r U r k u n d e n a ch d e m E r m e s s e n d e s Be vo ll m ä c h ti g t e n . · • . . / zw e c k d i e n li c h s i n d . D i e V o ll m a c h t b e r e c h t i g t i n s b e s o n d e r e z u , � der y n g e n u n d E r g ä n z u n g e n d i e s e r N i e d e rs c h ri ft - e i n s c h li e ß li c h d e r i n d i e s e r U r k u n d e � rit h � l t � � J � ' B e s � h lü s s e - s o wi e z u r } t . E i n h o l u n g u n d E n t g e g e n n a h m e e tw a e rf o r d e r l i c h e r G e � m i g � f ü r d e n F a ll d e r . : " · · · ' . _, . .. . . .. . · . . : .. . . ' � ; � : , : . . . . .. ... U n w i r k s a m k e i t d e r V o ll m a c h t , w i rd e i n e H a ft u n g d e s - Be v o l f � ti g t e n - g e mä ß § . 1 7 9 B G B ' · .... � - . , . a u s g e s c h l o s s e n . E i n e V e r p fli c h t u n g d e s N o t a rs , v o n d e r V o l l m a c � . . G e b r a u c h z u m a c h e n , .. · . . . . . • " .. � - - � · . b e s t e h t n i c h t. / \ · :.._ '. . · · ' ) \ . . · '". \... . . : : ... ' .. D i e V o ll m a c h t i s t a uf D ri tt e ü b e rt ra g b af : � � � ! li s � _ n i c h t · d u � h T o d e i n e s V o ll m a c h t g e b e rs b zw . d e m E r l ö s c h e n s e i n e r R e c t) ts p e rs ö \ { J i9. h 'k � if ; , : � · · . / , . . · . . : < : � · < ; � :,- \ � � ) : · . _ . _ .. : � : ; ; \ · · - . . : ;: \ \ , V o n d i e s e r V o ll m a c h t k a n n n u r v o r d e m : (\J _dtä r D r . J o a c h i m M e ll m a n n m i t d e m A m t s s i tz i n · - . . , .. . K a r l s ru h e s o w i e s e i n e,. ril · V e rt r e t e r i m A m t G e b rau . c h g e m a c h t w e r d e n . · .: � � : ? . .. » · ' · < : ) < , < � · "- .. .. � : ; · · · � · ' . . ; : .... . _ · · .: -: . � ., . . .. . t � : : : - � " , . · .. · · , "(' · : · � A n l a g e n · · · - : ; , · · . . · · · . . · . · · \ � ; � - c : ' " · - - - . - · - . . : ... ; · . ..... . . .... q J - : · . : . . � � - · - � • . · . : � . ...... • . - ' V o ll m a c h t v � J „ J z o r r " . , : ' . - , .. · : . : ; � - • Z u s t i m m u' n g s b e a c h J u s s A u f s i c h t s r a t KVV H v o m xx . xx . 2 0 1 7 . . · · , , .. · · , , . . • � e s e ll s c h a ft s v e rt r a g d e r K W H i n d e r F a s s u n g v o m h e u t i g e n T a g e D i e s e N i e d e rs c h ri ft w u r d e d e n E rs c h i e n e n e n v o m N o t a r v o r g e l e s e n , v o n d e n E rs c h i e n e n e n g e n e h m i g t u n d v o n i h n e n u n d d e m N o t a r e i g e n h ä n d i g w i e fo l g t u n t e rs c h ri e b e n :

    Die KVVH- Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH - nachstehend "KVVH" genannt - vertreten durch den Geschäftsführer Michael Homann, und die Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH - nachstehend "AVG" genannt - vertreten durch die Geschäftsführer Dr. Alexander Pischon und Ascan Egerer, schließen folgenden Gewinnabführungsvertrag § 1 Gewinnabführung (1) Die AVG verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die KVVH abzuführen. Nach der zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gültigen Fassung des § 301 S. 1 AktG ist dies der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. (2) Die AVG kann mit Zustimmung der KVVH Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. (3) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der AVG (Bilanzstichtag). Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und ab diesem Zeitpunkt gem. §§ 352, 353 HGB mit 5 % für das Jahr zu verzinsen.     § 2 Verlustübernahme (1) Für die Verlustübernahme durch die KVVH gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. (2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der AVG. § 1 Absatz 3 Satz 2 gilt entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich. § 3 Ausgleichszahlung Die Stadt Karlsruhe ist zugleich Minderheitsgesellschafterin der AVG und Alleingesellschafterin der KVVH. Die Stadt Karlsruhe bildet insofern mit der KVVH eine wirtschaftliche Einheit und ist damit nicht außenstehender Gesellschafter. Eine Ausgleichszahlung gem. § 304 AktG an die Stadt Karlsruhe ist daher nicht Gegenstand dieses Vertrages. § 4 Wirksamwerden und Dauer (1) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der AVG wirksam und gilt - soweit gesetzlich zulässig - erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnende Geschäftsjahr. (2) Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Zeitjahren seit dem Beginn des zur Eintragung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres fest abgeschlossen; er verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf gekündigt wird. Die Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.     § 5 Außerordentliche Kündigungsrechte (1) Den Vertragschließenden steht ein außerordentliches Kündigungsrecht zu, wenn ein wichtiger Grund die Kündigung rechtfertigt. (2) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die KVVH nicht mehr mit Mehrheit an der AVG beteiligt ist. Darüber hinaus hat die KVVH das Recht, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgeblichen steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchem Grunde – versagt wird oder entfällt. § 6 Zustimmungsvorbehalte und Registeranmeldung (1) Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der AVG sowie der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates der KVVH Die Gesellschaften haben die Zustimmung der jeweils anderen Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. (2) Die AVG hat den Vertrag unverzüglich, jedoch nicht vor dem 1. Januar 2018 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. § 7 Schlussbestimmungen (1) Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. (2) Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten.     (3) Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 1 Absatz 1 in Konflikt stehen sollten, geht § 1 Absatz 1 diesen Bestimmungen vor. Karlsruhe, den xx.xx 2017 Für die Für die KVVH- Karlsruher Versorgungs-, Albtal-Verkehrs-Gesellschaft mbH Verkehrs- und Hafen GmbH -------------------------------- ---------------------------------- Geschäftsführer Geschäftsführer -------------------------------- Geschäftsführer

G e s e l l s c h a f t s v e rt r a g d e r A l b t a l - V e r k e h r s - G e s e l l s c h a f t m b H , K a r l s r u h e § 1 F i r m a u n d S i tz d e r G e s e ll s c h a ft ( 1 ) D i e G e s e ll s c h a ft fü h rt d i e F i r m a A l b t a l - V e r k e h r s - G e s e ll s c h a ft m b H. ( 2 ) D e r S i tz d e r G e s e ll s c h a ft i s t K a rl s r u h e . § 2 G e g e n s t a n d d e s U n t e rn e h m e n s ( 1 ) G e g e n s t a n d d e s U n t e rn e h m e n s s i nd B a u u n d B e t ri e b v o n V e r k e h rs - u n d a rt v e rw a n d t e n U n t e rn e h m e n ( P e rs o n e n - u n d G ü t e rv e r k e h r ) s o w i e d i e B e t e ili g u n g a n so l c h e n . ( 2 ) D i e G e s e ll s c h a ft i s t z u a ll e n M a ß n a h m e n u n d G e s c h ä ft e n b e r e c h t i g t , d u r c h . d i e d e r G e s e ll s c h a ft szw e c k u n m i tt e l b a r o d e r m i tt e l b a r g e fö r d e rt w e r d e n k a n n . .S i e k a n n s i c h z u r E rf ü ll u n g i h r e r A u f g a b e n a n d e r e r U n t e rn e h m e n b e d i e n e n , s i c h a n I h n e n b e t e ili g e n u n d s o l c h e U n t e rn e h m e n s o w i e Hi l f s - u n d N e b e n b e t r i e b e e rr i c h t e n , e rw e r b e n u n d v e r p a c h t e n , f e rn e r U n t e rn e h m e n s - , Z u s a m m e n a r b e i t s - u n d I n t e r e s s e n g e m e i n s c h a ft e n a b s c h li e ß e n u n d Z w e i g n i e d e r l a s s u n g e n e r r i c h t e n . S i e k a n n h i e rz u a u c h K o o p e r a ti o n e n a u f r e gi o n a l e r E b e n e e i n g e h e n . ( 3 ) D i e G e s e ll s c h a ft v e rf o l g t m i t d e n v o r s t e h e n d g e n a n n t e n U n t e rn e h m e n s g e g e n s t ä n d e n a u s s c h l i e ß l i c h ö ff e n t li c h e Z w e c k e i m S i n n e d e r 1 G e m e i n d e o r d n u n g B a d e n - W ü rt t e m b e r g · i n d e r j e w e il s g ü l t l g e n F a s s u n g . § 3 S ta m m k a p i ta l , S t a m m e i n l a g e , B e z u g s r e c h t e , V e rf ü g u n g ü b e r G e s c h ä ft s a n t e il e ( 1 ) D a s S t a m m k a p i t a l d e r G e s e ll s c h a ft b e t r ä g t 7 . 0 0 0 . 0 0 0 € ( S i e b e n M i lli o n e n E U R O ) ( 2 ) A n d i e s e m S t a m m k a p i t a l s i n d b e t e ili g t: fil S t a d t K a rl s ru h e m i t N o m i n a l 4 2 0 . 0 0 0 € b ) K W H G m b H m i t n o m i n a l 6 . 5 8 0 . 0 0 0 € ( 3 ) D i e G e s e ll s c h a ft e r s i n d b e i e i n e r E r h ö h u n g d e s S t a m m k a p i t a l s b e r e c h t i g t. d i e n e u g e b il d e t e n S t a m m e i n l a g e n e n t s p r e c h e n d d e m V e r h ä l t n i s i h r e r G e s c h ä ft s a n t e il e z u ü b e rn e h m e n . W e r d e n B e z u g s r e c h t e n i c h t o d e r n i c h t v o ll a u s g e ü b t, s t e h t d e r R e s t b e t r a g b e z u g s w ill i g e n G e s e ll s c h a ft e rn n a c h d e m V e r h ä l t n i s i h r e r v o r d e r K a p i t a l e r h ö h u n g b e s t e h e n d e n B e t e ili g u n g s q u o t e n z u . ( 4 ) G e s c h ä ft s a n t e il e u n d / o d e r T e il g e s c h ä ft s a n t e il e k ö n n e n n u r m i t v o r h e r i g e r � u s t i m m u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g a b g e t r e t e n , v e r p fä n d e t o d e r m i t R e c h t e n D r i t t e r b e l a s t e t w e r d e n § 4 G e s c h ä fts j a h r u n d D a u e r d e r G e s e ll s c h a ft ( 1 ) D a s G e s c h ä ft s j a h r d e r G e s e ll s c h a ft i s t d a s K a l e n d e r j a h r . ( 2 ) Di e G e s e ll s c h a ft i s t a u f u n b e s t i m m t e Z e it e rri c h t e t. § 5 B e k a n n tm a c h u n g e n B e k a n n t m a c h u n g e n · d e r G e s e ll s c h a ft e rf o l g e n , s o w e it n i c h t V e r ö ff e n tli c h u n g e n i m 2 B u n d e s a n z e i g e r v o rg e s c h r i e b e n s i n d , i n d e r 'S t a d tZ e i t u n g " d e r S t a d t K a rl s r u h e . § " O r g a n e d e r G e s e ll s c h a ft O r g a n e d e r G e s e ll s c h a ft s i n d : 1 . d i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g , 2 . d e r A u f s i c h t s r a t , 3 . d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g . § 7 G e s e l l s c h a ft e rv e r s a m m l u n g ( 1 ) D i e G e s e ll s c h a ft e r i n S t a d t K a r l s r u h e w i rd i n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g d u r c h d i e O b e r b ü r g e r m e i s t e r i n / d e n O b e r b ü r g e r m e i s t e r o d e r e i n e / e i n e n v o n i h r / i h m b e s t e ll t e V e rt r e t e r i n / b e s t e ll t e n V e rtr e t e r d e r S ta d t K a r l s ru h e v e rt r e t e n . ( 2 ) D i e G e s e ll s c h a ft e r i n K W H w i r d i n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g d u r c h e i n M i t g li e d d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g o d e r d u r c h e i n e B e v o ll m ä c h t i g t e / e i n e n B e v o ll m ä c h t i g t e n v e rtr e t e n . ( 3 ) Di e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g i s t d u r c h d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g i m E i n v e r ri e h m e n m i t d e r / d e m V o r s i tz e n d e n d e s A u f s i c h t s r a t e s o d e r a u f V e r l a n g e n e i n e s G e s e ll s c h a ft e rs e i n z u b e r u f e n . ( 4 ) Z u e i n e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g s i n d a ll e G e s e ll s c h a ft e r s c h r i ft li c h z u l a d e n . Di e L a d u n g h a t m i t e i n e r F r i s t v o n zw e i W o c h e n z u e rf o l g e n , w o b e i d e r T a g d e r A b s e n d u n g u n d d e r T a g d e r V e rs a m m l u n g n i c h t m i tz u r e c h n e n i s t. T a g u n g s o rt , T a g u n g s z e i t u n d T a g e s o r d n u n g s i n d i n d e r L a d u n g m i tz u t e il e n s o w i e d e r L a d u n g d i e z u r T a g e s o r d n u n g g e h ö r e n d e n U n t e r l a g e n b e i z u fü g e n . I n E il fä ll e n k ö n n e n d i e L a d u n g s fr i s t e n v e r k ü rz t w e r d e n . 3 ( 5 ) D i e o rd e n tl i c h e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g fi n d e t v o r A b l a u f d e s s i e b t e n M o n a t s d e s G e s c h ä ft s j a h r e s s t a tt . S i e b e s c h li e ß t ü b e r d i e F e s t s t e ll u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s . u n d d i e E r g e b n i s v e rw e n d u n g fü r d a s v e r g a n g e n e G e s c h ä ft s j a h r , ü b e r d i e E n t l a s t u n g d e r G e s c h ä ft s fü h r e r s o w i e ü b e r d i e W a h l d e r A b s c h l u s s p r ü f e r i n / d e s A b s c h l u s s p r ü f e r s . ( 6 ) J e d e r G e s e ll s c h a ft e r i s t b e r e c h t i g t , u n t e r A n g a b e d e s Z w e c k s u n d d e r G r ü n d e d i e E i n b e r u f u n g e i n e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g z u v e r l a n g e n . . I n g l e i c h e r W e l s e h a b e n d i e G e s e ll s c h a ft e r d a s R e c h t , z u v e r l a n g e n , d a s s G e g e n s t ä n d e z u r B e s c h l u s s f a s s u n g d e r V e r s a m m l u n g a n g e k ü n d i g t w e r d e n . ( 7 ) Di e O b e r b ü r g e r m e i s t e r i n / d e r O b e r b ü r g e r m e i s t e r o d e r e i n e / e i n v o n i h r / i h m b e s t e ll t e V e rt r e t e r i n / b e s t e ll t e r V e rt r e t e r d e r S t a d t K a r l s ru h e l e i t e t d i e G e s e l l s c h a ft e rv e r s a m m l u n g . .(fil_ E i n e o rd n u n g s g e m ä ß e i n b e r u f e n e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g i s t b e s c h l u s s fä h i g , w e n n s ä m t li c h e G e s e ll s c h a ft e r a n w e s e n d o d e r v e rt r e t e n s i n d . _ _ I m F a ll d e r B e s c h l u s s u n fä h i g k e i t i s t i n n e r h a l b e i n e r F r i s t v o n zw e i W o c h e n e rn e u t e i n e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g m i t g l e i c h e r T a g e s o r d n u n g e i n z u b e r u f e n , d i e s t e t s b e s c h l u s s fä h i g i s t , s o f e rn h i e r a u f i n d e r E i n l a d u n g a u s d r ü c k li c h h i n g e w i e s e n wi r d . _ _ I s t e i n e G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l u n g n i c h t o r d n u n g s g e m ä ß e i n b e ru f e n , so k ö n n e n v e r b i n d li c h e B e s c h l ü s s e n u r g e f a s s t w e r d e n , w e n n s ä m t li c h e G e s e ll s c h a ft e r a n w e s e n d o d e r o r d n u n g s g e m ä ß v e rtr e t e n u n d d a m i t e i n v e r s t a n d e n s i n d , d a s s ü b e r d e n b e t r e ff e n d e n G e g e n s t a n d t r o tz d e m v e r h a n d e l t u n d b e s c h l o s s e n w i r d . _ D e r A b h a l t u n g e i n e r G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l u n g b e d a rf e s n i c h t , w e n n s i c h a ll e G e s e ll s c h a ft e r h i n s i c h tl i c h d e r z u t r e ff e n d e n E n t s c h e i d u n g m i t e i n e r s c h r i ft li c h e n S t i m m a b g a b e , d i e a u c h p e r T e l e f a x e rf o l g e n k a n n , e i n v e r s t a n d e n e r k l ä r e n . D i e S t i m m a b g a b e h a t i n n e r h a l b e i n e r v o n d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g b e s t i m m t e n , 4 a n g e m e s s e n e n F r i s t z u e rf o l g e n . F ü r d i e E i n h a l t u n g d e r F r i s t i s t d e r Z e i t p u n k t d e s Z u g a n g s d e r S ti m m a b g a b e b e i d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g m a ß g e b e n d . N i c h t o d e r n i c h t r e c h tz e i t i g a b g e g e b e n e S ti m m e n g e l t e n a l s E n t h a l t u n g . D i e i m s c h r i ft li c h e n V e rf a h r e n w i r k s a m z u s t a n d e g e k o m m e n e n B e s c h l ü s s e s i n d d e n G e s e ll s c h a ft e rn v o n d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g u n v e r z ü g li c h m i t z u t e il e n . I s t e i n e V e rt r e t e r i n / e i n V e rt r e t e r e i n e s G e s e ll s c h a ft e r s b e i e i n z e l n e n P u n k t e n d e r T a g e s o rd n u n g p e r s ö n l i c h a n d e r S t i m m a b g a b e g e h i n d e rt , s o b l e i b t d i e B e s c h l u s s fä h i g k e i t d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g u n b e r ü h rt . D e r b e t r o ff e n e G e s e ll s c h a ft e r ' k a n n s e i n S ti m m r e c h t z u d i e s e n P u n k t e n d u r c h s c h r i ft l i c h e S t i m m a b g a b e a u s ü b e n , d i e d e r S i tz u n g s l e i t e r i n / d e m S i tz u n g s l e i t e r z u B e g i n n d e r S i tz u n g z u ü b e r r e i c h e n i s t. ( 9 ) J e 1 0 0 € e i n e s G e s c h ä ft s a n t e i l s g e w ä h r e n e i n e S ti m m e . D i e B e v o ll m ä c h ti g t e / d e r B e v o ll m ä c h ti g t e h a t e i n e s c h r ift l i c h e V o ll m a c h t v o rz u l e g e n ( 1 0 ) Ü b e r j e d e G e s e ll sc h a ft e rv e r s a m m l u n g i s t , s o w e i t n i c h t n o t a r i e ll e B e u r k u n d u n g e rf o r d e r li c h i s t , e i n e N i e d e r s c h r i ft z u f e rt i g e n , d i e v o n d e r L e i t e r i n / d e m L e i t e r d e r G e s e ll s c h a ft e r v e r s a m m l u n g u n d d e r P r o t o k o ll fü h r e r i n / d e m P ro t o k o ll fü h r e r z u u n t e rz e i c h n e n i s t. I n d e r N i e d e r s c h r i ft s i n d d e r O rt u n d d e r T a g d e r V e r s a m m l u n g , d i e T e il n e h m e r , d i e G e g e n s t ä n d e d e r V e r s a m m l u n g u n d d i e G e s e ll s c h a ft e r b e s c h l ü s s e a u f z u n e h m e n . W e r d e n G e s e ll s c h a ft e r b e s c h l ü s s e a u ß e r h a l b e i n e r o r d n u n g s g e m ä ß e i n b e r u f e n e n G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g g e f a s s t , s o i s t v o n d e r L e i t e r i n / d e m L e i t e r d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g o d e r e i n e r z u g e z o g e n e n G e s c h ä ft s fü h r e r i n / e i n e m z u g e z o g e n e n G e s c h ä ft s fü h r e r e i n e N i e d e r s c h r i ft a n z u f e rt i g e n u n d z u u n t e r z e i c h n e n , d i e d i e Z u s ti m m u n g z u e i n e r s o l c h e n B e s c h l u s s f a s s u n g u n d d i e S t i m m a b g a b e d e r e i n z e l n e n G e s e ll s c h a ft e r s o w i e d a s A b s ti m m u n g s e r g e b n i s w i e d e r g e b e n m u s s . D i e U r s c h r i ft d e r N i e d e r s c h r i ft i s t z u d e n A k t e n z u n e h m e n . D e n G e s e ll s c h a ft e rn i s t e i n e A b s c h r i ft d e r N i e d e r s c h r i ft u n v e rz ü g l i c h z u z u l e i t e n . (11 ) D e r I n h a l t d e r N i e d e r s c h r i ft g il t a l s v o n d e m e i n z e l n e n G e s e ll s c h a ft e r g e n e h m i g t , 5 s o f e rn e r d e r N i e d e r s c h r i ft n i c h t b i n n e n e i n e s M o n a t s n a c h A b s e n d u n g g e g e n ü b e r v o n d e r L e i t e r i n / d e m L e i t e r d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g s c h r i ft l i c h u n t e r A n g a b e d e r G rü n d e w i d e rs p r i c h t. § 8 A u f g a b e n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l u n g ( 1 ) D i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g b e s c h li e ß t - a u ß e r i n d e n s o n s t i m G e s e tz o d e r i n d i e s e m G e s e l l s c h a ft s v e rt r a q v o r g e s e h e n e n . F ä ll e n - i n s b e s o n d e r e ü b e r fo l g e n d e A n g e l e g e n h e i t e n : 1 . Ä n d e ru n g d e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g e s , i n s b e s o n d e r e K a p i t a l e r h ö h u n g e n u n d K a p i t a l h e r a b s e tz u n g e n ; 2 . U m w a n d l u n g / U m s t r u k t u r i e r u n g d e r G e s e ll s c h a ft , i n s b e s o n d e r e V e r - s c h m e l z u n g , S p a l t u n g , V e r m ö q e n s ü b e rt r a q u n q , F o r m w e c h s e l s o w i e d e r A b s c h l u s s u n d d i e Ä n d e r u n g v o n U n t e rn e h m e n s v e rt r ä g e n i m S i n n e d e r § § 2 9 1 u n d 2 9 2 A b s . 1 A k t i e n g e s e tz ; 3 . F e s t s t e ll u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d i e V e rw e n d u n g d e s E r g e b n i s s e s ; 4 . A u fl ö s u n g d e r G e s e ll s c h a ft ; E rn e n n u n g u n d A b b e r u f u n g v o n Li q u i d a t o r e n ; 5 . Ä n d e r u n g b z w . E rw e i t e r u n g d e s j e w e il s k o n k r e t e n U n t e rn e h m e n s g e g e n - s t a n d e s , i n s b e s o n d e r e d i e Ü b e rn a h m e n e u e r A u f g a b e n v o n b e s o n d e r e r B e d e u t u n g i m R a h m e n d e s U n t e rn e h m e n s g e g e n s t a n d e s ; 6 . E r r i c h t u n g , E rw e r b u n d V e r ä u ß e r u n g v o n U n t e rn e h m e n u n d B e t e ili g u n g e n ; 7 . B e s c h l u s s fa s s u n g h i n s i c h tli c h d e r V e rf ü g u n g ü b e r G e s c h ä ft s a n t e il e ; 8 . V e r ä u ß e r u n g d e s U n t e rn e h m e n s i m G a n z e n o d e r i n w e s e n tli c h e n T e i l e n ; 9 . l a n g f r i s ti g e G e s c h ä ft s p o li t i k - i n s b e s o n d e r e : - w e s e n t li c h e . ü b e r d i e g e w ö h n l i c h e G e s c h ä ft s tä t i g k e i t h i n a u s g e h e n d e V e rt r ä g e . - G r u n d z ü g e d e r I n v e s t i ti o n s p o l i ti k , - K r e d i t r a h m e n , - m i t t e l - u n d l a n g f r i s ti g e E rf o l g s v o r a u s s c h a u . - E i g e n k a p i t a l e n tw i c k l u n g ; 1 0 . B e s t e ll u n g u n d A b b e r u f u n g d e r M i t g l i e d e r d e s A u f s i c h t s r a t e s ; 6 · 1 1 . F e s t s e tz u n g d e r V e r g ü t u n g fü r d i e M i t g li e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s ; 1 2 . E n tl a s t u n g d e s A uf s i c h t s r a t s ; 1 3 . Z u s t i m m u n g · z u r B e s t e ll u n g u n d A b b e ru fu n g v o n G e s c h ä ft s fü h r e r : i n n e n / G e s c h ä f t s fü h r e rn ; 1 4 . E n t s e n d u n g v o n V e rt r e t e r i n n e n N e rt r e t e rn i n d e n A u f s i c h t s r a t o d e r d a s e n t s p r e c h e n d e O r g a n v o n T o c h t e r - o d e r B e t e ili g u n g s u n t e rn e h m e n ; 1 5 . S ti m m a b g a b e i n G e s e ll s c h a ft e r - o d e r H a u p tv e r s a m m l u n g e n v o n T o c h t e r - a d e r B e t e ili g u n g s u n t e rn e h m e n . A u s n a h m e n h i e rv o n s i n d j e d e r z e i t d u r c h G e s e ll s c h a ft e r b e s c h l u s s m ö g li c h ; 1 6 . Z u s t i m m u n g z u r F e s t s e tz u n g u n d Ä n d e r u n g d e s W i rt s c h a ft s p l a n e s s o w i e d e r m i tt e lfr i s ti g e n I n v e s ti t i o n s - u n d F i n a n z p l a n u n g : 1 7 . E r r i c h t u n g v o n Z w e i g b ü ro s u n d Z w e i g n i e d e r l a s s u n g e n ; 1 8 . W a h l d e r A b s c h l u s s p r ü f e r i n / d e s A b s c h l u s s p r ü f e r s ; 1 9 . Z u s t i m m u n g z u m E rl a s s o d e r Ä n d e r u n g e i n e r G e s c h ä ft s o r d n u n g fü r d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g : ( 2 ) D i e G e s e ll s c h a ft e r b e s c h l ü s s e w e r d e n m i t e i n fa c h e r M e h r h e i t g e f a s s t , s o w e i t g e s e tzl i c h o d e r i n d i e s e m G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g k e i n e a n d e r e M e h r h e it v o r g e s c h r i e b e n i s t. S t i m m e n t h a l t u n g e n w e r d e n n i c h t g e z ä h l t. ( 3 ) G e s e ll s c h a ft e r b e s c h l ü s s e k ö n n e n n u r b i n n e n e i n e r A u s s c hl u s s fr i s t v o n e i n e m M o n a t n a c h E m p f a n g d e r N i e d e r s c h r i ft d u r c h K l a g e a n g e fo c h t e n w e r d e n . N a c h A b l a u f d i e s e r F r i s t g il t e i n e tw a i g e r M a n g e l a l s g e h e il t. § 9 B il d u n g , Z u s a m m e n s e tz u n g u n d A m ts d a u e r d e s A u fs i c h ts r a ts ( 1 ) D i e G e s e ll s c h a ft b e s t e ll t e i n e n A u f s i c h t s r a t. ( 2 ) D e r A u f s i c h t s r a t b e s t e h t a u s 1 5 M i t g li e d e rn . 5 A u f s i c h t s r a t s m i t g li e c;l e r s i n d A r b e i t n e h m e rv e rt r e t e r . 4 A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d e r w e r d e n a u f V o r s c h l a g d e s G e s e ll s c h a ft e r s S t a d t K a r l s ru h e s o w i e j e e i n A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d a u f V o r s c h l a g d e s L a n d e s B a d e n - W ü rtt e m b e r g , d e s L a n d k r e i s e s K a r l s r u h e , d e s 1 L a n d k r e i s e s C a l w , d e s L a n d k r e i s e s R a s t s t a tt u n d d e r S t a d t E tt l i n g e n v o n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l u n g g e w ä h l t. D i e O b e r b ü r g e r m e i s t e r i n / d e r O b e r b ü r g e r m e i s t e r d e r S t a d t K a r l s ru h e - o d e r e i n v o n i h r / i h m b e n a n n t e r B e i g e o r d n e t e r - i s t g e b o r e n e s M i t g l i e d d e s A u f s i c h t s r a t e s E i n e B e a u ftr a g t e / e i n B e a u ftr a g t e r d e s s t ä d t i s c h e n B e t e ili g u n g s m a n a g e m e n t s n i m m t a n d e n S i tz u n g e n d e s A u f s i c h t s r a t e s a l s b e r a t e n d e s M i t g li e d t e i l. V e rt r e t e r i n n e n N e rt r e t e r d e r G e s e ll s c h a ft e r s i n d z u r T e il n a h m e a n d e n S i tz u n g e n z u g e l a s s e n . ( 3 ) D i e B e s t e ll u n g d e r A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e r e rf o l g t fü r d i e Z e i t b i s z u r B e e n d i g u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g , d i e ü b e r d i e E n t l a s t u n g fü r d a s v i e rt e G e s c h ä ft s j a h r n a c h B e g i n n d e r A m t s z e i t b e s c h l i e ß t. D a s G e s c h ä ft s j a h r , i n d e m d i e A m t s z e i t b e g i n n t , w i r d n i c h t m i t g e r e c h n e t. D i e A m t s z e i t d e r A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d e r , d i e a u c h G e m e i n d e r ä ti n n e n / G e m e i n d e r ä t e d e r S t a d t K a r l s r u h e s i n d „ e n d e t m i t A b l a u f d e r W a h l z e i t d e s G e m e i n d e r a t e s d e r S t a d t K a r l s r u h e o d e r m i t i h r e m v o r z e i t i g e n A u s s c h e i d e n a u s d e m G e m e i n d e r a t , . i n j e d e m F a ll e j e d o c h s p ä t e s t e n s g e m ä ß S a tz 1 . ( 4 ) A u c h n a c h A b l a u f d e r A m t s z e i t d e s A u f s i c h t s r a t e s g e m ä ß A b s . 3 b l e i b t e i n A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d s o l a n g e i m A m t , b i s e i n N a c h fo l g e r b e s t e ll t i s t. W i e d e r b e s t e ll u n g i s t z u l ä s s i g . ( 5 ) J e d e s A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d k a n n s e i n A m t j e d e rz e i t o h n e A n g a b e n v o n G r ü n d e n m i t e i n e r F r i s t v o n v i e r W o c h e n z u m E n d e e i n e s K a l e n d e r m o n a t s d u r c h s c h r i ft li c h e E r k l ä r u n g g e g e n ü b e r d e r G e s e ll s c h a ft n i e d e r l e g e n . F ür e i n a u s g e s c h i e d e n e s M i t g l i e d i s t fü r d i e r e s t li c h e D a u e r d e r A m t s z e i t e i n e n e u e P e r s o n z u b e s t e ll e n . ( 6 ) D i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g k a n n j ed e rz e i t e i n A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d n a c h e n t s p r e c h e n d e m V e r l a n g e n e i n e s G e s e ll s c h a ft e r s o d e r d e r G e b i e t s k ö r p e rs c h a ft , d i e d a s A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d z u r W a h l v o r g e s c h l a g e n h a t . a b b e r u f e n . ( 7 ) D i e A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e r s i n d n i c h t a n W e i s u n g e n g e b u n d e n . D i e s g i l t n i c h t 8 fü r B e a m ti n n e n / B e a m t e u n d B e s c h ä fti g t e d e r S t a d t K a r l s r u h e , d i e M i t g l i e d e r d e s A u f s i c h t s r a t e s s i n d : e s s e i d e n n , s i e g e h ö r e n d e m G r e m i u m a l s A r b e i t n e h m e rv e rt r e t e r i n / A r b e i t n e h m e rv e rt r e t e r a n . Di e A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e r h a b e n i h r e E n t s c h e i d u n g e n i n Ü b e r e i n s ti m m u n g m i t d e n G e s e tz e n , d i e s e m G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g u n d s e i n e r G e s c h ä ft s o r d n u n g n a c h b e s t e m W i s s e n u n d G e w i s s e n z u t r e ff e n . D i e v o n d e r S t a d t K a r l s r u h e e n t s a n d t e n o d e r a u f i h r e n V o rs c h l a g g e w ä h l t � n M i t g li e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s h a b e n b e i i h r e r T ä t i g k e i t a u c h d i e b e s o n d e r e n I n t e r e s s e n d e r S t a d t K a r l s r u h e z u b e r ü c k s i c h ti g e n . F ü r i h r e H a ft u n g g e l t e n d i e B e s t i m m u n g e n g e rn . _ § 1 1 6 A k t G i n V e r b l n du n q m i t § 9 3 A kt G e n t s p r e c h e n d . ( 8 ) D e r A u f s i c h t s r a t k a n n a u s s e i n e r M i tt e b e s c h l i e ß e n d e o d e r b e r a t e n d e A u s - s c h ü s s e z u r E rf ü ll u n g e i n z e l n e r A n g e l e g e n h e i t e n b il d e n . ( 9 ) D i e M i t g l i e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s h a b e n A n s p r u c h a u f E r s a tz d e r i h n e n i n A u s ü b u n g d e s A m t e s e n t s t a n d e n e n A u fw e n d u n g e n . D a r ü b e r h i n a u s e r h a l t e n s i e e i n e a n g e m e s s e n e V e r g ü t u n g z u z ü g l i c h d e r d a r a u f g e g e b e n e n f a ll s e n tf a ll e n d e n M e h rw e rt s t e u e r i n d e r j e w e il s g e s e tz l i c h e n H ö h e . § 1 0 V o r s i tz , E i n b e r u f u n g u n d B e s c h l u s s f a s s u n g d e s A u f s i c h ts r a ts ( 1 ) D i e V o r s i tz e n d e I d e r V o r s i tz e n d e d e s A u fs i c h t s r a t s i s t a u s d e r M i tt e d e s A u f s i c h t s r a t s m i t e i n f a c h e r S t i m m e n m e h r h e i t z u w ä h l e n . I h r e / s e i n S t e ll v e rt r e t e r i n I S t e ll v e rt r e t e r i s t a u s d e r M i t t e d e s A u f s i c h t s r a t s m i t e i n fa c h e r S t i m m e n m e h r h e i t z u w ä h l e n . ( 2 ) D e r A u f s i c h t s r a t w i r d v o m V o r s i tz e n d e n u n t e r M i tt e il u n g v o n T a g u n g s o rt , T a - g u n g s z e i t u n d T a g e s o r d n u n g m i t e i n e r F r i s t v o n m i n d e s t e n s zw e i W o c h e n s c h r i ft l i c h e i n b e ru f e n , w o b e i d e r T a g d e r A b s e n d u n g u n d d e r T a g d e r S i tz u n g n i c h t m i t g e r e c h n e t w e r d e n . J e d e s A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d , j e d e r G e s e ll s c h a ft e r u n d d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g k ö n n e n u n t e r A n g a b e d e s Z w e c k s u n d d e r G r ü n d e 9 d i e E i n b . e r u f u n g d e s A u f s i c h t s r a t s v e r l a n g e n . I n E il fä ll e n k ö n n e n d i e L a d u n g s fr i s t e n v e r k ü r zt w e r d e n . ( 3 ) D e r A u f s i c h t s r a t i s t b e s c h l u s s fä h i g , w e n n s ä m t l i c h e M i t g li e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s o r d n u n g s g e m ä ß g e l a d e n , s o w i e d i e / d e r V o rs i tz e n d e o d e r i h r e / s e i n S t e ll v e rt r e t e r i n / S t e ll v e rt r e t e r a n w e s e n d u n d i n s g e s a m t m i n d e s t e n s d i e H ä l ft e d e r s t i m m b e r e c h t i g t e n A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e r a n w e s e n d s i n d . I s t d e r A u fs i c h t s r a t n i c h t o r d n u n g s g e m ä ß e i n b e r u f e n , s o k ö n n e n v e r b i n d l i c h e B e s c h l ü s s e d e s A u f s i c h t s r a t s nu r g e f a s s t w e r d e n , w e n n s ä m t li c h e s t i m m b e r e c h t i g t e n M i t g l i e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s a n w e s e n d u n d d a m i t e i n v e r s t a n d e n s i n d , d a s s ü b e r d e n b e t r e ff e n d e n G e g e n s t a n d t r o tz d e m v e r h a n d e l t u n d b e s c h l o s s e n w i r d . ( 4 ) S c h r i ft li c h e u n d f e rn s c h r i ft l i c h e ( T e l e f a x ) B e s c h l u s s fa s s u n g e n s i n d z u l ä s s i g , w e n n k e i n A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e i n e r s o l c h e n B e s c h l u s s f a s s u n g w i d e r s p r i c h t u n d m i n d e s t e n s d i e H ä l ft e d e r A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e r , d a r u n t e r d i e / d e r A u f s i c h t s r a t s v o r s i tz e n d e o d e r i h r e / s e i n S t e ll v e rt r e t e r i n / S t e ll v e rt r e t e r , i h r e S ti m m e a b g e b e n . ( 5 ) D e r A u f s i c h t s r a t e n t s c h e i d e t m i t e i n f a c h e r M e h r h e i t d e r a b g e g e b e n e n S t i m m e n , s o f e rn g e s e tz l i c h o d e r n a c h d i e s e m G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g k e i n e a n d e r e M e h r h e i t v o r g e s c h r i e b e n i s t. S ti m m e n t h a l t u n g e n w e r d e n n i c h t g e zä h l t. E r g i b t e i n e A b s ti m m u n g i m A u f s i c h t s r a t S ti m m e n g l e i c h h e i t , s o h a t b e i e i n e r e rn e u t e n A b s t i m m u n g ü b e r d e n s e l b e n G e g e n s t a n d , w e n n a u c h s i e - - - S ti m m e n g l e i c h h e i t e r g i b t , d i e / d e r A u f s i c h t s r a t s v o r s i t z e n d e zw e i S t i m m e n . D e r S t e ll v e rt r e t e r i n / d e m S t e ll v e rt r e t e r s t e h t d i e z w e i t e S ti m m e n i c h t z u . ( 6 ) Ü b e r d i e S i tz u n g e n d e s A u f s i c h t s r a t s s o w i e ü b e r d i e n i c h t i n S i tz u n g e n g e fa s s - t e n A u f s i c h t s r a t s b e s c h l ü s s e s i n d N i e d e r s c h r i ft e n a n z u f e rt i g e n , d i e v o n d e r / v o m · V o r s i tz e n d e n u n d d e m v o n i h r / i h m b e s ti m m t e n P ro t o k o ll fü h r e r i n / P r o t o k o ll fü h r e r z u u n t e rz e i c h n e n u n d a ll e n A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e rn z u z u l e i t e n s i n d . 1 0 D e r I n h a l t d e r N i e d e r s c h r i ft g il t a l s v o n j e d e m A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d g e n e h m i g t , s o f e rn d i e s e r d e r N i e d e r s c h r i ft n i c h t i n n e r h a l b e i n e s M o n a t s n a c h Z u g a n g g e g e n ü b e r d e r / d e m V o r s i tz e n d e n s c h r i ft l i c h u n t e r A n g a b e d e r G rü n d e w i d e rs p r i c h t. ( 7 ) E r k l ä ru n g e n d e s A u f s i c h t s r a t s w e r d e n v o m V o r s i tz e n d e n u n t e r d e r B e z e i c h n u n g „ A u f s i c h t s r a t d e r A l b t a l - V e r k e h rs - G e s e ll s c h a ft m b h " a b g e g e b e n . E r k l ä r u n g e n g e g e n ü b e r d e m A u fs i c h t s r a t w e r d e n v o n d e r / d e m V o r s i tz e n d e n e n t g e g e n g e n o m m e n . ( 8 ) D e r A u f s i c h t s r a t g i b t s i c h s e l b s t e i n e G e s c h ä f t s o r d n u n g . D i e B e s t i m m u n g e n d i e s e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g s · s i n d z u b e a c h t e n . E r g ä n z e n d s i n d d i e fü r d e n a k t i e n r ec h tli c h e n A u f s i c h t s r a t g e l t e n d e n R e g e l n e n t s p r e c h e n d a n z u w e n d e n . § 1 1 A u f g a b e n d e s A u fs i c h ts r a t e s ( 1 ) D e r A u f s i c h t s r a t b e r ä t d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g b e i d e r W a h rn e h m u n g i h r e r A u f - g a b e n . ( 2 ) D e r A u f s i c h t s r a t ü b e rw a c h t d i e G e s c h ä ft s fü h ru n g d e r G e s e ll s c h a ft . Z u d i e s e m Z w e c k k a n n e r v o n d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g j e d e rz e i t A u s k u n ft ü b e r a ll e A n g e l e - g e n h e i t e n d e r G e s e ll s c h a ft v e r l a n g e n u n d s i c h a u c h s e l b s t d a r ü b e r i n fo r m i e r e n ; e r k a n n i n s b e s o n d e r e d i e B ü c h e r u n d S c h r i ft e n d e r G e s e ll s c h a ft s o w i e d e r e n V e r m ö g e n s g e g e n s t ä n d e e i n s e h e n u n d p r ü f e n . ( 3 ) D i e V o r s i tz e n d e / d e r V o r s i tz e n d e d e s A u f s i c h t s r a t s v e rt r i tt d i e G e s e ll s c h a ft g e g e n ü b e r d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g g e r i c h t li c h u n d a u ß e r g e r i c h t li c h . ( 4 ) D e r A u f s i c h t s r a t b e r ä t g r u n d s ä t z li c h d i e V o r l a g e n fü r d ie B e s c h l ü s s e d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g u n d g i b t B e s c h l u s s e m p f e h l u n g e n a b . ( 5 ) D e r Z u s tä n d i g k e i t d e s A u f s i c h t s r a t s u n t e r l i e g e n : 1 1 1 . ) . A b s c h l u s s . Ä n d e r u n g u n d A u f h e b u n g v o n V e rt r ä g e n m i t G e s e ll s c h a ft e rn u n d m i t U n t e rn e h m e n , a n d e n e n d i e G e s e ll s c h a f t m i t m e h r a l s 2 5 % d e s S t a m m - b z w . F e s t k a p i t a l s b e t e ili g t i s t s o w i e m i t G e s e ll s c h a ft e rn d i e s e r G e s e ll s c h a ft : 2 . ) B e s t e ll u n g u n d A b b e r u f u n g v o n G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn m i t Z u s t i m m u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g ; 3 . ) A b s c h l u s s , Ä n d e r u n g u n d A u fh e b u n g b z w . K ü n d i g u n g d e r A n s t e ll u n g s - v e rt r ä g e m i t G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn ; 4 . ) E rt e i l u n g v o n E i n z e l v e rt r e t u n g s m a c h t u n d B e f r e i u n g v o n B e s c h r ä n k u n g e n d e s · § 1 8 1 B G B g e g e n ü b e r G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn ; 5 . ) E rt e il u n g u n d W i d e r r u f v o n P ro k u r e n u n d H a n d l u n g s v o ll m a c h t e n : 6 . ) F e s t s e tz u n g u n d Ä n d e ru n g d e s W i rt s c h a ft s p l a n e s s o w i e d e r m i tt e l f r i s t i - g e n I n v e s t i t i o n s - u n d F i n a n z p l a n u n g m i t Z u s ti m m u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g : 7 . ) F e s t s e tz u n g u n d Ä n d e r u n g v o n a ll g e m e i n e n Li e f e r b e d i n g u n g e n , T a r i f e n u n d E n t g e l t e n : §. . ) E n tl a s t u n g d e r G e s c h ä ft s f ü h r u n g ; � - ) P r ü f u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d e s L a g e b e r i c h t s ; 1Q . ) E rt e il u n g d e s P r ü f u n g s a u ft r a g s a n d i e A b s c h l u s s p r ü f e r i n / d e n A b s c h l u s s p r ü f e r ; ( 6 ) D e r v o r h e r i g e n Z u s t i m m u n g d e s A u f s i c h t s r a t s b e d ü rf e n : 1 . ) F e s t s e tz u n g u n d Ä n d e r u n g d e s G e m e i n s c h a ft s t a r i f s m i t d e n g e m e i n s a m e n B e fö r d e r u n g s b e d i n g u n g e n , T a r i f b e s t i m m u n g e n u n d F a h r p r e i s e n ; 2 . ) B e t e ili g u n g a n V e r k e h r s v e r b ü n d e n u n d d i e Ü b e rt r a g u n g v o n R e c h t e n d e r G e s e ll s c h a ft a u f V e r k e h r s v e r b ü n d e ; 3 . ) H i n g a b e v o n D a r l e h e n , Ü b e rn a h m e v o n B ü r g s c h a ft e n u n d B e s t e ll u n g s o n s t i g e r S i c h e r h e i t e n ; 4 . ) A u f n a h m e v o n D a r l e h e n , Ü b e rn a h m e v o n B ü r g s c h a ft e n u n d B e s t e ll u n g e n s o n s t i g e r S i c h e r h e i t e n ; 5 . ) S c h e n k u n g e n u n d V e rz i c h t a u f A n s p r ü c h e ; 6 . ) E rw e r b , d i n g li c h e B e l a s t u n g u n d V e r ä u ß e r u n g v o n G r u n d s t ü c k e n u n d g r u n d s tü c k s g l e i c h e n R e c h t e n : 1 2 7 . ) E i n l e i t u n g g e r i c h t li c h e r u n d s c h i e d s g e r i c h t li c h e r V e rf a h r e n s o w i e d e r e n B e e n d i g u n g d u r c h R ü c k n a h m e d e r A n t r ä g e o d e r V e r g l e i c h ; §. . ) V e r g a b e v o n Li e f e r u n g e n u n d L e i s t u n g e n ; f! . ) A b s c h l u s s v o n M i e t - , P a c h t - u n d L e a s i n g v e rt r ä g e n ; 1 0 . ) A b s c h l u s s , Ä n d e r u n g u n d A u fh e b u n g b zw . K ü n d i g u n g v o n A n s t e ll u n g s - v e rt r ä g e n 1 1 . ) B e s t e ll u n g v o n E r b b a u r e c h t e n : ( 7 ) I n e i n e r G e s c h ä ft s o r d n u n g fü r d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g o d e r d u r c h B e s c h l u s s d e s A u f s i c h t s r a t e s k a n n b e s ti m m t w e r d e n , d a s s R e c h t s g e s c h ä ft e u n d M a ß n a h m e n g e m ä ß § 1 1 A b s . 6 , d i e e i n e n b e s ti m m t e n B e t r a g i m E i n z e l fa ll n i c h t ü b e r s c h r e i t e n , n i c h t d e r Z u s t i m m u n g d e s A u f s i c h t s r a t e s b e d ü rf e n . ( 8 ) D i e Z u s t i m m u n g d e s A u f s i c h t s r a t s z u R e c h t s g e s c h ä ft e n u n d M a ß n ;:i h m e n g e m ä ß A b s . 6 k a n n i n F ä ll e n , i n d e n e n e i n u n v e rz ü g li c h e s H a n d e l n i m I n t e r e s s e d e r G e s e ll s c h a ft g e b o t e n e r s c h e i n t u n d e i n e B e s c h l u s s f a s s u n g d e s A u f s i c h t s r a t s n i c h t r e c h tz e i t i g h e r b e i g e fü h rt w e r d e n k a n n , d u r c h v o r h e r i g e Z u s t i m m u n g d e r / d e s A u f s i c h t s r a t s v o r s i tz e n d e n e r s e tzt w e r d e n . D e r A u f s i c h t s r a t i s t s p ä t e s t e n s i n d e r n ä c h s t e n S i tz u n g ü b e r d i e E il e n t s c h e i d u n g u n d i h r e A u s fü h r u n g , i n s b e s o n d e r e ü b e r d i e N o tw e n d i g k e i t d e r E il e n t s c h e i d u n g , z u u n t e rr i c h t e n . § 1 2 G e s c h ä fts fü h r u n g u n d V e rt r e t u n g d e r G e s e ll s c h a ft ( 1 } Di e G e s e ll s c h a ft h a t e i n e G e s c h ä f t s fü h r e r i n / e i n e n G e s c h ä ft s fü h r e r o d e r m e h r e r e G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r . D i e G e s e ll s c h a ft w i r d d u r c h z w e i G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r g e m e i n s a m o d e r d u r c h e i n e G e s c h ä ft s fü h r e r i n / e i n e n G e s c h ä ft s fü h r e r g e m e i n s a m m i t e i n e r P r o k u r i s ti n / e i n e m P r o k u r i s t e n v e rt r e t e n . I s t n u r e i n e 1 3 G e s c h ä ft s fü h r e r i n / e i n G es c h ä ft sf ü h r e r v o r h a n d e n , s o v e rt r i tt · s i e / e r d i e G e s e ll s c h a ft a ll e i n . . A u c h w e n n m e h r e r e G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r b e s t e ll t s i n d , k a n n j e d e r G e s c h ä ft s fü h r e r i n / j e d e m G e s c h ä ft s fü h r e r E i n z e l v e rt r e t u n g s m a c h t e rt e il t w e r d e n . ( 2 ) D i e G e s c h ä ft sf ü h r u n g w i r d d u r c h B e s c h l u s s d e s A u f s i c h t s r a t e s m i t Z u s t i m m u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g a u f h ö c h s t e n s j e w e il s fü n f J a h r e b e s t e ll t. E i n e w i e d e r h o l t e B e s t e ll u n g i s t z u l ä s s i g . D i e v o rz e i t i g e A b b e r u fu n g v o n G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn i s t z u l ä s s i g . B e i A b s c h l u s s , Ä n d e r u n g o d e r A u fh e b u n g b zw . K ü n d i g u n g v o n A n s t e ll u n g s v e rt r ä g e n m i t d e n G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn w i r d d i e G e s e ll s c h a ft d u r c h d i e V o r s i tz e n d e / d e n V o r s i tz e n d e n d e s A u f s i c h t s r a t e s v e rt r e t e n . ( 3 ) D e r A uf s i c h t s r a t k a n n e i n z e l n e o d e r a ll e G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r v o n d e n B e s c h r ä n k u n g e n d e s § 1 8 1 B G B b e fr e i e n . ( 4 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r u n g g i b t s i c h i m B e n e h m e n m i t d e m A u fs i c h t s r a t e i n e . . G e s c h ä ft s o t d n u n g , d i e d e r Z u s t i m m u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g b e d a rf . D a s s e l b e g il t fü r Ä n d e r u n g e n d e r G e s c h ä ft s o r d n u n g . ( 5 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r s i n d v e r p fli c h t e t , d i e G e s c h ä ft e d e r G e s e ll s c h a ft i n Ü b e r e i n s t i m m u n g m i t d e n G e s e tz e n , d i e s e m G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g , d e m A n s t e ll u n g s v e rt r a g , d e r G e s c h ä ft s o r d n u n g s o w i e d e n B e s c h l ü s s e n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m _ l u n g u n d d e s A u f s i c h t s r a t e s z u fü h r e n . ( 6 ) Di e G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r s i n d a u f V e r l a g e n d e r / d e s V o r s i tz e n d e n d e s A uf s i c h t s r a t e s v e r p fl i c h t e t , a n d e n S i tz u n g e n d e s A u f s i c h t s r a t e s u n d - d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g t e il z u n e h m e n u n d z u d e n P u n k t e n d e r T a g e s o r d n u n g S t e ll u n g z u n e h m e n . S i e h a b e n d e n A uf s i c h t s r a t a n g e m e s s e n z u i n fo r m i e r e n . ( 7 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r u n g h a t d i e G e s e ll s c h a ft e r i m S i n n e d e s B e t e i l i g u n g s c o n t r o lli n g s b e d a rf s g e r e c h t u n d a n g e m e s s e n z u i n fo r m i e r e n . S i e b e r i c h t e t u n t e r j ä h r i g i n r e g e l m ä ß i g e n A b s t ä n d e n u n d z u b e s t i m m t e n A n l ä s s e n . 1 4 ( 8 ) D i e G e s c h ä f t s fü h r u n g h a t g e e i g n e t e M a ß n a h m e n z u t r e ff e n . i n s b e s o n d e r e e i n a n g e m e s s e n e s R i s i k o m a n a g e m e n t s y s t e m e i n z u r i c h t e n . d a m i t d e n F o rt b e s t a n d d e r G e s e ll s c h a ft g e fä h r d e n d e E n tw i c k l u n g e n f r ü h e r k a n n t w e r d e n : d a z u g e h ö rt a u c h e i n d e m U n t e rn e h m e n a n g e p a s s t e s i n t e rn e s Ü b e rw a c h u n g s - . C o n t ro lli n g - u n d F r ü h w a rn s y s t e m u . a . a u f d e r B a s i s e i n e r K o s t e n - u n d L e i s t u n g s r e c h n u n g . § 1 3 W i rts c h a fts p l a n ( 1 ) D i e G e s c h ä ft sf ü h r u n g i s t v e rp fl i c h t e t , i n s i n n g e m ä ß e r A n w e n d u n g d e s E i g e n b e - t r i e b s r e c h t s d e n W i rt s c h a ft s p l a n , d . h . d e n I n v e s t i t i o n s p l a n , d e n F i n a n z p l a n u n d d e n E rf o l g s p l a n s o w i e e i n e S t e l l e n ü b e r s i c h t , fü r d a s j e w e il s k o m m e n d e G e s c h ä ft s j a h r d e r G e s e ll s c h a ft s o r e c h tz e i t i g v o r A b l a u f d e s l a u f e n d e n J a h r e s a u f z u s t e ll e n u n d d e m A u f s i c h t s r a t z u r f= e s t s e tz u n g z u z u l e i t e n , d a s s d i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g v o r o d e r z u B e g i n n d e s k o m m e n d e n G es c h ä ft s j a h r e s d e m W i rt s c h a ft s p l a n z u s t i m m e n k a n n . D e r f e s t g e s e tz t e W i rt s c h a ft s p l a n · i s t d e n G e s e ll s c h a ft e rn u n d d e m B e t e ili g u n g s m a n a g e m e n t d e r S t a d t K a r l s r u h e z u z u s t e ll e n . ( 2 ) D i e G e s c h ä f t s fü h r u n g e rs t e ll t e i n e m i tt e l f r i s t i g e I n v e s t i t i o n s - u n d F i n a n z p l a n u n g fü r fü n f J a h r e . D i e s e P l a n u n g i s t i m Z u s a m m e n h a n g m i t d e r A u f s t e ll u n g d e s W i rt s c h a ft s p l a n e s j ä h rl i c h d u r c h z u fü h r e n . D i e P l a n u n g i s t d e m A u f s i c h t s r a t z u r B e s c h l u s s f a s s u n g u n d d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g z u r Z u s t i m m u n g v o rz u l eg e n . D i e b e s c h l o s s e n e m i t t e l fr i s ti g e I n v e s t i ti o n s - u n d F i n a n z p l a n u n g i s t d e n G e s e ll s c h a ft e rn u n d d e m B e t e ili g u n g s m a n a g e m e n t d e r S t a d t K a r l s ru h e z u z u s t e ll e n . § 1 4 J a h r e s a b s c h l u s s , L a g e b e r i c h t u n d P r ü f u n g ( 1 ) . D e r J a h r e s a b s c h l u s s ( B il a n z , G e w i n n - u n d V e r l u s t r e c h n u n g s o w i e A n h a n g ) u n d d e r L a g e b e r i c h t d e r G e s e ll s c h a ft s i n d d u r c h d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g i n d e n e r s t e n d r e i M o n a t e n d e s G e s c h ä ft s j a h r e s fü r d a s v e r g a n g e n e G e s c h ä ft s j a h r a u fz u s t e ll e n . 1 5 { 2 ) D e r J a h r e s a b s c h l u s s u n d d e r L a g e b e r i c h t s i n d n a c h d e n fü r g ro ß e K a p i t a l g e s e ll s c h a ft e n g e l t e n d e n V o rs c h r i ft e n d e s D r i tt e n B u c h e s d e s H a n d e l s g e s e tz b u c h e s a u f z u s t e ll e n u n d z u p r ü f e n . I m R a h m e n d e r A b s c h l u s s p r ü f u n g i s t a u c h d i e O r d n u n g s m ä ß i g k e i t d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g u n t e r B e a c h t u n g d e r A u f g a b e n g e m ä ß § 5 3 H a u s h a l t s g r u n d s ä tz e g e s e tz ( H G r G ) z u p r ü f e n . D i e A b s c h l u s s p r ü f e r i n / d e r A b s c h l u s s p r ü f e r i s t z u b e a u f t r a g e n , i n s e i n e m B e r i c h t d i e E n tw i c k l u n g d e r V e r m ö g e n s - u n d E rt r a g s l a g e s o w i e d i e Li q u i d i t ä t u n d R e n t a b ili t ä t d e r G e s e ll s c h a ft d a r z u s t e ll e n . A u s n a h m e n v o m P r ü fu n g s e rf o r d e rn i s n a c h § 1 0 3 A b s . 1 N r . 5 G e m e i n d e o r d n u n g s i n d z u l ä s s i g , w e n n d i e o b e r e R e c h t s a u f s i c h t s b e h ö r d e h i e rv o n B e fr e i u n g n a c h § 1 0 3 A b s . 1 l e t z t e r S a tz d e r G e m e i n d e o r d n u n g e rt e i l t h a t u n d a n d e r e · g e e i g n e t e P r ü f u n g s m a ß n a h m e n g e w ä h r l e i s t e t s i n d . ( 3 ) U n v e r z ü g l i c h n a c h E i n g a n g d e s B e r i c h t e s ü b e r d i e P r ü f u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d e s L a g e b e r i c h t s h a t d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g d e n g e p r ü ft e n J a h re s a b s c h l u s s u n d L a g e b e r i c h t z u s a m m e n m i t d e m P r ü fu n g s b e r i c h t d e r A b s c h l u s s p r ü f e r i n / d e s A b s c h l u s s p r ü f e r s d e m A u f s i c h t s r a t z u r P r ü f u n g u n d B e r a t u n g v o rz u l e g e n . A n d e r B e r a t u n g s o ll d i e A b s c h l u s s p r ü f e r i n / d e r A b s c h l u s s p r ü f e r t e i l n e h m e n . ( 4 ) D i e ö rt l i c h e P r ü f u n g i m S i n n e v o n § 1 1 2 A b s . 2 N r . 4 G e m e i n d e o r d n u n g ( B u c h - , B e t r i e b s - u n d K a s s e n p r ü fu n g ) k a n n v o m R e c h n u n g s p r ü f u n g s a m t d e r S t a d t K a r l s r u h e n a c h M a ß g a b e d e r j e w e il s v o m G e m e i n d e r a t ü b e rt r a g e n e n P r ü f u n g s a u f - g a b e n w a h r g e n o m m e n w e r d e n . Z u r W a h rn e h m u n g d e r B e t ä t i g u n g s p r ü f u n g n a c h § 1 1 2 A b s . 2 N r . 3 G e m e i n d e o r d n u n g w e r d e n d e m R e c h n u n g s p r ü fu n g s a m t u n d d e r fü r d i e ü b e rö rt li c h e P r ü f u n g z u s tä n d i g e n P r ü fu n q s b s h ö r d e d i e i n § 5 4 H G r G v o r g e s e h e n e n B e f u g n i s s e e i n g e r ä u m t. D e r ü b e r ö rt l i c h e n P r ü f u n g d u r c h d i e G e m e i n d e p r ü f u n g s a n s t a l t w i r d d a s R e c h t z u r P r ü f u n g d e r H a u s h a l t s - u n d W i rt s c h a ft s fü h r u n g n a c h M a ß g a b e n v o n § 1 1 4 A b s . 1 G e m e i n d e o r d n u n g e i n g e r ä u m t. D e r A u f s i c h t s r a t h a t d e n J a h r e s a b s c h l u s s u n d d e n L a g e b e r i c h t z u p rü f e n . D e r B e r i c h t d e s A u f s i c h t s r a t s ü b e r d a s E r g e b n i s i s t z u s a m m e n m i t d e m J a h r e s a b s c h l u s s , d e m 1 6 L a g e b e ri c h t , d e m B e r i c h t d e s A b s c h l u s s p rü f e r s u n d d e m V o r s c h l a g z u r E r g e b n l s v e rw e n d u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g u n v e r z ü g li c h z u r B e s c h l u s sf a s s u n g v o rz u l e g e n . G l e i c h z e i t i g i s t d e r P r ü fu n g s b e r i c h t d e r S t a d t K a r l s r u h e z u z u l e i t e n . ( 4 ) D i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g h a t ü b e r d i e F e s t s t e ll u n g ' d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d i e E r g e b n i s v e rw e n d u n g s p ä t e s t e n s b i s z u m A b l a u f d e s s i e b t e n M o n a t s d e s fo l g e n d e n G e s c h ä ft s j a h r e s z u b e s c h li e ß e n . ( 5 ) I n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g , d i e ü b e r d i e F e s t s t e ll u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s b e s c h l i e ß t , i s t a u c h d i e E n t l a s t u n g d e s A u f s i c h t s r a t e s z u b e s c h l i e ß e n . G l e i c h z e i ti g e n t s c h e i d e t d e r A u f s i c h t s r a t ü b e r d i e E n tl a s tu n g d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g . ( 6 ) D i e O ff e n l e g u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s r i c h t e t s i c h n a c h d e n g e s e tz l i c h e n B e s t i m m u n g e n . D i e F e s t s t e ll u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s , d i e V e rw e n d u n g d e s E r g e b n i s s e s s o w i e d a s E r g e b n i s d e r P r ü f u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d e r L a g e b e ri c h t si n d o rt s ü b li c h b e k a n n tz u g e b e n . G l e i c h z e i ti g s i n d d e r J a h r e s a b s c h l u s s · u n d d e r L a g e b e r i c h t a n s i e b e n T a g e n ö ff e n t li c h a u s z u l e g e n ; i n d e r B e k a n n t g a b e i s t a uf d i e A u s l e g u n g h i n z u w e i s e n . ( 7 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r u n g h a t d e r S t a d t K a r l s ru h e d i e fü r d i e A u f s t e ll u n g d e s G e s a m t a b s c h l u s s e s ( § 9 5 a G e m e i n d e o r d n u n g ) e rf o r d e r li c h e n U n t e r l a g e n u n d A u s k ü n ft e z u d e m v o n d e r S t a d t K a r l s r u h e b e s t i m m t e n Z e i t p u n k t e i n z u r e i c h e n . § 1 5 G e s c h ä fts b e z i e h u n g e n zw i s c h e n d e r G e s e ll s c h a ft u n d d e n G e s e ll s c h a ft e rn ( 1 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r u n g · i s t n i c h t b e fu g t , a u ß e r h a l b e i n e s n a c h d e m G e s e ll s c h a ft s v e rtr a g e r g e h e n d e n E r g e b n i s v e rt e il u n g s be s c h l u ss e s d e n G e s e ll s c h a ft e rn o d e r i h n e n n a h e s t e h e n d e n P e r s o n e n o d e r G e s e ll s c h a ft e rn V o rt e il e i r g e n d w e l c h e r A rt v e rt r a g s m ä ß i g o d e r d u r c h e i n s e it i g e H a n d l u n g e i n z u r ä u m e n , d i e b e i d e r G e s e l l s c h a ft z u e i n e r V e r m i n d e r u n g i h r e s V e r m ö g e n s o d e r V e r m i n d e r u n g e i n e r V e r m e h r u n g i h r e s V e rm ö g e n s fü h r e n . 1 7 ( 2 ) B e i e i n e m V e r s t o ß g e g e n d i e B e s t i m m u n g e n g e m ä ß v o rs t e h e n d e m A b s . 1 w e r d e n d i e V e rt r a g s p a rt n e r A rt u n d U m f a n g d e r R ü c k g e w ä h r u n g u n t e r B e r ü c k s l c h t iq u n q d e r s t e u e r li c h e n B e l a n g e v o n F a ll z u F a ll r e g e l n . § 1 6 S t ill s c h w e i g e n ( 1 ) A ll e G e s e ll s c h a ft e r h a b e n i n A n g e l e g e n h e i t e n d e r G e s e ll s c h a ft a u c h n a c h d e m A u s s c h e i d e n o d e r d e r B e e n d i g u n g d e r G e s e ll s c h a ft S t ill s c h w e i g e n z u b e w a h r e n . ( 2 ) D i e M i t g li e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s h a b e n ü b e r a ll e A n g e l e g e n h e i t e n d e r G e s e ll s c h a ft , d i e i h n e n d u r c h i h r e T ä t i g k e i t i m A u f s i c h t s r a t b e k a n n t g e w o r d e n s i n d , S t ill s c h w e i g e n z u b e w a h r e n . D i e R e g e l u n g e n d e r § § 3 9 4 u n d 3 9 5 A k t G g e l t e n e n t s p r e c h e n d . A u f s i c h t s r a t s m it g l i e d e r , d i e i h r e Pfl i c h t e n v e r l e tz e n , s i n d d e r G e s e ll s c h a ft z u m E r s a tz d e s d a r a u s e n t s t e h e n d e n S c h a d e n s v e r p fl i c h t e t. ( 3 ) D i e A b s ä tz e 1 u n d 2 g e l t e n e n t s p r e c h e n d fü r d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g . § 1 7 S c h l u s s b e s t i m m u n g e n ( 1 ) S o ll t e n B e s t i m m u n g e n d i e s e s G e s e ll s c h a ft s v e rtr a g e s u n w i rk sa m s e i n o d e r w e r d e n o d e r a u s R e c h t s g r ü n d e n n i c h t d u r c h g e fü h rt w e r d e n k ö n n e n , s o s o ll d a d u r c h d i e G ü l t i g k e i t · d e r ü b ri g e n B e s ti m m u n g e n d i e s e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g e s n i c h t b e rü h rt w e r d e n . D i e G e s e ll s c h a ft e r s i n d s i c h d a r ü b e r e i n i g , u n w i r k s a m e u n d / o d e r u n d u r c h fü h r b a r e B e s t i m m u n g e n z u e r g ä n z e n , u m z u d e u t e n u n d / o d e r d u r c h a n d e r e B e s ti m m u n g e n z u e r s e tz e n , d i e d e m a n g e s t r e b t e n Z w e c k u n d d e r w i rt s c h a ft l i c h e n Z i e l s e tz u n g d e r u n - w i r k s a m e n u n d / o d e r u n d u r c h fü h r b a r e n B e s t i m m u n g e n g e r e c h t w e r d e n . E n t s p r e c h e n d i s t z u v e rf a h r e n , w e n n s i c h · b e i d e r D u r c h fü h r u n g d e s V e rt r a g es e i n e e r - g ä n z u n g s b e d ü rft i g e L ü c k e e r g i b t. ( 2 ) Ä n d e r u n g e n u n d E r g ä n z u n g e n d i e s e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g e s s o w i e e i n e r g e m ä ß d e n B e s ti m m u n g e n d i e s e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g e s e r l a s s e n e n G e s c h ä ft s o r d n u n g fü r d i e 1 8 G e sc h ä ft sfü h ru n g b ed ü rf e n z u i h r e r W i r k sa m k e i t d e r S c h riftf o rm , so w e i t n i c h t k r a ft G e s e tz n o t a r i e ll e B e u rk u n d u n g o d e r n o t a r i e ll e B e g l a u b i g u n g v o r g e s c h r i e b e n i s t. D i e s g il t a u c h fü r e i n e n e tw a i g e n V e rz i c h t a u f d a s E rf o r d e rn i s d e r S c h r i ftf o r m . 1 9

G e s e l l s c h a f t s v e rt r a g d e r A l b t a l - V e r k e h r s - G e s e ll s c h a f t m b H , K a r l s r u h e § 1 F i r m a u n d S i tz d e r G e s e ll s c h a ft ( 1 ) D i e G e s e ll s c h a ft fü h rt d i e F i r m a A l b t a l - V e r k e h r s - G e s e ll s c h a ft m b H . ( 2 ) D e r S i tz d e r G e s e ll s c h a ft i s t K a r l s r u h e . § 2 G e g e n s t a n d d e s U n t e r n e h m e n s ( 1 ) G e g e n s t a n d d e s U n t e rn e h m e n s · s i n d B a u u n d B e t r i e b v o n V e r k e h r s - u n d a rtv e rw a n d t e n U n t e rn e h m e n ( P e r s o n e n - u n d - G ü t e rv e r k e h r ) s o w i e d i e B e t e ili g u n g a n s o l c h e n . ( 2 ) D i e G e s e ll s c h a ft i s t z u a ll e n M a ß n a h m e n u n d G e s c h ä ft e n b e r e c h t i g t , d u r c h d i e d e r G e s e ll s c h a ft szw e c k u n m i tt e l b a r o d e r m i tt e l b a r g e fö r d e rt w e r d e n k a n n . S i e k a n n s i c h z u r E rf ü ll u n g i h r e r A u f g a b e n a n d e r e r U n t e rn e h m e n b e d i e n e n , s i c h a n i h n e n b e t e ili g e n u n d s o l c h e U n t e rn e h m e n s o w i e H i l f s - u n d N e b e n b e t r i e b e e r r i c h t e n , e rw e r b e n u n d v e r p a c h t e n , f e rn e r U n t e rn e h m e n s - , Z u s a m m e n a r b e i t s - u n d I n t e r e s s e n g e m e i n s c h a ft e n a b s c h l i e ß e n u n d Z w e i g n i e d e r l a s s u n g e n e r r i c h t e n . S i e k a n n h i e r z u a u c h K o o p e r a t i o n e n a u f r e g i o n a l e r E b e n e e i n g e h e n . ( 3 ) D i e G e s e ll s c h a ft v e rf o l g t m i t 1 d e n v o r s t e h e n d g e n a n n t e n U n t e rn e h m e n s g e g e n s tä n d e n a u s s c h l i e ß li c h ö ff e n t l i c h e Z w e c k e i m S i n n e d e r G e m e i n d e o r d n u n g B a d e n - W ü rtt e m b e r g i n d e r j e w e i l s g ü l t i g e n F a s s u n g . § 3 S ta m m k a p i ta l , S ta m m e i n l a g e , B e z u g s r e c h t e , V e rf ü g u n g ü b e r G e s c h ä fts a n t e il e ( 1 ) D a s S t a m m k a p i t a l d e r G e s e ll s c h a ft b e t r ä g t 7 . 0 0 0 . 0 0 0 E ( S i e b e n M ill i o n e n E U R O ) ( 2 ) A n d i e s e m S t a m m k a p i t a l s i n d b e t e ili g t: a ) S t a d t K a r l s r u h e m i t N o m i n a l 4 2 0 . 0 0 0 E b ) KW H G m b H m i t n o m i n a l 6 . 5 8 0 . 0 0 0 E ( 3 ) D i e G e s e ll s c h a ft e r s i n d b e i e i n e r E r h ö h u n g d e s S t a m m k a p i t a l s b e r e c h ti g t , d i e n e u g e b il d e t e n S t a m m e i n l a g e n e n t s p r e c h e n d d e m V e r h ä l t n i s i h r e r G e s c h ä ft s a n t e il e z u ü b e rn e h m e n . W e r d e n B e z u g s r e c h t e n i c h t o d e r n i c h t v o ll a u s g e ü b t , s t e h t d e r R e s tb e t r a g b e z u g s w ill i g e n G e s e ll s c h a ft e rn n a c h d e m V e r h ä l t n i s i h r e r v o r d e r K a p i ta l e r h ö h u n g b e s t e h e n d e n B e t e ili g u n g s q u o t e n z u . ( 4 ) G e s c h ä ft s a n t e il e u n d / o d e r T e il g e s c h ä ft s a n t e il e k ö n n e n n u r m i t v o r h e r i g e r Z u s ti m m u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g a b g e t r e t e n , v e r p fä n d e t o d e r m i t R e c h t e n D r i tt e r b e l a s t e t w e r d e n § 4 G e s c h ä fts j a h r u n d D a u e r d e r G e s e ll s c h a ft ( 1 ) D a s G e s c h ä ft s j a h r d e r G e s e ll s c h a ft i s t d a s K a l e n d e r j a h r . ( 2 ) D i e G e s e ll s c h a ft i s t a u f u n b e s ti m m t e Z e i t e rr i c h t e t. § 5 B e k a n n t m a c h u n g e n 2 B e k a n n t m a c h u n g e n d e r G e s e ll s c h a ft e rf o l g e n , s o w e i t n i c h t V e r ö ff e n t l i c h u n g e n i m B u n d e s a n z e i g e r v o r g e s c h ri e b e n s i n d , i n d e r "S t a d tl e i t u n g " d e r S t a d t K a r l s ru h e . § 6 O r g a n · e d e r G e s e ll s c h a ft O r g a n e d e r G e s e ll s c h a ft s i n d : 1 . . d i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g , 2 . d e r A uf s i c h t s r a t , 3 . d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g . § 7 G e s e l l s c h a ft e rv e r s a m m l u n g ( 1 ) D i e G e s e ll s c h a ft e r i n S t a d t K a r l s r u h e w i r d i n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g d u r c h d i e O b e r b ü r g e r m e i s t e r i n / d e n O b e r b ü r g e r m e i s t e r o d e r e i n e / e i n e n v o n . . i h r / i h m b e s t e ll t e V e rtr e t e r i n / b e s t e ll t e n V e rt r e t e r d e r S t a d t K a r l s r u h e v e rtr e t e n . ( 2 ) D i e G e s e tl s c h a ft e r i n K W H w i r d i n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g d u r c h e i n M i t g l i e d d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g o d e r d u r c h e i n e B e v o ll m ä c h ti g t e / e i n e n B e v o ll m ä c h t i g t e n v e rt r e t e n . ( 3 ) D i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g i s t d u r c h d i e G e s c h ä ft s fü h ru n g i m E i n v e rn e h m e n rn lt d e r / d e m V o r s i tz e n d e n d e s A u f s i c h t s r a t e s o d e r a u f V e r l a n g e n e i n e s G e s e ll s c h a ft e rs e i n z u b e ru f e n . ( 4 ) Z u e i n e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g s i n d a ll e G e s e ll s c h a ft e r s c h r i ft li c h z u l a d e n . D i e L a d u n g h a t m i t e i n e r F r i s t v o n zw e i W o c h e n z u e rf o l g e n , w o b e i d e r T a g d e r A b s e n d u n g u n d d e r T a g d e r V e r s a m m l u n g n i c h t m i tz u r e c h n e n i s t. T a g u n g s o rt , T a g u n g s z e i t u n d T a g e s o r d n u n g s i n d i n d e r L a d u n g m i tz u t e il e n s o w i e d e r L a d u n g d i e z u r T a g e s o r d n u n g g e h ö r e n d e n U n t e r l a g e n b e i z u fü g e n . I n E i/ fä ll e n 3 · k ö n n e n d i e L a d u n g s f r i s t e n v e r k ü rz t w e r d e n . ( 5 ) D i e o r d e n tl i c h e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g fi n d e t v o r A b l a u f d e s s i e b t e n M o n a t s d e s G e s c h ä ft s j a h r e s s t a tt . S i e b e s c h li e ß t ü b e r d i e F e s t s t e ll u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d i e E r g e b n i s v e rw e n d u n g fü r d a s v e r g a n g e n e G e s c h ä ft s j a h r , ü b e r d i e E n t l a s t u n g d e r G e s c h ä ft s fü h r e r s o w i e ü b e r d i e W a h l d e r A b s c h l u s s p r ü f e r i n / d e s A b s c h l u s s p r ü f e rs . ( 6 ) J e d e r G e s e ll s c h a ft e r i s t b e r e c h ti g t , u n t e r A n g a b e d e s Z w e c k s u n d d e r G r ü n d e d i e E i n b e r ufu n g e i n e r G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l u n g z u v e r l a n g e n . I n g l e i c h e r W e i s e h a b e n d i e G e s e ll s c h a ft e r d a s R e c h t , z u v e r l a n g e n , d a s s G e g e n s t ä n d e z u r B e s c h l u s s f a s s u n g d e r V e r s a m m l u n g a n g e k ü n d i g t w e r d e n . ( 7 ) D i e O b e r b ü r g e r m e i s t e r i n / d e r O b e r b ü r g e r m e i s t e r o d e r e i n e / e i n v o n i h r / i h m b e s t e ll t e V e rt r e t e r i n / b e s t e ll t e r V e rt r e t e r d e r S t a d t K a r l s r u h e l e i t e t d i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g . ( 8 ) E i n e o r d n u n g s g e m ä ß e i n b e r u f e n e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g i s t b e s c h l u s s fä h i g , w e n n s ä m tli c h e G e s e ll s c h a ft e r a n w e s e n d o d e r v e rt r e t e n s i n d . I n, F a ll d e r B e s c h l u s s u n fä h i g k e i t i s t i n n e r h a l b e i n e r F r i s t v o n z w e i W o c h e n e rn e u t e i n e G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l u n g m i t · g l e i c h e r T a g e s o r d n u n g e i n z u b e ru f e n , d i e s t e t s b e s c h l u s s fä h i g i s t , s o f e rn · h i e r a u f i n d e r E i n l a d u n g a u s d r ü c k li c h h i n g e w i e s e n w i r d . I s t e i n e G e s e ll s c f'J a ft e rv e rs a m m l u n g n i c h t o r d n u n g s g e m ä ß e i n b e ruf e n , so k ö n n e n v e r b i n d l i c h e B e s c h l ü s s e n u r g e f a s s t w e r d e n , w e n n s ä m tli c h e G e s e ll s c h a ft e r a n w e s e n d o d e r o r d n u n g s g e m ä ß v e rt r e t e n u n d d a m it e i n v e r s t a n d e n s i n d , d a s s ü b e r d e n b e t r e ff e n d e n G e g e n s t a n d t ro tz d e m v e rh a n d e l t u n d b e s c h l o s s e n w i r d . D e r A b h a l t u n g e i n e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g b e d a rf e s n i c h t , w e n n s i c h a ll e G e s e ll s c h a ft e r h i n s i c h t l i c h d e r z u t r e ff e n d e n E n t s c h e i d u n g m i t e i n e r s c h r i ft l i c h e n S ti m m a b g a b e , d i e a u c h p e r T e l e f a x e rf o l g e n k a n n , e i n v e r s t a n d e n e r k l ä r e n . 4 D i e S t i m m a b g a b e h a t i n n e r h a l b e i n e r v o n d e r G e s c h ä ft s fü h ru n g b e s t i m m t e n , a n g e m e s s e n e n F r i s t z u e rf o l g e n . · F ü r d i e E i n h a l t u n g d e r F r i s t i s t d e r Z e i t p u n kt d e s Z u g a n g s d e r S t i m m a b g a b e b e i d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g m a ß g e b e n d . N i ch t o d e r n i c h t r e c h tz e i t i g a b g e g e b e n e S ti m m e n g e l t e n a l s E n t h a l t u n g . D i. e i m s c h r i ftl i c h e n V e rf a h r e n w i r k s a m z u s t a n d e g e k o m m e n e n B e s c h l ü s s e s i n d d e n G e s e ll s c h a ft e rn v o n d e r G e s c h ä ft sf ü h r u n g u n v e r z ü g l i c h m i tz u t e il e n . I s t e i n e V e rt r e t e r i n / e i n V e rt r e t e r e i n e s G e s e ll s c h a ft e r s b e i e i n z e l n e n P u n k t e n d e r T a g e s o r d n u n g p e r s ö n li c h a n d e r S t i m m a b g a b e g e h i n d e rt , s o b l e i b t d i e B e s c h l u s s fä h i g k e i t d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g u n b e r ü h rt . D e r b e t r o ff e n e G e s e ll s c h a ft e r k a n n s e i n S ti m m r e c h t z u d i e s e n P u n k t e n d u r c h s c h r i ft li c h e S t i m m a b g a b e a u s ü b e n , d i e d e r S i tz u n g s l e i t e r i n / d e m S i tz u n g s l e i t e r z u B e g i n n d e r S i tz u n g z u ü b e r r e i c h e n i s t. ( 9 ) J e 1 0 0 € e i n e s G e s c h ä ft s a n t e i l s g e w ä h r e n e i n e S t i m m e . D i e B e v o ll m ä c h t i g t e / d e r B e v o ll m ä c h ti g t e h a t e i n e s c h r ift li c h e V o ll m a c h t v o rz u l e g e n . ( 1 0 ) Ü b e r j e d e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g i s t , s o w e it n i c h t n o t a r i e ll e B e u r k u n d u n g e rf o r d e r li c h i s t , e i n e N i e d e r s c h r i ft z u f e rt i g e n , d i e v o n d e r L e i t e r i n / d e m L e i t e r d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g u n d d e r P ro t o k o ll fü h r e r i n / d e m P r o t o k o l l f ü h r e r z u u n t e rz e i c h n e n i s t. I n d e r N i e d e rs c h r i ft s i n d d e r O rt u n d d e r T a g d e r V e r s a m m l u n g , d i e T e il n e h m e r , d i e G e g e n s t ä n d e d e r V e r s a m m l u n g u n d d i e G e s e ll s c h a ft e r b e s c h l ü s s e a ufz u n e h m e n . W e r d e n G e s e ll s c h a ft e r b e s c h l ü ss e a u ß e r h a l b e i n e r o r d n u n g s g e m ä ß e i n b e r u f e n e n G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g g e f a s s t , s o i s t v o n d e r L e i t e r i n / d e m L e it e r d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g o d e r e i n e r z u g e z og e n e n G e s c h ä ft s fü h r e r i n / e i n e m z u g e z o g e n e n G e s c h ä ft s fü h r e r e i n e N l e d e r s c h r f ft a n z u f e rt i g e n u n d z u u n t e rz e i c h n e n , d i e d i e Z u s t i m m u n g z u e i n e r s o l c h e n B e s c h l u s sf a s s u n g u n d d i e S t i m m a b g a b e d e r e i n z e l n e n G e s e ll s c h a ft e r s o w i e d a s A b s ti m m u n g s e r g e b n i s w i e d e r g e b e n m u s s . Di e U r s c h r i ft d e r N i e d e r s c h r ift i s t z u d e n A k t e n z u n e h m e n . D e n G e s e ll s c h a ft e rn 5 i s t e i n e A b s c h r i ft d e r N i e d e r s c h r i ft u n v e rz ü g l i c h z u z u l e i t e n . ( 1 1 ) D e r I n h a l t d e r N i e d e r s c h r i ft g i l t a l s v o n d e m e i n z e l n e n G e s e ll s c h a ft e r g e n e h m i g t , s o f e rn e r d e r N i e d e r s c h r i ft n i c h t b i n n e n e i n e s M o n a t s n a c h A b s e n d u n g g e g e n ü b e r v o n d e r L e i t e r i n / d e m L e i t e r d e r G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l u n g s c h r i ft li c h u n t e r A n g a b e d e r G rü n d e w i d e r s p r i c h t. § 8 A u f g a b e n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g ( 1 ) D i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g b e s c h l i e ß t - a u ß e r i n d e n s o n s t i m G e s e tz o d e r i n d i e s e m G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g v o r g e s e h e n e n F ä ll e n - i n s b e s o n d e r e ü b e r f o l g e n d e A n g e l e g e n h e i t e n : 1 . Ä n d e r u n g d e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g e s , i n s b e s o n d e r e K a p i t a l e r h ö h u n g e n u n d K a p i t a l h e r a b s e tz u n g e n ; 2 . U m w a n d l u n g / U m s t r u k t u r i e r u n g d e r G e s e ll s c h a ft , i n s b e s o n d e r e V e r - s c h m e l z u n g , S p a l t u n g , V e r m ö g e n s ü b e rt r a g u n g , F o r m w e c h s e l s o w i e d e r A b s c h l u s s u n d d i e Ä n d e r u n g v o n U n t e rn e h m e n s v e rt r ä g e n i m S i n n e d e r § § 2 9 1 u n d 2 9 2 A b s . 1 A k t i e n g e s e tz ; 3 . F e s t s t e ll u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d i e V e rw e n d u n g d e s E r g e b n i s s e s ; 4 . A u fl ö s u n g d e r G e s e ll s c h a ft ; E rn e n n u n g u n d A b b e ru f u n g v o n Li q u i d a t o r e n ; 5 . Ä n d e r u n g b z w . E rw e i t e ru n g d e s j e w e il s k o n k r e t e n U n t e rn e h m e n s g e g e n - s t a n d e s , i n s b e s o n d e r e d i e Ü b e rn a h m e n e u e r A u f g a b e n v o n b e s o n d e r e r B e d e u t u n g i m R a h m e n d e s U n t e rn e h m e n s g e g e n s t a n d e s ; 6 . E r r i c h t u n g , E rw e r b u n d V e r ä u ß e r u n g v o n U n t e rn e h m e n u n d B e t e ili g u n g e n ; 7 . B e s c h l u s s f a s s u n g h i n s i c h tl i c h d e r V e rf ü g u n g ü b e r G e s c h ä ft s a n t e il e ; · 8 . V e r ä u ß e ru n g d e s U n t e rn e h m e n s i m G a n z e n o d e r i n w e s e n t l i c h e n T e il e n ; 9 . l a n g fr i s t i g e G e s c h ä ft s p o l i ti k - i n s b e s o n d e r e : - w e s e n tl i c h e , ü b e r d i e g e w ö h n li c h e G e s c h ä ft s t ä ti g k e i t h i n a u s g e h e n d e V e rt r ä g e , - G r u n d z ü g e d e r I n v e s ti t i o n s p o l i t i k , 6 - K r e d i t r a h m e n , - m i tt e l - u n d l a n g fr i s t i g e E rf o l g s v o r a u s s c h a u , - E i g e n k a p i t a l e n tw i c k l u n g ; 1 0 . B e s t e ll u n g u n d A b b e r u f u n g d e r M i t g l i e d e r d e s A u f s i c h t s r a t e s ; 1 1 . F e s t s e tz u n g d e r V e r g ü t u n g fü r d i e M i t g l i e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s ; 1 2 . E n t l a s t u n g d e s A u f s i c h t s r a t s ; 1 3 . Z u s t i m m u n g z u r B e s t e ll u n g u n d A b b e r u f u n g v o n G e s c h ä ft s fü h r e r - i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn ; 1 4 . E n t s e n d u n g v o n V e rt r e t e r i n n e n N e rt r e t e rn · i n d e n A u f s i c h t s r a t o d e r d a s e n t s p r e c h e n d e O r g a n v o n T o c h t e r - o d e r B e t e ili g u n g s μ n t e rn e h m e n ; 1 5 . S t i m m a b g a b e i n G e s e ll s c h a ft e r - o d e r H a u p t v e r s a m m l u n g e n v o n T o c h t e r - o d e r B e t e ili g u n g s u n t e r n e h m e n . A u s n a h m e n h i e rv o n s i n d j e d e r z e i t d u r c h G e s e ll s c h a ft e r b e s c h l u s s m ö g l i c h ; 1 6 . Z u s t i m m u n g z u r F e s t s e tz u n g u n d Ä n d e r u . n g d e s W i rt s c h a ft s p l a n e s s o w i e d e r m i tt e l fr i s t i g e n I n v e s ti t i o n s - u n d F i n a n z p l a n u n g ; 1 7 . E r r i c h t u n g v o n Z w e i g b ü ro s u n d Z w e i g n i e d e r l a s s u n g e n ; 1 8 . W a h l d e r A b s c h l u s s p r ü f e r i n / d e s A b s c h l u s s p r ü f e rs ; 1 9 . Z u s t i m m u n g z u m E r l a s s o d e r Ä n d e r u n g e i n e r G e s c h ä ft s o r d n u n g fü r d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g ; ( 2 ) D i e G e s e ll s c h a ft e r b e s c h l ü s s e w e r d e n m i t e i n f a c h e r M e h r h e i t g e f a s s t , s o w e i t g e s e tz li c h o d e r i n d i e s e m G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g k e i n e a n d e r e M e h r h e i t v o r g e s c h r i e b e n i s t. S t i m m e n t h a l t u n g e n w e r d e n n i c h t g e z ä h l t. ( 3 ) G e s e ll s c h a ft e r b e s c h l ü s s e k ö n n e n n u r b i n n e n e i n e r A u s s c h l u s s fr i s t v o n e i n e m M o n a t n a c h E m p f a n g d e r N i e d e r s c h r i f t d u r c h K l a g e a n g e fo c h t e n w e r d e n . N a c h A b l a u f d i e s e r F r i s t g . ilt e i n e tw a i g e r M a n g e l a l s g e h e il t. § 9 B il d u n g , Z u s a m m e n s e tz u n g u n d A m t s d a u e r d e s A u f s i c h ts r a ts ( 1 ) Di e G e s e ll s c h a ft b e s t e ll t e i n e n A u fs i c h t s r a t. 7 ( 2 ) D e r A u f s i c h t s r a t b e s t e h t a u s 1 5 M i t g li e d e rn . 5 A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d e r s i n d A r b e i t n e h m e rv e rt r e t e r . 4 A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d e r w e r d e n a u f V o rs c h l a g d e s G e s e ll s c h a ft e rs S t a d t K a rl s r u h e s o w i e j e e i n A u f s i c h t s r a t s m i tg li e d a u f V o r s c h l a g d e s L a n d e s B a d e n � W ü rtt e m b e r g , d e s L a n d k r e i s e s K a r l s r u h e , d e s L a n d k r e i s e s C a l w , d e s L a n d k r e i s e s R a s t s t a tt u n d d e r S t a d t E tt li n g e n v o n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g g e w ä h l t. Di e O b e r b ü r q e r m e l s t e r i n / d e r O b e r b ü r g e r m e i s t e r d e r S t a d t K a r l s ru h e - o d e r e i n v o n i h r / i h m b e n a n n t e r B e i g e o r d n e t e r - i s t g e b o r e n e s M i t g li e d d e s A u f s i c h t s r a t e s E i n e B e a u ft r a g t e / e i n B e a u ft r a g t e r d e s s t ä d ti s c h e n B e t e ili g u n g s m a n a g e m e n t s n i m m t a n d e n S i tz u n g e n d e s A u f s i c h t s r a t e s a l s b e r a t e n d e s M i t g li e d t e i l. V e rt r e t e r i n n e n N e rt r e t e r d e r G e s e ll s c h a ft e r s i n d z u r T e il n a h m e a n d e n S i tz u n g e n z u g e l a s s e n . ( 3 ) D i e B e s t e ll u n g d e r A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d e r e rf o l g t fü r d i e Z e i t b i s z u r B e e n d i g u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g , d i e ü b e r d i e E n tl a s t u n g fü r d a s v i e rt e G e s c h ä ft s j a h r n a c h B e g i n n d e r A m t s z e i t b e s c h li e ß t. D a s G e s c h ä ft s j a h r , i n d e m d i e A m t s z e i t b e g i n n t , w i r d n i c h t m i t g e r e c h n e t. D i e A m t sz e i t d e r A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d e r , d i e a u c h G e m e i n d e r ä ti n n e n / G e m e i n d e r ä t e d e r S t a d t K a r l s ru h e s i n d „ e n d e t m i t A b l a uf d e r W a h l z e i t d e s G e m e i n d e r a t e s d e r S t a d t K a r l s r u h e o d e r m i t i h r e m v o rz e i t i g e n A u s s c h e i d e n a u s d e m G e m e i n d e r a t , i n j e d e m F a ll e j ed o c h s p ä t e s t e n s g e m ä ß S a tz 1 . ( 4 ) A u c h n a c h A b l a u f d e r A m t s z e i t d e s A u f s i c h t s r a t e s g e m ä ß A b s . 3 b l e i b t e i n A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d s o l a n g e i m A m t , b i s e i n N a c h fo l g e r b e s t e ll t i s t. W i e d e r b e s t e ll u n g i s t z u l ä s s i g . ( 5 ) J e d e s A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d k a n n s e i n A m t j e d e r z e i t o h n e A n g a b e n v o n G r ü n d e n m i t e i n e r F r i s t v o n v i e r W o c h e n z u m E n d e e i n e s K a l e n d e r m o n a t s d u r c h s c h r i ft l i c h e E r k l ä r u n g · g e g e n q b e r d e r G e s e ll s c h a ft n i e d e r l e g e n . F ü r e i n a u s g e s c h i e d e n e s M i t g li e d i s t fü r d i e r e s tl i c h e D a u e r d e r A m t s z e i t e i n e n e u e P e r s o n z u b e s t e ll e n . 8 ( 6 ) D i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g k a n n j e d e rz e i t e i n A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d n a c h e n t s p r e c h e n d e m · V e r l a n g e n e i n e s G e s e ll s c h a ft e r s o d e r d e r G e b i e t s k ö r p e r s c h a ft , d i e d a s A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d z u r W a h l v o r g e s c h l a g e n h a t , a b b e r u f e n . ( 7 ) D i e A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e r s i n d n i c h t a n W e i s u n g e n g e b u n d e n . D i e s g il t n i c h t fü r B e a m t i n n e n / B e a m t e u n d B e s c h ä ft i g t e d e r S t a d t K a r l s r u h e , d i e M i t g l i e d e r d e s A u f s i c h t s r a t e s s i n d ; e s s e i d e n n , s i e g e h ö r e n d e m G r e m i u m a l s A r b e i t n e h m e rv e rt r e t e r i n / A r b e i t n e h m e rv e rt r e t e r a n . D i e A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e r h a b e n i h r e E n t s c h e i d u n g e n i n Ü b e r e i n s t i m m u n g m i t d e n . G e s e tz e n , d i e s e m G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g u n d s e i n e r G e s c h ä ft s o r d n u n g n a c h b e s t e m W i s s e n u n d G e w i s s e n z u t r e ff e n . D i e v o n d e r S t a d t K a r l s r u h e e n t s a n d t e n o d e r a u f i h r e n V o r s c h l a g g e w ä h l t e n M i t g li e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s h a b e n b e i i h r e r T ä t i g k e i t a u c h d i e b e s o n d e r e n I n t e r e s s e n d e r S t a d t K a r l s r u h e z u b e r ü c k s i c h t i g e n . F ü r i h r e H a ft u n g g e l t e n d i e B e s t i m m u n g e n g e rn . § 1 1 6 A k t G i n V e r b i n d u n g m i t § 9 3 A k t G e n t s p r e c h e n d . ( 8 ) D e r A u f s i c h t s r a t k a n n a u s s e i n e r M i tt e b e s c h l i e ß e n d e o d e r b e r a t e n d e A u s - s c h ü s s e z u r E rf ü ll u n g e i n z e l n e r A n g e l e g e n h e i t e n b i l d e n . ( 9 ) D i e M i t g l i e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s h a b e n A n s p r u c h a u f E r s a tz d e r i h n e n i n A u s ü b u n g d e s A m t e s e n t s t a n d e n e n A u fw e n d u n g e n . D a r ü b e r h i n a u s e r h a l t e n s i e e i n e a n g e m e s s e n e V e r g ü t u n g z u z ü g l i c h d e r d a r a u f g e g e b e n e n f a ll s e n tf a ll e n d e n M e h rw e rt s t e u e r i n d e r j e w e i l s g e s e tz l i c h e n H ö h e . § 1 0 V o rs i tz , E i n b e r u f u n g u n d B e s c h l u s s fa s s u n g d e s A u f s i c h ts r a ts ( 1 ) D i e V o r s i tz e n d e I d e r V o r s i tz e n d e d e s A u fs i c h t s r a t s i s t a u s d e r M i tt e d e s A u f s i c h t s r a t s m i t e i n f a c h e r S t i m m e n m e h r h e i t z u w ä h l e n . I h r e / s e i n S t e ll v e rt r e t e r i n I S t e ll v e rt r e t e r i s t a u s d e r M i tt e d e s A u f s i c h t s r a t s m i t e i n f a c h e r 9 S ti m m e n m e h r h e i t z u - w ä h l e n . ( 2 ) D e r A u f s i c h t s r a t w i r d v o m V o rs i tz e n d e n u n t e r M i tt e il u n g v o n T a g u n g s o rt , T a - g u n g s z e i t u n d T a g e s o rd n u n g m i t e i n e r F r i s t v o n m i n d e s t e n s zw e i W o c h e n s c h r i ft l i c h e i n b e ru f e n , w o b e i d e r T a g d e r A b s e n d u n g u n d d e r T a g d e r S i tz u n g n i c h t m i t g e r e c h n e t w e r d e n . J e d e s A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d , j e d e r G e s e ll s c h a ft e r u n d d i e G e s c h ä ft s fü h ru n g k ö n n e n u n t e r A n g a b e d e s Z w e c � s u n d d e r G r ü n d e d i e E i n b e ru fu n g d e s A u f s i c h t s r a t s v e rl a n g e n . I n E i l fä ll e n k ö n n e n d i e L a d u n g s f r i s t e n v e r k ü r z t w e r d e n . ( 3 ) D e r A u f s i c h t s r a t i s t b e s c h l u s s fä h i g , w e n n s ä m t l i c h e M i t g l i e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s o r d n u n g s g e m ä ß g e l a d e n , s o w i e d i e / d e r V o r s i tz e n d e o d e r i h r e / s e i n S t e ll v e rt r e t e r i n / S t e ll v e rt r e t e r a n w e s e n d u n d i n s g e s a m t m i n d e s t e n s d i e H ä lft e d e r s t i m m b e r e c h t i g t e n A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e r a n w e s e n d s i n d . I s t d e r A u fs i c h t s r a t n i c h t o r d n u n g s g e m ä ß e i n b e r u f e n , s o k ö n n e n v e r b i n d l i c h e B e s c h l ü s s e d e s A u f s i c h t s r a t s n u r g e f a s s t w e r d e n , w e n n s ä m tli c h e s t i m m b e r e c h t i g t e n M i t g li e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s a n w e s e n d u n d d a m i t e i n v e rs t a n d e n s i n d , d a s s ü b e r d e n b e t r e ff e n d e n G e g e n s t a n d t r o tz d e m v e r h a n d e l t u n d b e s c h l o s s e n w i r d . ( 4 ) S c h r i ft li c h e u n d f e rn s c h r i ft l i c h e ( T e l e f a x ) B e s c h l u s s f a s s u n g e n s i n d z u l ä s s i g , w e n n k e i n A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e i n e r s o l c h e n B e s c h l u s s f a s s u n g w i d e r s p r i c h t u n d m i n d e s t e n s d i e H ä lft e d e r A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e r , d a r u n t e r d i e / d e r A u f s i c h t s r a t s v o r s i tz e n d e o d e r i h r e / s e i n S t e ll v e rt r e t e r i n / S t e ll v e rt r e t e r , · i h r e S t i m m e a b g e b e n . ( 5 ) D e r A u f s i c h t s r a t e n t s c h e i d e t m i t e i n fa c h e r M e h r h e i t d e r a b g e g e b e n e n S t i m m e n , s o f e rn g e s e tz l i c h o d e r n a c h d i e s e m G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g k e i n e a n d e r e M e h r h e i t v o r g e s c h r i e b e n i s t. S t l m rn e n t h a l t u n q e n w e r d e n n i c h t g e z ä h l t. E r g i b t e i n e A b s t i m m u n g i m A u f s i c h t s r a t S ti m m e n g l e i c h h e i t , s o h a t b e i e i n e r e rn e u t e n A b s t i m m u n g ü b e r d e n s e l b e n G e g e n s t a n d , w e n n a u c h s i e 1 0 S t i m m e n g l e i c h h e i t e r g i b t , d i e / d e r A u f s i c h t s r a t s v o r s i t z e n d e zw e i S t i m m e n . D e r S t e ll v e rt r e t e r i n / d e m S t e ll v e rt r e t e r s t e h t d i e zw e i t e S ti m m e n i c h t z u . ( 6 ) Ü b e r d i e S i tz u n g e n d e s A u f s i c h t s r a t s s o w i e ü b e r d i e n i c h t i n S i tz u n g e n g e f a s s - t e n A u f s i c h t s r a t s b e s c h lü s s e s i n d N i e d e r s c h r i ft e n a n z u f e rt i g e n , d i e v o n d e r / v o m V o r s i tz e n d e n u n d d e m v o n i h r / i h m b e s ti m m t e n P r o t o k o ll fü h r e r i n / P ro t o k o ll fü h r e r z u u n t e rz e i c h n e n u n d a ll e n A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d e rn z u z u l e i t e n s i n d . D e r I n h a l t d e r N i e d e r s c h r i ft g il t a l s v o n j e d e m A u f s i c h t s r a t s m i t g l i e d g e n e h m i g t , s o f e rn d i e s e r d e r N i e d e r s c h r i ft n i c h t i n n e r h a l b e i n e s M o n a t s n a c h Z u g a n g g e g e n ü b e r d e r / d e m V o r s i tz e n d e n s c h r i ft l i c h u n t e r A n g a b e d e r G r ü n d e w i d e r s p r i c h t. ( 7 ) E r k l ä r u n g e n d e s A u f s i c h t s r a t s w e r d e n v o m V o r s i tz e n d e n u n t e r d e r B e z e i c h n u n g „ A u f s i c h ts r a t d e r A l b t a l - V e r k e h rs - G e s e ll s c h a ft m b h " a b g e g e b e n . E r k l ä r u n g e n g e g e n ü b e r d e m A u f s i c h t s r a t w e r d e n v o n d e r / d e m V o r s i tz e n d e n e n t g e g e n g e n o m m e n . ( 8 ) . D e r A u f s i c h t s r a t g i b t s i c h s e l b s t e i n e G e s c h ä ft s o r d n u n g . D i e B e s t i m m u n g e n d i e s e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g s s i n d z u b e a c h t e n . E r g ä n z e n d s i n d d i e fü r d e n a k t i e n r e c h d i c h e n A u f s i c h t s r a t g e l t e n d e n R e g e l n e n t s p r e c h e n d a n z u w e n d e n . § 1 1 A u f g a b e n d e s A u f s i c h ts r a t e s ( 1 ) D e r A u f s i c h t s r a t b e r ä t d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g b e i d e r W a h rn e h m u n g i h r e r A u f - g a b e n . ( 2 ) D e r A u f s i c h t s r a t ü b e rw a c h t d i e G e s c h ä ft s fü h ru n g d e r G e s e ll s c h a ft . Z u d i e s e m Z w e c k k a n n e r v o n d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g j e d e r z e i t A u s k u n ft ü b e r a ll e A n g e l e - g e n h e i t e n d e r G e s e ll s c h a ft v e rf a n g e n u n d s i c h a u c h s e l b s t d a r ü b e r i n fo r m i e r e n ; e r k a n n i n s b e s o n d e r e d i e B ü c h e r u n d S c h r i ft e n d e r G e s e ll s c h a ft s o w i e d e r e n · 1 1 A V e r m ö g e n s g e g e n s t ä n d e e i n s e h e n u n d p rü f e n . ( 3 ) D i e V o r s i tz e n d e / d e r V o rs i t z e n d e d e s A u f s i c h t s r a t s v e rt r i t t d i e G e s e ll s c h a ft g e g e n ü b e r d e r G e s c h ä ft s fü h ru n g g e r i c h t li c h u n d a u ß e r g e r i c h tli c h . ( 4 ) D e r A u f s i c h t s r a t b e r ä t g r u n d s ä tz li c h d i e V o r l a g e n fü r d i e B e s c h lü s s e d e r G e s e ll s c h a ft e rv e rs a m m l u n g u n d g i b t B e s c h l u s s e m p f e h l u n g e n a b . ( 5 ) D e r Z u s t ä n d i g k e it d e s A u f s i c h t s r a t s u n t e r li e g e n : 1 . ) A b s c h l u s s , Ä n d e r u n g u n d A u fh e b u n g v o n V e rt r ä g e n m i t G e s e ll s c h a ft e rn u n d m i t U n t e rn e h m e n , a n d e n e n d i e G e s e ll s c h a ft m i t m e h r a l s 2 5 % d e s S t a m m - b zw . F e s t k a p i t a l s b e t e ili g t i s t s o w i e m i t G e s e ll s c h a ft e rn d i e s e r G e s e ll s c h a ft ; 2 . ) B e s t e ll u n g u n d A b b e r uf u n g v o n G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn m i t Z u s ti m m u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g ; 3 . ) A b s c h l u s s , Ä n d e r u n g u n d A u fh e b u n g b zw . K ü n d i g u n g d e r A n s t e ll u n g s - v e rt r ä g e m i t G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn ; 4 . ) E rt e il u n g v o n E i n z e l v e rt r e t u n g s m a c h t u n d B e fr e i u n g v o n B e s c h r ä n k u n g e n d e s · § 1 8 1 B G B g e g e n ü b e r G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn ; 5 . ) E rt e il u n g u n d W i d e r r u f v o n P r o k u r e n u n d H a n d l u n g s v o ll m a c h t e n ; 6 . ) F e s t s e tz u n g u n d Ä n d e r u n g d e s W i rt s c h a ft s p l a n e s s o w i e d e r m i t t e l fr i s ti - g e n I n v e s t i ti o n s - u n d F i n a n z p l a n u n g m it Z u s ti m m u n g d e r G a s e l l s c h a tt e rv e r s a m ml u n q ; 7 . ) F e s t s e tz u n g u n d Ä n d e ru n g v o n a ll g e m e i n e n Li e f e r b e d i n g u n g e n , T a r i f e n u n d E n t g e l t e n ; 8 . ) E n t l a s t u n g d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g ; 9 . ) P r ü f u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d e s L a g e b e r i c h t s ; 1 0 . ) E rt e il u n g d e s P r ü f u n g s a u ft r a g s a n d i e A b s c h l u s s p rü f e r i n / d e n A b s c h l u s s p rü f e r ; ( 6 ) D e r v o rh e r i g e n Z u s ti m m u n g d e s A u f s i c h t s r a t s b e d ü rf e n : 1 . ) F e s t s e tz u n g u n d Ä n d e r u n g d e s G e m e i n s c h a ft s t a r i f s m i t d e n g e m e i n s a m e n B e fö rd e r u n g s b e d i n g u n g e n , T a r i f b e s t i m m u n g e n u n d 1 2 F a h r p r e i s e n ; 2 . ) B e t e ili g u n g a n V e r k e h r s v e r b ü n d e n u n d d i e Ü b e rt r a g u n g v o n R e c h t e n d e r G e s e ll s c h a ft a u f V e r k e h rs v e r b ü n d e ; 3 . ) H i n g a b e v o n D a r l e h e n , Ü b e rn a h m e v o n B ü r g s c h a ft e n u n d B e s t e ll u n g s o n s t i g e r S i c h e r h e i t e n ; 4 . ) A u f n a h m e v o n D a r l e h e n , Ü b e rn a h m e v o n B ü r g s c h a ft e n u n d B e s t e ll u n g e n s o n s t i g e r S i c h e r h e i t e n ; 5 . ) S c h e n k u n g e n u n d V e rz i c h t a u f A n s p r ü c h e ; 6 . ) E rw e r b , d i n g li c h e B e l a s t u n g u n d V e r ä u ß e r u n g v o n G r u n d s tü c k e n u n d g r u n d s tü c k s g l e i c h e n R e c h t e n ; 7 . ) E i n l e i t u n g g e r i c h t l i c h e r u n d s c h i e d s g e r i c h tli c h e r V e rf a h r e n s o w i e d e r e n B e e n d i g u n g d u r c h R ü c k n a h m e d e r A n t r ä g e o d e r V e r g l e i c h ; 8 . ) V e r g a b e v o n Li e f e r u n g e n u n d L e i s tu n g e n ; 9 . ) A b s c h l u s s v o n M i e t - , P a c h t - u n d L e a s i n g v e rt r ä g e n ; 1 0 . ) A b s c h l u s s , Ä n d e r u n g u n d A u fh e b u n g b zw . K ü n d i g u n g v o n A n s t e ll u n g s - v e rt r ä g e n 1 1 . ) B e s t e ll u n g v o n E r b b a u r e c h t e n ; ( 7 ) I n e i n e r G e s c h ä ft s o r d n u n g fü r d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g o d e r d u r c h B e s c h l u s s d e s A u f s i c h t s r a t e s k a n n b e s ti m m t w e r d e n , d a s s R e c h t s g e s c h ä ft e u n d M a ß n a h m e n g e m ä ß § 1 1 A b s . 6 , d i e e i n e n b e s t i m m t e n B e t r a g i m E i n z e l f a ll n i c h t ü b e r s c h r e i t e n , n i c h t d e r Z u s t i m m u n g d e s A u f s i c h t s r a t e s b e d ü rf e n . ( 8 ) D i e Z u s t i m m u n g d e s A u f s i c h t s r a t s z u R e c h t s g e s c h ä ft e n u n d M a ß n a h m e n g e m ä ß A b s . 6 k a n n i n F ä ll e n , i n d e n e n e i n u n v e rz ü g li c h e s H a n d e l n i m I n t e r e s s e d e r G e s e ll s c h a ft g e b o t e n e r s c h e i n t u n d e i n e B e s c h l u s s f a s s u n g d e s A u f s i c h t s r a t s n i c h t r e c h tz e iti g h e r b e i g e fü h rt w e r d e n k a n n , d u r c h v o r h e r i g e Z u s t i m m u n g d e r / d e s A u f s i c h t s r a t s v o r s i tz e n d e n e r s e tz t w e r d e n . D e r A u f s i c h t s r a t i s t s p ä t e s t e n s i n d e r n ä c h s t e n S i tz u n g ü b e r d i e E il e n t s c h e i d u n g u n d i h r e A u s fü h r u n g , i n s b e s o n d e r e ü b e r d i e N o tw e n d i g k e i t d e r E i l e n t s c h e i d u n g , z u u n t e r r i c h t e n . 1 3 § 1 2 G e s c h ä fts fü h r u n g u n d V e rt r e t u n g d e r G e s e ll s c h a ft ( 1 ) D i e G e s e ll s c h a ft h a t e i n e G e s c h ä ft s fü h r e r i n / e i n e n G e s c h ä ft s fü h r e r o d e r m e h r e r e G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r . D i e G e s e ll s c h a ft w i r d d u r c h zw e i G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r g e m e i n s a m o d e r d u r c h e i n e G e s c h ä ft s fü h r e r i n / e i n e n G e s c h ä ft s fü h r e r g e m e i n s a m m i t e i n e r P r o k u r i s ti n / e i n e m P r o k u r i s t e n v e rtr e t e n . I s t n u r e i n e G e s c h ä ft s fü h r e r i n / e i n G e s c h ä ft s fü h r e r v o r h a n d e n , s o v e rt r i t t s i e / e r d i e G e s e ll s c h a ft a ll e i n . A u c h w e n n m e h r e r e G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r b e s t e ll t s i n d , k a n n j e d e r G e s c h ä ft s fü h r e r i n / j e d e m G e s c h ä ft s fü h r e r E i n z e l v e rt r e tu n g s m a c h t e rt e il t w e r d e n . ( 2 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r u n g w i r d d u r c h B e s c h l u s s d e s A u f s i c h t s r a t e s m i t Z u s t i m m u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g a uf h ö c h s t e n s j e w e il s fü n f J a h r e b e s t e ll t. E i n e w i e d e r h o l t e B e s t e ll u n g i s t z u l ä s s i g . D i e v o rz e i t i g e A b b e ru f u n g v o n G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn i s t - z u l ä s s i g . B e i A b s c h l u s s , Ä n d e r u n g o d e r A u fh e b u n g b zw . K ü n d i g u n g v o n A n s t e ll u n g s v e rt r ä g e n m i t d e n G e s c h ä ft sf ü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e rn w i r d d l e G e s e ll s c h a ft d u r c h d i e V o r s i tz e n d e / d e n V o r s i tz e n d e n d e s A u f s i c h t s r a t e s v e rt r e t e n . ( 3 )" D e r A u f s i c h t s r a t k a n n e i n z e l n e o d e r a ll e G e s c h ä ft s f ü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r v o n d e n B e s c h r ä n k u n g e n d e s § 1 8 1 B G B b e fr e i e n . ( 4 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r u n g g i b t s i c h i m B e n e h m e n m l t d e m A u fs i c h t s r a t e i n e G e s c h ä ft s o r d n u n g , d i e d e r Z u s t i m m u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g b e d a rf . D a s s e l b e g il t fü r Ä n d e r u n g e n d e r G e s c h ä ft s o r d n u n g . ( 5 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n/ G e s c h ä ft s fü h r e r s i n d v e r p f li c h t e t , d i e G e s c h ä ft e d e r G e s e ll s c h a ft i n Ü b e r e i n s t i m m u n g m i t d e n G e s e tz e n , d i e s e m G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g , d e m A n s t e ll u n g s v e rt r a g , d e r G e s c h ä ft s o r d n u n g s o wi e d e n B e s c h l ü s s e n d e r 1 4 G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g u n d d e s A u f s i c h t s r a t e s z u fü h r e n . ( 6 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r e r i n n e n / G e s c h ä ft s fü h r e r s i n d a u f V e r l a g e n d e r / d e s V o r s i tz e n d e n d e s A u f s i c h t s r a t e s v e r p fli c h t e t , a n d e n S i tz u n g e n d e s A u f s i c h t s r a t e s u n d d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g t e il z u n e h m e n u n d z u d e n P u n k t e n d e r T a g e s o r d n u n g S t e ll u n g z u n e h m e n . S i e h a b e n d e n A u f s i c h t s r a t a n g e m e s s e n z u i n fo r m i e r e n . ( 7 ) D i e G e s c h ä ft s fü h ru n g h a t d i e G e s e ll s c h a ft e r i m S i n n e d e s B e t e ili g u n g s c o n t r o lli n g s b e d a rf s g e r e c h t u n d a n g e m e s s e n z u i n fo r m i e r e n . S i e b e r i c h t e t u n t e r j ä h ri g i n r e g e l m ä ß i g e n A b s t ä n d e n u n d z u b e s t i m m t e n A n l ä s s e n . ( 8 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r u n g h a t g e e i g n e t e M a ß n a h m e n z u t r e ff e n , i n s b e s o n d e r e e i n a n g e m e s s e n e s R i s i k o m a n a g e m e n t s y s t e m e i n z u r i c h t e n , d a m i t d e n F o rt b e s t a n d d e r G e s e ll s c h a ft g e fä h r d e n d e E n tw i c k l u n g e n fr ü h e r k a n n t w e r d _ e n ; d a z u g e h ö rt a u c h e i n d e m U n t e rn e h m e n a n g e p a s s t e s i n t e rn e s Ü b e rw a c h u n g s - , C o n t r o lli n g - u n d F rü h w a rn s y s t e m u . a . a u f d e r B a s i s e i n e r K o s t e n - u n d L e i s t u n g s r e c h n u n g . § 1 3 W i rts c h a fts p l a n ( 1 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r u n g i s t v e r p fl i c h t e t , i n s i n n g e m ä ß e r A n w e n d u n g d e s E i g e n b e - t ri e b s r e c h t s . d e n W i rt s c h a ft s p l a n , d . h . d e n I n v e s t i t i o n s p l a n , d e n F i n a n z p l a n u n d d e n E rf o l g s p l a n s o w i e e i n e S t e ll e n ü b e r s i c h t , fü r d a s j e w e il s k o m m e n d e G e s c h ä ft s j a h r d e r G e s e ll s c h a ft s o r e c h tz e i t i g v o r A b l a u f d e s l a u f e n d e n J a h r e s a u f z u s t e ll e n u n d d e m A u f s i c h t s r a t z u r F e s t s e tz u n g z u z u l e i t e n , d a s s d i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g v o r o d e r z u B e g i n n d e s k o m m e n d e n G e s c h ä ft s j a h r e s d e m W i rt s c h a ft s p l a n z u s ti m m e n k a n n . D e r f e s t g e s e tzt e W i rt s c h a ft s p l a n i s t d e n G e s e ll s c h a ft e rn u n d d e m B e t e ili g u n g s m a n a g e m e n t d e r S t a d t K a r l s r u h e z u z u s t e ll e n . ( 2 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r u n g e r s t e ll t e i n e m i tt e l fr i s ti g e I n v e s tit i o n s - u n d F i n a n z p l a n u n g fü r fü n f J a h r e . D i e s e P l a n u n g i s t i m Z u s a m m e n h a n g m i t d e r A u f s t e ll u n g d e s W i rt s c h a ft s p l a n e s j ä h r l i c h d u r c h z u fü h r e n . D i e P l a n u n g i s t d e m A u f s i c h t s r a t z u r 1 5 B e s c h l u s s f a s s u n g u n d d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g z u r Z u s ti m m u n g v o rz u l e g e n . D i e b e s c h l o ss e n e m i t t e l fr i s t i g e I n v e s t i t i o n s - u n d F i n a n z p l a n u n g i s t d e n G e s e ll s c h a ft e rn u n d d e m B e t e ili g u n g s m a n a g e m e n t d e r S t a d t K a r l s r u h e z u z u s t e ll e n . § 1 4 J a h r e s a b s c h l u s s , L a g e b e r i c h t u n d P r ü f u n g ( 1 ) D e r J a h r e s a b s c h l u s s { B il a n z , G e w i n n - u n d V e r l u s t r e c h n u n g s o w i e A n h a n g } u n d d e r L a g e b e ri c h t d e r G e s e ll s c h a ft s i n d d u r c h d i e G e s c h ä ft s fü h ru n g i n d e n e r s t e n d r e i M o n a t e n d e s G e s c h ä ft s j a h r e s fü r d a s v e r g a n g e n e G e s c h ä ft s j a h r a u f z u s t e ll e n . ( 2 ) D e r J a h r e s a b s c h l u s s u n d d e r L a g e b e ri c h t s i n d n a c h d e n fü r g r o ß e K a p i t a l g e s e ll s c h a ft e n g e l t e n d e n V o r s c h r i ft e n d e s D r i t t e n · B u c h e s d e s H a n d e l s g e s e tz b u c h e s a u f z u s t e ll e n u n d z u p r ü f e n . I m R a h m e n d e r A b s c h l u s s p r ü f u n g i s t a u c h d i e O r d n u n g s m ä ß i g k e i t d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g u n t e r B e a c h t u n g d e r A u f g a b e n g e m ä ß § 5 3 H a u s h a l t s g r u n d sä tz e g e s e ti ( H G rG ) z u p r ü f e n . D i e A b s c h l u s s p r ü f e r i n / d e r A b s c h l u s s p r ü f e r i s t z u b e a u ft r a g e n , i n s e i n e m B e r i c h t d i e E n tw i c k l u n g d e r V e r m ö g e n s - u n d E rt r a g s l a g e s o wi e d i e Li q u i d i t ä t u n d R e n t a b ili t ä t d e r G e s e ll s c h a ft d a rz u s t e ll e n . A u s n a h m e n v o m P r ü fu n g s e rf o r d e rn i s n a c h § 1 0 3 A b s . 1 N r . 5 G e m e i n d e o r d n u n g s i n d z u l ä s s i g , w e n n d i e o b e r e R e c h t sa u f s i c h t s b e h ö r d e h i e rv o n B e f r e i u n g n a c h § 1 0 3 A b s . 1 l e tzt e r S a tz d e r G e m e i n d e o r d n u n g e rt e il t h a t u n d a n d e r e g e e i g n e t e P rü fu n g s m a ß n a h m e n g e w ä h r l e i s t e t s i n d . ( 3 ) U n v e rz ü g l i c h n a c h . E i n g a n g d e s B e r i c h t e s ü b e r d i e P r ü f u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d e s L a g e b e r i c h t s h a t d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g d e n g e p r ü ft e n J a h r e s a b s c h l u s s u n d L a g e b e r i c h t z u s a m m e n m i t d e m P r ü fu n g s b e r i c h t d e r A b s c h l u s s p r ü f e r i n/ d e s A b s c h l u s s p r ü f e r s d e m A u f s i c h t s r a t z u r P rüfu n g u n d B e r a t u n g v o rz u l e g e n . A n d e r B e r a t u n g s o ll d i e A b s c h l u s s p r ü f e r i n / d e r A b s c h l u s s p r ü f e r t e il n e h m e n . ( 4 ) D i e ö rt l i c h e P r ü f u n g i m S i n n e v o n § 1 1 2 A b s . 2 N r . 4 G e m e i n d e o r d n u n g ( B u c h - , B e t r i e b s - u n d K a s s e n p r ü fu n g ) k a n n v o m R e c h n u n g s p r ü f u n g s a m t d e r S t a d t 1 6 K a r l s r u h e n a c h M a ß g a b e d e r j e w e i l s v o m G e m e i n d e r a t ü b e rt r a g e n e n P r ü f u n g s a u f - g a b e n w a h r g e n o m m e n w e r d e n . Z u r W a h rn e h m u n g d e r B e t ä ti g u n g s p r ü f u n g n a c h § 1 1 2 A b s . 2 N r . 3 G e m e i n d e o r d n u n g w e r d e n d e m R s c h n u n q s p rü fu n q s a m t u n d d e r fü r d i e ü b e r ö rt li c h e P r ü fu n g z u s tä n d i g e n P r ü fu n g s b e h ö r d e d i e i n § 5 4 H G r G v o r g e s e h e n e n B e fu g n i s s e e i n g e r ä u m t. D e r ü b e r ö rt l i c h e n P r ü f u n g d u r c h d i e G e m e i n d e p r ü fu n g s a n s t a l t w i r d d a s R e c h t z u r P r üf u n g d e r H a u s h a l t s - u n d W i rt s c h a ft s fü h r u n g n a c h M a ß g a b e n v o n § 1 1 4 A b s . 1 G e m e i n d e o r d n u n g e i n g e r ä u m t. D e r A uf s i c h t s r a t h a t d e n J a h r e s a b s c h l u s s u n d d e n L a q e b e r i c h t z u p rü f e n . D e r B e r i c h t d e s A u f s i c h t s r a ts ü b e r d a s E r g e b n i s i s t z u s a m m e n m i t d e m J a h r e s a b s c h l u s s , d e m L a g e b e r i c h t , d e m B e r i c h t d e s A b s c h l u s s p r ü f e rs u n d d e m V o r s c h l a g z u r E r g e b n i s v e rw e n d u n g d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g u n v e rz ü g li c h z u r B e s c h l u s s f a s s u n g v o rz u l e g e n . G l e i c h z e i t i g i s t d e r P r ü f u n g s b e r i c h t d e r S t a d t K a r l s r u h e z u z u l e i t e n . ( 4 ) D i e G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g h a t ü b e r d i e F e s t s t e ll u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d i e E r g e b n i s v e rw e n d u n g s p ä t e s t e n s b i s z u m A b l a u f d e s s i e b t e n M o n a t s d e s f o l g e n d e n G e s c h ä ft s j a h r e s z u b e s c h li e ß e n . . ( 5 ) I n d e r G e s e ll s c h a ft e rv e r s a m m l u n g , d i e ü b e r d i e F e s t s t e ll u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s b e s c h li e ß t , i s t a u c h d i e E n tl a s t u n g d e s A u f s i c h t s r a t e s z u b e s c h li e ß e n . G l e i c h z e i ti g e n t s c h e i d e t d e r A u f s i c h t s r a t ü b e r d i e E n t l a s t u n g d e r G e s c h ä ft s fü h r u n g . ( 6 ) D i e Off e n l e g u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s r i c h t e t s i c h n a c h d e n g e s e tz li c h e n B e s t i m m u n g e n . D i e F e s t s t e ll u n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s , d i e V e rw e n d u n g d e s E r g e b n i s s e s s o w i e d a s E r g e b n i s d e r P r ü fu n g d e s J a h r e s a b s c h l u s s e s u n d d e r L a g e b e r i c h t s i n d o rt s ü b li c h b e k a n n tz u g e b e n . G l e i c h z e it i g s l n d d e r- J a h r e s a b s c h l u s s u n d d e r L a g e b e r i c h t a n s i e b e n T a g e n ö ff e n tl i c h a u s z u l e g e n ; i n d e r B e k a n n t g a b e i s t a u f d i e A u s l e g u n g h i n z u w e i s e n . ( 7 ) D i e G e s c h ä ft s fü h r u n g h a t d e r S ta d t K a r l s r u h e d i e fü r d i e A u f s t e ll u n g d e s 1 7 G e s a m t a b s c h l u s s e s · c § 9 5 a G e m e i n d e o r d n u n g ) e rf o rd e r l i c h e n U n t e r l a g e n u n d A u s k ü n ft e z u d e m v o n d e r S ta d t K a r l s r u h e b e s t i m m t e n Z e i t p u n k t e i n z u r e i c h e n . § 1 5 G e s c h ä fts b e z i e h u n g e n z w i s c h e n d e r G e s e ll s c h a ft u n d d e n G e s e ll s c h a ft e r n ( 1 ) D i e G e s c h ä ft sf ü h ru n g i s t n i c h t b e f u g t , a u ß e r h a l b e i n e s n a c h d e m G e s e ll s c � a ft s v e rt r a g e r g e h e n d e n E r g e b n i s v e rt e il u n g s b e s c h l u s s e s d e n G e s e ll s c h a ft e rn o d e r i h n e n n a h e s t e h e n d e n P e r s o n e n o d e r G e s e ll s c h a ft e rn V o rt e il e i r g e n d w e l c h e r A rt v e rt r a g s m ä ß i g o d e r d u r c h e i n s e i t i g e H a n d l u n g e i n z u r ä u m e n , d i e b e i d e r G e s e ll s c h a ft z u e i n e r V e rm i n d e r u n g i h r e s V e rm ö g e n s o d e r V e r m i n d e r u n g e i n e r V e r m e h ru n g i h r e s V e r m ö g e n s fü h r e n . ( 2 ) B e i e i n e m V e r s t o ß g e g e n d i e B e s t i m m u n g e n g e m ä ß v o rs t e h e n d e m A b s . 1 w e r d e n d i e V e rt r a g s p a rt n e r A rt u n d U m f a n g d e r R ü c k g e w ä h r u n g u n t e r B e r ü c k s i c h t i g u n g d e r s t e u e r li c h e n B e l a n g e v o n F a ll z u F a ll r e g e l n . § 1 6 S t ill s c h w e i g e n ( 1 ) A ll e G e s e ll s c h a ft e r h a b e n i n A n g e l e g e n h e i t e n d e r G e s e ll s c h a ft a u c h n a c h d e m A u s s c h e i d e n o d e r d e r B e e n d i g u n g d e r G e s e ll s c h a ft S t ill s c h w e i g e n z u b e w a h r e n . ( 2 ) D i e M i t g li e d e r d e s A u f s i c h t s r a t s h a b e n ü b e r a ll e A n g . e l e g e n h e i t e n d e r G e s e ll s c h a ft , d i e i h n e n d u r c h i h r e T ä t i g k e i t i m A u f s i c h t s r a t b e k a n n t g e w o r d e n s i n d , S t ill s c h w e i g e n z u b e w a h r e n . D i e R e g e l u n g e n d e r § § 3 9 4 u n d 3 9 5 A kt G g e l t e n e n t s p r e c h e n d . A u f s i c h t s r a t s m i t g li e d e r , d i e i h r e Pfl i c h t e n v e r l e tz e n , s i n d d e r G e s e ll s c h a ft z u m E rs a tz d e s d a r a u s e n t s t e h e n d e n S c h a d e n s v e r p fl i c h t e t. ( 3 ) D i e A b s ä tz e 1 u n d 2 g e l t e n e n t s p r e c h e n d fü r d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g . § 1 7 S c h l u s s b e s t i m m u n g e n 1 8 ( 1 ) S o ll t e n B e s ti m m u n g e n d i e s e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g e s u n w i r k s a m s e i n o d e r w e r d e n o d e r a u s R e c h t s g r ü n d e n n i c h t d u r c h g e fü h rt w e r d e n k ö n n e n , s o s o ll d a d u r c h d i e G ü l t i g k e i t d e r ü b r i g e n B e s ti m m u n g e n d i e s e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g e s n i c h t b e rü h rt w e r d e n . D i e G e s e ll s c h a ft e r s i n d s i c h d a r ü b e r e i n i g , u n w i r k s a m e u n d / od e r u n d u r c h fü h r b a r e B e s ti m m u n g e n z u e r g ä n z e n , u m z u d e u t e n u n d / o d e r d u r c h a n d e r e B e s ti m m u n g e n z u e rs e tz e n , d i e d e m a n g e s t r e b t e n Z w e c k u n d d e r w i rt s c h a ft li c h e n Z i e l s e tz u n g d e r u n - w i r k s a m e n u n d / o d e r u n d u r c h fü h r b a r e n B e s t i m m u n g e n g e r e c h t w e r d e n . E n t s p r e c h e n d i s t z u v e rt a h r e n , w e n n s i c h b e i d e r D u r c h fü h r u n g d e s V e rt r a g e s e i n e e r - g ä n z u n g s b e d ü rft i g e L ü c k e e r g t b t. ( 2 ) Ä n d e r u n g e n u n d E r g ä n z u n g e n d i e s e s G e s e ll s c h a ft s v e rtr a g e s s o w i e e i n e r g e m ä ß d e n B e s t i m m u n g e n d i e s e s G e s e ll s c h a ft s v e rt r a g e s e r l a s s e n e n G e s c h ä ft s o r d n u n g fü r d i e G e s c h ä ft s fü h r u n g b e d ü rf e n z u i h r e r W i r k s a m k e i t d e r S c h r iftf o r m , s o w e it n i c h t k r a ft G e s e tz n o t a r i e ll e B e u r k u n d u n g o d e r n o t a r i e ll e B e g l a u b i g u n g v o r g e s c h r i e b e n i s t. D i e s g il t a u c h fü r e i n e n e tw a i g e n V e rz i c h t a u f d a s E rf o r d e rn i s d e r S c h r i ftf o r m . 1 9

Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KVVH-Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs-und Hafen GmbH -2- Vorbemerkung Im Zuge der von der Stadt Karlsruhe geplanten Umwandlung des als einheitliches Unter- nehmen strukturierten Eigenbetriebes Stadtwerke Karlsruhe mit den Sparten Energie-und Wasserversorgung, öffentlicher Personennahverkehr und Betrieb der Städtischen Rheinhä- fen in eine kommunale Dienstleistungsgruppe dient das nachfolgende Vertragswerk als rechtliche Grundlage der KVVH–Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs-und Hafen GmbH, die zunächst als Einheitsunternehmen die Stadtwerke Karlsruhe aufnehmen und dann nach der in einem zweiten Schritt beabsichtigten Ausgliederung und separaten Vergesellschaftung der Sparten Energie-undWasserversorgung und öffentlicher Personennahverkehr als geschäftsleitende Holding dienen soll. Die städtischen Rheinhäfen werden als eigenständi- ger Geschäftsbereich in der KVVH–Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs-und Hafen GmbH geführt. Mit dieser Umstrukturierung wird auch die vorgesehene Beteiligung Dritter an der Versor- gungssparte ermöglicht. § 1 Firma und Sitz (1)Die Gesellschaft führt die Firma KVVH–Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs-und Hafen GmbH (2)Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe -3- § 2 Gegenstand des Unternehmens (1)Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung der Bevölkerung und der Wirt- schaft mit Elektrizität, Gas, Fernwärme, Wasser, das Anbieten von Telekommunikati- onsdienstleistungen und die Durchführung der Straßenbeleuchtung sowie die Ver- kehrsbedienung und das Betreiben der Rheinhäfen, insbesondere in der Stadt Karls- ruhe. Die Gesellschaft betätigt sich in folgenden Bereichen: -Erzeugung, Gewinnung, Bezug, Fortleitung und Verkauf von elektrischer Energie, Gas, Wärme und Wasser, Anbieten von Telekommunikationsdienstleistungen sowie Errichtung der hierfür erforderlichen Anlagen, soweit dies im Rahmen der Unternehmensziele zur Deckung des Bedarfs an Energie-und Wasserdienstleis- tungen erforderlich ist; -Bau und Betrieb von Verkehrsanlagen des öffentlichen Personennahverkehrs und die Erstellung von Nahverkehrsleistungen; -Bau und Betrieb von Hafen-und Bahnanlagen, Förderung des Hafen-und Umschlagverkehrs; -Erbringung aller mit ihrem Unternehmensgegenstand in Zusammenhang stehen- den Dienstleistungen Die Stadt Karlsruhe bedient sich der Gesellschaft bei der Erfüllung der ihr obliegen- den gesetzlichen Aufgaben im Versorgungs-, Verkehrs-und Hafenbereich. Die Gesellschaft ist gehalten, die hierbei die Stadt Karlsruhe alsöffentlichrechtlichen Aufgabenträgertreffenden Verpflichtungen aus Gesetzen, Verordnungen oder be- hördlichen Verfügungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu beachten. -4- (2)Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbarund mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich anihren beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs-und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Interessengemeinschafteneingehen. Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, das Tätigkeitsfeld auf weitere Dienst- leistungen im Bereich städtischer Infrastruktur und Daseinsvorsorge zu erweitern. (3)Die Gesellschaft ist selbst oder durch Tochterunternehmen tätig. (4)Die in Abs.1 aufgeführten Dienstleistungen sollen im Rahmen der kommunalen Daseinsvorsorge und in Sorge um eine lebenswerte Umwelt erbracht werden. (5)Die Energiedienstleistungen sowie die Trinkwasserbereitstellung für Bevölkerung und Wirtschaft werden nach den gleichwertigen Grundsätzen einer sicheren, wirtschaftli- chen, preisgünstigen, umweltgerechten und ressourcenschonenden Daseinsvorsorge und Berücksichtigung der Belange des Klimaschutzes durchgeführt. Dabei soll gleichzeitig die wirtschaftliche und infrastrukturelle Leistungsfähigkeit des Unterneh- mens gesichert und weiter verbessert sowie eine angemessene Gewinnerzielung und Gewinnausschüttung erreicht werden. (6)Mit dem Unternehmensbereich Verkehr soll die Gesellschaft insbesondere nachfra- georientierte und mit denEntwicklungszielen der Gebietskörperschaften abgestimmte Verkehrsangebote mit dem Ziel anbieten, umweltgerecht denMobilitätsbedürfnissen in der Stadt Karlsruhe und im Umland zu entsprechen sowie die Lebensqualität zu verbessern. Um die Chance des ÖPNV aufdem Verkehrsmarkt zu vergrößern, arbei- tet die Gesellschaft in der Region mit anderen Verkehrsgesellschaften und Verbund- organisationen zusammen. -5- Dadurch sollen die Nahverkehrsangebote noch attraktiver und wirtschaftlicher gestal- tet werden. Die Gesellschaft tritt für den Vorrang und die konsequente Förderung des ÖPNV ein. Hierbei wird die Gesellschaft durch eine partnerschaftliche Zusammenar- beit mit der Stadt Karlsruhe und anderen Gebietskörperschaften die Verkehrsangebo- te weiterentwickeln. (7)Die Verwirklichung der Unternehmensziele steht unter dem Gebot einer wirtschaftli- chen Betriebsführung bei angemessener Berücksichtigung ökologischer Belange. (8)Um den zukünftigen Anforderungen in der kommunalen Daseinsvorsorge gerecht zu werden, soll der bisher als Einheitsunternehmen geführte Eigenbetrieb Stadtwerke Karlsru- he vergesellschaftet und in eine kommunale Dienstleistungsgruppe umgewandelt werden. Zu diesem Zwecke werden die Stadtwerke Karlsruhe ausgegliedert und in die Gesellschaft eingebracht. Die Gesellschaft nimmt als Einheitsunternehmen zunächst das operative Ge- schäft der Sparten Energie-und Wasserversorgung, öffentlicher Personennahverkehr und Betrieb der städtischen Rheinhäfen wahr. In einem zweiten, in naher Zukunft erfolgenden Schritt wird das operative Geschäft der Ener- gie-und Wasserversorgung und des öffentlichen Personennahverkehrs auf zwei Sparten- tochtergesellschaften übertragen. Die Gesellschaft dient dann unter der Firma KVVH–Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs-und Hafen GmbH als geschäftsleitende Holding, mit deren Hilfe die Stadt Karlsruhe die Tätigkeit der Tochtergesellschaften leitet bzw. koordiniert sowie den Geschäftsbereich städtische Rheinhäfen betreibt. Die vorgese- hene Beteiligung Dritter an der Versorgungssparte kann es erforderlichmachen, die zahlenmäßige Zusammensetzung des Aufsichtsrates und seine Kompetenzen im Verhältnis zum Aufsichtsrat der Versorgungstochter neu festzulegen. Über die geschäftsleitende Holding KVVH–Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs-und Hafen GmbH soll mitden in der Sparte Versorgung zu erwirtschaftenden Gewinnen die Verlustab- deckung in der Sparte Verkehr erfolgen, außerdem wird ein Deckungsbeitrag für den Haus- halt der Stadt angestrebt. -6- (9)(8)Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der§§ 102/103der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in derjeweils gültigenFassungvom 03.10.1983. § 3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1)Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2)Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. § 4 Stammkapital, Stammeinlagen (1)Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 107.3721.0300,00€ (in Worten: einhun- dertsiebenmillionendreihundertzweieinundsiebzigtausendddreihundertEuro). (2)Die Stadt Karlsruhe übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Um- fang.Das Stammkapital ist eingeteiltin einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 107.371.300,00€ und einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 700,00€. (3)Die Stadt Karlsruhe erbringt die auf das Stammkapital zu leistende Stammeinlage durch Übertragung des Geschäftsvermögens ihres Eigenbetriebs „Stadtwerke Karls- ruhe“ auf die Gesellschaft durch Umwandlung in der Form der Ausgliederung gemäß §§ 123 Abs. 3 Nr. 2, 168 des Umwandlungsgesetzes vom 28.10.1994. (3)Durch Einbringung der Vermögenswerte ist die Stammeinlage erbracht.as Stammka- pital ist in voller Höhe erbracht. -7- § 5 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger gesetzlich vorgeschrieben ist, in den „BadischenneuestenNach- richten“. § 6 Verfügung über Geschäftsanteile Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustim- mung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet wer- den. § 7 Personal der Gesellschaft Die Gesellschaft übernimmt die bisher in den Stadtwerken Karlsruhe beschäftigten Angestellten und Arbeiter unter Wahrung ihrer tariflichen und arbeitsvertraglichen Rechte. Das Nähere regelt ein entsprechender Personalüberleitungs-und– überlassungsvertrag. § 8 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: (1)die Gesellschafterversammlung (2)der Aufsichtsrat (3)die Geschäftsführung -8- § 9 Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse (1)Der Gesellschafter wird in der Gesellschafterversammlung durch einen Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2)Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates schriftlich unter Mitteilung der Tagesord- nung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen mit einer Frist von zwei Wo- chen einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder das Wohl der Gesellschaft dies erfordert. § 14 Abs. 1 Sätze 4 bis 6 gelten entsprechend. (3)Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. (4)Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheitder abgegebenen Stimmen ge- fasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine größere Mehr- heit vorsieht. Je 50€ eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (5)Beschlüsse sind, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, zu protokollie- ren. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und dem Aufsichtsrat sowie der Geschäftsführung zur Kenntnis zu geben. Dem Gesellschafter ist spätes- tens mit der Einladung zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung die Niederschrift zuzuleiten. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten der Gesell- schaft zu nehmen. (6)Die Geschäftsführer sollen an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen, soweit im Einzelfall die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. (7)§ 48 Abs. 3 GmbHG bleibt unberührt. -9- § 10 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über folgende Angelegen- heiten: 1.Aufgabe bisheriger Unternehmensgegenstände im Sinne des § 2 des Gesell- schaftsvertrages und Übernahme neuer Aufgabenvon besonderer Bedeutung im Rahmen desUnternehmensgegenstandes. 2.Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und –herabsetzungen 3.Umwandlung,Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondereVerschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs.1Akti- engesetzsowie die Auflösung der Gesellschaft.und Auflösung der Gesellschaft 4.Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung 5.dieBestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder gem. § 11Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages 6.Entlastung der Geschäftsführer 7.Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 8.Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder 9.Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 10.Beschlussfassung hinsichtlich derVerfügung über Geschäftsanteile 8.11.Veräußerung des Unternehmens im ganzen oder wesentlichen Teilen 9.Bestellung der ersten Geschäftsführer -10- (2)Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen neben den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen folgende Angelegenheiten: 1.Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile 2.Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder wesentlichen Teilen (3)(2)Die Gesellschafterversammlung beschließt–unter Beachtung berechtigter Interes- sen der Minderheitsgesellschafter der Stadtwerke Karlsruhe GmbH–über die lang- fristige Geschäftspolitik der Dienstleistungsgruppe, z. B. -Grundzüge der Investitionspolitik -Festlegung des Kreditrahmens -mittel-und langfristige Erfolgsvorausschau -Fragen der Eigenkapitalpolitik -Grundzüge der Energie-und Verkehrspolitik Die einzelnen Wirtschaftspläne der Tochtergesellschaften verbleiben in deren Zu- ständigkeit. § 11 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates (1)Die Gesellschaft erhälteinen Aufsichtsrat. Dieser setzt sich aus 20 Mitgliedern zu- sammen. Der Aufsichtsrat ist nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitBestG) paritätisch besetzt. Sollte die Mitarbeiterzahl in der Dienstleistungsgruppe unter 2000 absinken, so sindgleichwohl die Bestimmungen des MitBestG entspre- chend anzuwenden. (2)Der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder ein von ihm benannten Beigeordne- ter gehört dem Aufsichtsrat kraft Amtes als geborenes Mitglied an. -11- (3)Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrateswerden, soweit sie nicht als Aufsichtsrats- mitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz zu wählen sind, durch die Gesellschafterversammlung gewählt, solange nur ein Gesellschafter vorhanden ist, durch diesen bestimmt. -12- Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder des Gesellschafters endet mit Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Karlsruhe, spätestens jedoch mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr be- schließt, das nach der Wahl des Aufsichtsrates beginnt. Letzteres gilt auch für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmervertreter. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der alte Aufsichtsrat führt die Geschäfte bis zur Bildung des neuen Aufsichtsratesfort; hierbei darf die höchstzulässige Amts- zeit gem. § 102 AktG nicht überschritten werden.n. (4) (5)Warfür die Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes seine Zugehörigkeit zumStadt- rat der Stadt Karlsruhe bestimmend, so kann das Aufsichtsmitglied zum Zeitpunkt des Aus- scheidens aus dem Stadtrat durch die Gesellschafterversammlung mit Mehrheit der abge- gebenen Stimmen bzw. durch die Alleingesellschafterin abberufen werden. Geborene Aufsichtsratsmitglieder im Sinne Abs. 2 sind in diesem Fall abzuberufen. (4) (5)DieBestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit be- ginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemein- derates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Ge- meinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1 (6)Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. (7)Ein Aufsichtsratsmitglied, welches durch Gesellschafterbeschluss bestelltworden ist, kann von der Gesellschafterversammlung jederzeit abberufen werden. Die Abberu- fung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer richtet sich nach § 23 MitBestG. (8)Die Amtszeit von Ersatzmitgliedern endet mit Ablauf der Amtszeit des ausscheiden- den Mitgliedes. -13- (9)Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus und ist kein Ersatzmit- glied bestellt, so erfolgt die Bestellung des Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes. (10)Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Gesellschafterversammlung festzu- legende Vergütung. -14- § 12 Vorsitz im Aufsichtsrat (1)Der Aufsichtsrat wählt mit einer Mehrheit von 2/3 der Mitglieder, aus denen er insge- samt zu bestehen hat, aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. (2)Wird bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters die nach Abs. 1 erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet für die Wahl des Aufsichtsrats- vorsitzenden und seines Stellvertreters ein zweiter Wahlgangstatt. In diesem Wahl- gang wählen die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner den Aufsichtsratsvorsit- zenden und die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmervertreter den Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder des Stellvertreters Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des an Lebensjahren ältesten Mitglieds der Anteilseigner bzw. der Arbeitnehmer zweifach. (3)Die Wahl erfolgt unmittelbar im Anschluss an die Gesellschafterversammlung, in der die von der Gesellschafterversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind. Sind zu diesem Zeitpunkt die übrigen Aufsichts- ratsmitglieder noch nicht bestellt, erfolgt die Wahl unverzüglich nach deren Bestel- lung in einer durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseig- ner mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufenden Sitzung. (4)Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Stellvertreter sind für die Dauer der Amtszeit des Aufsichtsrates gewählt, falls derAufsichtsrat nicht bei der Wahl für beide eine kürzere Amtszeit bestimmt. (5)Der Aufsichtsrat kann die Bestellung des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe von Gründen mit 2/3 seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, wiederrufen. Der Vorsitzende kann den Vorsitz vor Ablauf seiner Amtszeit ohne Angabe von Gründen durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Gleiches gilt für seinen Stellvertreter. -15- (6)Ein Ausscheiden des Aufsichtsratsvorsitzendenvor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt berührt die Fortdauer des Amtes des Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umge- kehrt. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (7)Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn die- ser verhindert ist. § 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, Ausschüsse (1)Der Aufsichtsrat gibt sicheine Geschäftsordnung. (2)Gemäß § 27 Abs. 3 MitBestG bildet der Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitBestG bezeichneten Aufgaben einen Ausschuss, dem derAufsichts- ratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehr- heit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. (3)Der Aufsichtsrat kann dem gemäß Abs. 2 gebildeten Ausschuss weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte auch weitere Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Aufsichtsrat den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. (4)In der Vorsitzende des Aufsichtsrates Mitglied eines aus der gleichen Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bestehenden Aus- schusses und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so ist eine erneute Abstimmung durchzuführen; der Vorsitzende hat hierbei zwei Stimmen. -16- § 14 Aufsichtsratssitzungen, Beschlussfassung, Ausführung von Beschlüssen (1)Der Aufsichtsrat wird von dem Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen, wenn es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern. Er soll in der Regel einmal im Kalenderviertel- jahr, er muss einmal im Kalenderjahr einberufen werden. Die Tagesordnung wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden aufgestellt. Die Einberufung erfolgt schriftlich unterMittei- lung der Tagesordnung und Übersendung dazugehöriger Unterlagen (insbesondere Beschlussanträge). Zwischen dem Tag der Absendung der Ladung (Poststempel des Absendeortes ist maßgeblich) und dem Tag der Sitzung muss eine Frist von zwei Wochen liegen. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende eine andere Form der Einladung und eine kürzere Frist wählen. (2)Der Aufsichtsrat ist unverzüglich einzuberufen, wenn dies von der Geschäftsführung, von einem Aufsichtsratsmitglied oder von einem Gesellschafter unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht das Einberufungsrecht gemäß § 110 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) den Antragstellern zu § 14 Abs. 1 Sätze 3 bis 6 gelten entsprechend. (3)Beschlüsse, deren Gegenstände nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, anwesend sind und kein Mitglied widerspricht. (4)Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sie bedür- fen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist. Falls dem Vorsitzenden des Auf- sichtsrates bei Stimmengleichheit kraft Gesetztes eine zweite Stimme zusteht, ist er berechtigt, aber nicht verpflichtet, von dieser Gebrauch zu machen. (5)Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichts- rates uns seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabga- ben überreichen lassen. Das gilt auch für die Abgabe der zweiten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates. -17- (6)In eilbedürftigen oder einfach gelagerten Angelegenheiten können nach dem Ermes- sen des Vorsitzenden Beschlüsse des Aufsichtsrates uns seiner Ausschüsse auch durch Einholung schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher (mit schriftlicher Bestätigung) Erklärungen gefasst werden, kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. (7)Die Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen und die Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegen- über der Gesellschaft, obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates namensdes Aufsichtsra- tes unterder Bezeichnung „Aufsichtsrat der KVVH–Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs-und Hafen GmbH abgegeben. § 15 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse (1)Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschriftanzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben.Jedem Mit- glied des Aufsichtsrates ist spätestens mit der Einladung zur nächsten ordentlichen Sitzung eine Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten. (2)Für Beschlüsse des Aufsichtsrates, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt Abs. 1 entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist. (3)Für Sitzungen und Beschlüsse von Ausschüssen des Aufsichtsrates gelten Abs. 1 und 2 entsprechend. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. -18- (4)Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 16 Aufgaben des Aufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2)Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesemZweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskünfte über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbeson- dere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3)Der Vorsitzende des Aufsichtsrates vertritt die Gesellschaft gegenüber den Ge- schäftsführern gerichtlich und außergerichtlich. (4)Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversamm- lung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5)Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegen: 1.Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer; ausgenommen der Bestellung der ersten Geschäftsführer 2.Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführern 3.Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern 4.Wahl des Abschlussprüfers 5.Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts -19- 6.Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber den Ge- schäftsführern 7.Kreditgewährung an die Geschäftsführung entsprechend den Voraussetzungen gem. § 89 AktG (6)Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen: 1.Feststellung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions-und Finanzplanung. 2.Festsetzung und Änderung derallgemeinen Lieferbedingungen, Tarife und Ent- gelte 3.Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen über den Bezug von Energie und Wasser (Bezugsverträge) 4.Abschluss, Änderung und Aufhebung von Demarkations-, Konzessions-und ähn- lichen Verträgen sowie Beteiligungen an Verkehrsverbünden und die Übertra- gung von Rechten der Gesellschaft auf Verkehrsverbünde 5.Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Beteili- gungen an Unternehmen sowie Gründung vonUnternehmen 6.5.Gründung von Sparten-und Tochtergesellschaften 7.6.Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ eines Beteiligungsunternehmens 8.7.Stimmabgabe in Gesellschafts-oder Hauptversammlungen von Tochter-oder Beteiligungsgesellschaften 9.8.Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten -20- 10.9.Aufnahme von Krediten 11.10.Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche 12.11.Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grund- stücksgleichen Rechten 13.12.Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren, sowie deren Been- digung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich 14.Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen i. S. von §§ 291 ff. Aktiengesetz, mit Ausnahme des heute zu schließenden Beherrschungs-und Er- gebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der VBK–Verkehrsbetriebe KarlsruheGmbH 15.13.Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25 Prozent des Stamm-/Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern die- ser Gesellschaft 16.14.Erteilung und Widerruf von Prokuren. 17.15.Geschäftsordnung für die Geschäftsführer. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss bestimmen, dass Rechtsgeschäfte und Maß- nahmen gem. Ziff.89bis 123, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht über- schreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (7)Die Zustimmung des Aufsichtsrates gilt als erteilt, soweit die unter Abs. 6 Ziff. 2 bis 14 genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des vom Aufsichtsrat gebilligten Wirt- schaftsplans sind und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. -21- (8)Die Zustimmung des Aufsichtsrates zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gem. Abs. 6 kann in Ausnahmefällen, in denen unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates gem. § 14 Abs. 1 und Abs. 2 nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch die Zu- stimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens inder nächsten Sitzung über dieEilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung zu unter- richten. (9)Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. § 17 Geschäftsführung und Vertretung (1)Die Gesellschaft hat drei oder mehr Geschäftsführer. (2)Die Geschäftsführer werden durch Beschluss des Aufsichtsrates aufhöchs- tensjeweilsfünf Jahre bestellt und abberufen. Die ersten Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt. (3)Der Aufsichtsrat kann einen Geschäftsführer zum Sprecher der Geschäftsführung und einen weiteren Geschäftsführer zum Stellvertreter des Sprechers ernennen. Der stellvertretende Sprecher der Geschäftsführung vertritt den Sprecher nur, wenn die- ser verhindert ist. -22- (4)Geschäftsführer geben sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Beschlüsse der Geschäftsführer über die Geschäftsordnung müssen einstimmiggefasst werden. Einigen sich die Geschäftsführer nicht auf eine Geschäftsordnung, so wird diese vom Aufsichtsrat erlassen. (5)Die Geschäftsführer leiten die Gesellschaft unter Beachtung der Gesetz, dieses Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates sowie der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung in eigener Ver- antwortung. (6)Die Gesellschaft wird in Gemeinschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführern abweichend von Satz 1 Ein- zelvertretungsmacht einräumen. (7)Die ersten Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschrän- kungen des § 181 BGB befreit. Weitere Geschäftsführer kann der Aufsichtsrat von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. § 18 Wirtschaftsplan (1)Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Wirtschaftsplan, d. h. den Investitionsplan, den Finanzplan, und den Erfolgsplan getrennt nach Sparten und für das gesamte Unternehmen, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzei- tig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zuzuleiten, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des kommenden Geschäftsjahres den Wirtschafts- plan feststellen kann. Der festgestellte Wirtschaftsplan ist dem Gesellschafter zuzu- stellen. -23- (2)Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirt- schaftsplanes jährlich eine mittelfristige Investitions-und Finanzplanung für fünf Jah- re, die vom Aufsichtsrat festzulegen und dem Gesellschafter vorzulegen ist. Der Min- destinhalt dieser Investitions-und Finanzplanung wird in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates festgelegt. § 19 Jahresabschluss, Lagebericht, Jahresabschlussprüfung und Ergebnisverwendung (1)Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lageberichtder Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahresfür das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2)Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesell- schaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches auf- zustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungs- mäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gem. § 53 Haus- haltsgrundsätzegesetz zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht -die Entwicklung der Vermögens-und Ertragslage sowie die Liquidität und Renta- bilität der Gesellschaft -verlustbringende Geschäfte und Ursachen der Verluste, sofern diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens-und Ertragslage von Bedeutung waren -die Ursache eines in der Gewinn-und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahres- fehlbetrages darzustellen -24- (3)Unverzüglich nachEingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers hat die Geschäftsführung den mit dem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss und La- gebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfersdem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. (4)Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 6 GemO (Buch-, Betriebs-und Kassenprüfungen) kann vom Städtischen Rechnungsprüfungsamt nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Die Wahrnehmung der Bestätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 5 Gemeindeord- nung werden dem Rechnungsprüfungsamt die in § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehene Befugnisse eingeräumt. (5)Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Auf- sichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll derAbschluss- prüfer teilnehmen. (3) (6) (4)Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Be- triebs-und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prü- fungsaufgaben wahrgenommen werden. (5)Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeord- nungwerden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zu- ständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. ZurWahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeord- nung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. -25- (6)Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts-und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. (7)Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. DerBericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis dieser Prüfung ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsru- he zuzuleiten. (8)Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des achten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. Der Gesellschafter hat Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvor- trages, soweit der sich ergebende Betrag nicht nach Gesetz oder Gesellschaftsver- trag oder als zusätzlicher Aufwand aufgrund eines Beschlussesüber die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung ausgeschlossen ist. (9)In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung der Geschäftsführung und desAufsichtsrates zu beschließen. -26- (10)Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestim- mungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebe- richt an sieben Tagen auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzu- weisen. (10)(11)DieGeschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Ge- samtabschlusses(§ 95 a Gemeindeordnung)erforderliche Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 20 Gültigkeitsklausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksamsein oder werden oder aus Rechtsgründennicht durchgeführt werden können, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags nicht berührt werden. Unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen sind durch andere Regelungen zuersetzen,die dem mit den unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung gerecht werden. § 21 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand, insbesondere Notar-und Gerichtskosten bis zu einem Gesamtbetrag von DM 300.000. Karlsruhe, 26.07.1997

Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KVVH-Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs-und Hafen GmbH -2- § 1 Firma und Sitz (1)Die Gesellschaft führt die Firma KVVH–Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs-und Hafen GmbH (2)Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe § 2 Gegenstand des Unternehmens (1)Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung der Bevölkerung und der Wirt- schaft mit Elektrizität, Gas, Fernwärme, Wasser, das Anbieten von Telekommunikati- onsdienstleistungen und die Durchführung der Straßenbeleuchtung sowie dieVer- kehrsbedienung und das Betreiben der Rheinhäfen, insbesondere in der Stadt Karls- ruhe. Die Gesellschaft betätigt sich in folgenden Bereichen: -Erzeugung, Gewinnung, Bezug, Fortleitung und Verkauf von elektrischer Energie, Gas, Wärme und Wasser, Anbieten von Telekommunikationsdienstleistungen sowie Errichtung der hierfür erforderlichen Anlagen, soweit dies im Rahmen der Unternehmensziele zur Deckung des Bedarfs an Energie-und Wasserdienstleis- tungen erforderlich ist; -Bau und Betrieb von Verkehrsanlagendes öffentlichen Personennahverkehrs und die Erstellung von Nahverkehrsleistungen; -Bau und Betrieb von Hafen-und Bahnanlagen, Förderung des Hafen-und Umschlagverkehrs; -Erbringung aller mit ihrem Unternehmensgegenstand in Zusammenhang stehen- den Dienstleistungen -3- Die Stadt Karlsruhe bedient sich der Gesellschaft bei der Erfüllung der ihr obliegen- den gesetzlichen Aufgaben im Versorgungs-, Verkehrs-und Hafenbereich. Die Gesellschaft ist gehalten, die hierbei die Stadt Karlsruhe alsöffentlichrechtlichen Aufgabenträgertreffenden Verpflichtungen aus Gesetzen, Verordnungen oder be- hördlichen Verfügungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu beachten. (2)Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbarund mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich anihren beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs-und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen. Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, das Tätigkeitsfeld auf weitere Dienst- leistungen im Bereich städtischer Infrastruktur und Daseinsvorsorge zu erweitern. (3)Die Gesellschaft ist selbst oder durch Tochterunternehmen tätig. (4)Die in Abs.1 aufgeführten Dienstleistungen sollen im Rahmen der kommunalen Daseinsvorsorge und in Sorge um eine lebenswerte Umwelt erbracht werden. (5)Die Energiedienstleistungen sowie die Trinkwasserbereitstellung für Bevölkerung und Wirtschaft werden nach den gleichwertigen Grundsätzen einer sicheren, wirtschaftli- chen, preisgünstigen, umweltgerechten und ressourcenschonenden Daseinsvorsorge und Berücksichtigung der Belange des Klimaschutzes durchgeführt. Dabei soll gleichzeitig die wirtschaftliche und infrastrukturelle Leistungsfähigkeit des Unterneh- mens gesichert und weiter verbessert sowie eine angemessene Gewinnerzielung und Gewinnausschüttung erreicht werden. (6)Mit dem Unternehmensbereich Verkehr soll die Gesellschaft insbesondere nachfra- georientierte und mit den Entwicklungszielen der Gebietskörperschaften abgestimmte Verkehrsangebote mit dem Ziel anbieten, umweltgerecht denMobilitätsbedürfnissen in der Stadt Karlsruhe und im Umland zu entsprechen sowie die Lebensqualität zu verbessern. Um die Chance des ÖPNV aufdem Verkehrsmarkt zu vergrößern, arbei- -4- tet die Gesellschaft in der Region mit anderen Verkehrsgesellschaften und Verbund- organisationen zusammen. Dadurch sollen die Nahverkehrsangebote noch attraktiver und wirtschaftlicher gestal- tet werden. Die Gesellschaft tritt für den Vorrang und die konsequente Förderung des ÖPNV ein. Hierbei wird die Gesellschaft durch eine partnerschaftliche Zusammenar- beit mit der Stadt Karlsruhe und anderen Gebietskörperschaften die Verkehrsangebo- te weiterentwickeln. (7)Die Verwirklichung der Unternehmensziele steht unter dem Gebot einer wirtschaftli- chen Betriebsführung bei angemessener Berücksichtigung ökologischer Belange. (8)Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne derder Gemeindeordnung Baden- Württemberg in derjeweils gültigenFassung. § 3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1)Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2)Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. § 4 Stammkapital, Stammeinlagen (1)Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 107.372.000,00€ (in Worten: einhundert- siebenmillionendreihundertzweiundsiebzigtausendEuro). (2)Das Stammkapital ist eingeteiltin einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 107.371.300,00€ und einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 700,00€. (3)Das Stammkapital ist in voller Höhe erbracht. -5- § 5 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger gesetzlich vorgeschrieben ist, in den „BadischenneuestenNach- richten“. § 6 Verfügung überGeschäftsanteile Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustim- mung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet wer- den. § 7 Personal der Gesellschaft Die Gesellschaft übernimmt die bisher in den Stadtwerken Karlsruhe beschäftigten Angestellten und Arbeiter unter Wahrung ihrer tariflichen und arbeitsvertraglichen Rechte. Das Nähere regelt ein entsprechender Personalüberleitungs-und– überlassungsvertrag. § 8 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: (1)die Gesellschafterversammlung (2)der Aufsichtsrat (3)die Geschäftsführung -6- § 9 Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse (1)Der Gesellschafter wird in der Gesellschafterversammlung durch einen Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2)Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates schriftlich unter Mitteilung der Tagesord- nung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen mit einer Frist von zwei Wo- chen einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder das Wohl der Gesellschaft dies erfordert. § 14 Abs. 1 Sätze 4 bis 6 gelten entsprechend. (3)Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. (4)Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen ge- fasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine größere Mehr- heit vorsieht. Je 50€ eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (5)Beschlüsse sind, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, zu protokollie- ren. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und dem Aufsichtsrat sowie der Geschäftsführung zur Kenntnis zu geben. Dem Gesellschafter ist spätes- tens mit der Einladung zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung die Niederschrift zuzuleiten. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten der Gesell- schaft zu nehmen. (6)Die Geschäftsführer sollen an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen, soweit im Einzelfall die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. (7)§ 48 Abs. 3 GmbHG bleibt unberührt. -7- § 10 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über folgende Angelegen- heiten: 1.Aufgabe bisheriger Unternehmensgegenstände im Sinne des § 2 des Gesell- schaftsvertrages und Übernahme neuer Aufgabenvon besonderer Bedeutung im Rahmen desUnternehmensgegenstandes. 2.Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und –herabsetzungen 3.Umwandlung,Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondereVerschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen imSinne der §§ 291 und 292 Abs.1Akti- engesetzsowie die Auflösung der Gesellschaft. 4.Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung 5.dieBestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder gem. § 11Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages 6.Entlastung der Geschäftsführer 7.Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 8.Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder 9.Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 10.Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile 11.Veräußerung des Unternehmens im ganzen oder wesentlichen Teilen -8- (2)Die Gesellschafterversammlung beschließt–unter Beachtung berechtigter Interes- sen der Minderheitsgesellschafter der Stadtwerke Karlsruhe GmbH–über die lang- fristige Geschäftspolitik der Dienstleistungsgruppe, z. B. -Grundzüge der Investitionspolitik -Festlegung des Kreditrahmens -mittel-und langfristige Erfolgsvorausschau -Fragen der Eigenkapitalpolitik -Grundzüge der Energie-und Verkehrspolitik Die einzelnen Wirtschaftspläne der Tochtergesellschaften verbleiben in deren Zu- ständigkeit. § 11 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates (1)Die Gesellschaft erhält einen Aufsichtsrat. Dieser setzt sich aus 20 Mitgliedern zu- sammen. Der Aufsichtsrat ist nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitBestG) paritätisch besetzt. Sollte die Mitarbeiterzahl in der Dienstleistungsgruppe unter 2000 absinken, so sind gleichwohl die Bestimmungen des MitBestG entspre- chend anzuwenden. (2)Der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder ein von ihm benannten Beigeordne- ter gehört dem Aufsichtsrat kraft Amtes als geborenes Mitglied an. (3)Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates werden, soweit sie nicht als Aufsichtsrats- mitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz zu wählen sind, durch die Gesellschafterversammlung gewählt, solange nur ein Gesellschafter vorhanden ist, durch diesen bestimmt. -9- (4)Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder des Gesellschafters endet mit Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Karlsruhe, spätestens jedoch mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr be- schließt, das nach der Wahl des Aufsichtsrates beginnt. Letzteres gilt auch für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmervertreter. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der alte Aufsichtsrat führt die Geschäfte bis zur Bildung des neuen Aufsichtsrates fort; hierbei darf die höchstzulässige Amts- zeit gem. § 102 AktG nicht überschritten werden. (5)Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit be- ginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemein- derates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Ge- meinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1 (6)Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. (7)Ein Aufsichtsratsmitglied, welches durch Gesellschafterbeschluss bestellt worden ist, kann von der Gesellschafterversammlung jederzeit abberufen werden. Die Abberu- fung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer richtet sich nach § 23 MitBestG. (8)Die Amtszeit von Ersatzmitgliedern endet mit Ablauf der Amtszeit des ausscheiden- den Mitgliedes. (9)Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus und ist kein Ersatzmit- glied bestellt, so erfolgt die Bestellung des Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes. (10)Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Gesellschafterversammlung festzu- legende Vergütung. -10- § 12 Vorsitz im Aufsichtsrat (1)Der Aufsichtsrat wählt mit einer Mehrheit von 2/3 der Mitglieder, aus denen er insge- samt zu bestehen hat, aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. (2)Wird bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters die nach Abs. 1 erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet für die Wahl des Aufsichtsrats- vorsitzenden und seines Stellvertreters ein zweiter Wahlgangstatt. In diesem Wahl- gang wählen die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner den Aufsichtsratsvorsit- zenden und die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmervertreter den Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder des Stellvertreters Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des an Lebensjahren ältesten Mitglieds der Anteilseigner bzw. der Arbeitnehmer zweifach. (3)Die Wahl erfolgt unmittelbar im Anschluss an die Gesellschafterversammlung, in der die von der Gesellschafterversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind. Sind zu diesem Zeitpunkt die übrigen Aufsichts- ratsmitglieder noch nicht bestellt, erfolgt die Wahl unverzüglich nach deren Bestel- lung in einer durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseig- ner mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufenden Sitzung. (4)Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Stellvertreter sind für die Dauer der Amtszeit des Aufsichtsrates gewählt, falls der Aufsichtsrat nicht bei der Wahl für beide eine kürzere Amtszeit bestimmt. (5)Der Aufsichtsrat kann die Bestellung des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe von Gründen mit 2/3 seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, wiederrufen. Der Vorsitzende kann den Vorsitz vor Ablauf seiner Amtszeit ohne Angabe von Gründen durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Gleiches gilt für seinen Stellvertreter. -11- (6)Ein Ausscheiden des Aufsichtsratsvorsitzenden vor Ablaufder Amtszeit aus seinem Amt berührt die Fortdauer des Amtes des Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umge- kehrt. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, hat der Aufsichtsrat eine Neuwahlfür die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (7)Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn die- ser verhindert ist. § 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, Ausschüsse (1)Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. (2)Gemäß § 27 Abs. 3 MitBestG bildet der Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitBestG bezeichneten Aufgaben einen Ausschuss, dem der Aufsichts- ratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehr- heit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. (3)Der Aufsichtsrat kann dem gemäß Abs. 2 gebildeten Ausschuss weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte auch weitere Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Aufsichtsrat den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. (4)In der Vorsitzende des Aufsichtsrates Mitglied eines aus der gleichen Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bestehenden Aus- schusses und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so ist eine erneute Abstimmung durchzuführen; der Vorsitzende hat hierbei zwei Stimmen. -12- § 14 Aufsichtsratssitzungen, Beschlussfassung, Ausführung von Beschlüssen (1)Der Aufsichtsrat wird von dem Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen, wenn es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern. Er soll in der Regel einmal im Kalenderviertel- jahr, er muss einmal im Kalenderjahr einberufen werden. Die Tagesordnung wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden aufgestellt. Die Einberufung erfolgt schriftlich unter Mittei- lung der Tagesordnung und Übersendung dazugehöriger Unterlagen (insbesondere Beschlussanträge). Zwischen dem Tag der Absendung der Ladung (Poststempel des Absendeortes ist maßgeblich) und dem Tag der Sitzung muss eine Frist von zwei Wochen liegen. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende eine andere Form der Einladung und eine kürzere Frist wählen. (2)Der Aufsichtsrat ist unverzüglich einzuberufen, wenn dies von der Geschäftsführung, von einem Aufsichtsratsmitglied oder von einem Gesellschafter unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht das Einberufungsrecht gemäß § 110 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) den Antragstellern zu § 14 Abs. 1 Sätze 3 bis 6 gelten entsprechend. (3)Beschlüsse, deren Gegenständenicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, anwesend sind und kein Mitglied widerspricht. (4)Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sie bedür- fen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist. Falls dem Vorsitzenden des Auf- sichtsrates bei Stimmengleichheit kraft Gesetztes eine zweite Stimme zusteht, ister berechtigt, aber nicht verpflichtet, von dieser Gebrauch zu machen. (5)Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichts- rates uns seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabga- ben überreichen lassen. Dasgilt auch für die Abgabe der zweiten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates. -13- (6)In eilbedürftigen oder einfach gelagerten Angelegenheiten können nach dem Ermes- sen des Vorsitzenden Beschlüsse des Aufsichtsrates uns seiner Ausschüsse auch durch Einholung schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher (mit schriftlicher Bestätigung) Erklärungen gefasst werden, kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. (7)Die Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen und die Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegen- über der Gesellschaft, obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates namensdes Aufsichtsra- tes unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der KVVH–Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs-und Hafen GmbH abgegeben. § 15 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse (1)Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Jedem Mit- glied des Aufsichtsrates ist spätestens mit der Einladung zur nächsten ordentlichen Sitzung eine Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten. (2)Für Beschlüsse des Aufsichtsrates, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt Abs. 1 entsprechend mit derMaßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist. (3)Für Sitzungen und Beschlüsse von Ausschüssen des Aufsichtsrates gelten Abs. 1 und 2 entsprechend. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. -14- (4)Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 16 Aufgaben des Aufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2)Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesemZweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskünfte über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbeson- dere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3)Der Vorsitzende des Aufsichtsrates vertritt die Gesellschaft gegenüber den Ge- schäftsführern gerichtlich und außergerichtlich. (4)Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversamm- lung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5)Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegen: 1.Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer; ausgenommen der Bestellung der ersten Geschäftsführer 2.Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführern 3.Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern 4.Wahl des Abschlussprüfers 5.Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts -15- 6.Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber den Ge- schäftsführern 7.Kreditgewährung an die Geschäftsführung entsprechend den Voraussetzungen gem. § 89 AktG (6)Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen: 1.Feststellung und Änderung des Wirtschaftsplans sowie der mittelfristigen Investitions-und Finanzplanung. 2.Festsetzung und Änderung der allgemeinen Lieferbedingungen, Tarife und Ent- gelte 3.Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen über den Bezug von Energie und Wasser (Bezugsverträge) 4.Abschluss, Änderung und Aufhebung von Demarkations-, Konzessions-und ähn- lichen Verträgen sowie Beteiligungenan Verkehrsverbünden und die Übertra- gung von Rechten der Gesellschaft auf Verkehrsverbünde 5.Gründung von Sparten-und Tochtergesellschaften 6.Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ eines Beteiligungsunternehmens 7.Stimmabgabe in Gesellschafts-oder Hauptversammlungen von Tochter-oder Beteiligungsgesellschaften 8.Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten 9.Aufnahme von Krediten 10.Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche -16- 11.Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grund- stücksgleichen Rechten 12.Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren, sowie deren Beendi- gung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich 13.Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25 Prozent des Stamm-/Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft 14.Erteilung und Widerruf von Prokuren. 15.Geschäftsordnung für die Geschäftsführer. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss bestimmen, dass Rechtsgeschäfte und Maß- nahmen gem. Ziff.8bis 12, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht über- schreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (7)Die Zustimmung des Aufsichtsrates gilt als erteilt, soweit die unter Abs. 6 Ziff. 2 bis 14 genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des vom Aufsichtsrat gebilligten Wirt- schaftsplans sind und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. (8)Die Zustimmung des Aufsichtsrates zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gem. Abs. 6 kann in Ausnahmefällen, in denen unverzügliches Handeln imInteresse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates gem. § 14 Abs. 1 und Abs. 2 nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch die Zu- stimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens inder nächsten Sitzung über dieEilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung zu unter- richten. -17- (9)Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihreTätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. § 17 Geschäftsführung und Vertretung (1)Die Gesellschaft hat drei oder mehr Geschäftsführer. (2)Die Geschäftsführer werden durch Beschluss des Aufsichtsrates aufhöchstensfünf Jahre bestellt und abberufen. Die ersten Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt. (3)Der Aufsichtsrat kann einen Geschäftsführer zum Sprecher der Geschäftsführung und einen weiteren Geschäftsführer zum Stellvertreter des Sprechers ernennen. Der stellvertretende Sprecher derGeschäftsführung vertritt den Sprecher nur, wenn die- ser verhindert ist. (4)Geschäftsführer geben sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Beschlüsse der Geschäftsführer über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden. Einigen sich die Geschäftsführer nicht auf eine Geschäftsordnung, so wird diese vom Aufsichtsrat erlassen. (5)Die Geschäftsführer leiten die Gesellschaft unter Beachtung der Gesetz, dieses Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates sowie der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung in eigener Ver- antwortung. (6)Die Gesellschaft wird in Gemeinschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsratkann einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführern abweichend von Satz 1 Ein- zelvertretungsmacht einräumen. -18- (7)Die ersten Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschrän- kungen des § 181 BGB befreit. Weitere Geschäftsführer kann der Aufsichtsrat von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. § 18 Wirtschaftsplan (1)Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Wirtschaftsplan, d. h. den Investitionsplan, den Finanzplan, und den Erfolgsplan getrennt nach Sparten und für das gesamte Unternehmen, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzei- tig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zuzuleiten, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des kommenden Geschäftsjahres den Wirtschafts- plan feststellen kann. Der festgestellte Wirtschaftsplan ist dem Gesellschafter zuzu- stellen. (2)Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirt- schaftsplanes jährlich eine mittelfristige Investitions-und Finanzplanung für fünf Jah- re, die vom Aufsichtsrat festzulegen und dem Gesellschafter vorzulegen ist. Der Min- destinhalt dieser Investitions-und Finanzplanung wird in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates festgelegt. § 19 Jahresabschluss, Lagebericht, Jahresabschlussprüfung und Ergebnisverwendung (1)Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lageberichtder Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2)Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesell- schaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches auf- zustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungs- mäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gem. § 53Haus- -19- haltsgrundsätzegesetz zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht -die Entwicklung der Vermögens-und Ertragslage sowie die Liquidität und Renta- bilität der Gesellschaft -verlustbringende Geschäfte und Ursachen der Verluste, sofern diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens-und Ertragslage von Bedeutung waren -die Ursache eines in der Gewinn-und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahres- fehlbetrages darzustellen (3)Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung desJahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Auf- sichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll derAbschluss- prüfer teilnehmen. (4)Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Be- triebs-und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prü- fungsaufgaben wahrgenommen werden. (5)ZurWahrnehmungder Betätigungsprüfung nach § 112 Abs.2 Nr.3 Gemeindeord- nungwerden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zu- ständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (6)Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts-und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. (7)Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis dieser Prüfung ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur -20- Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsru- he zuzuleiten. (8)Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des achten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. Der Gesellschafter hat Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvor- trages, soweit der sich ergebende Betrag nicht nach Gesetz oder Gesellschaftsver- trag oder als zusätzlicher Aufwand aufgrund eines Beschlussesüber die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung ausgeschlossen ist. (9)In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates zu beschließen. (10)Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestim- mungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebe- richt an sieben Tagen auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzu- weisen. (11)DieGeschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtab- schlusses(§ 95 a Gemeindeordnung)erforderliche Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 20 Gültigkeitsklausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksamsein oder werden oder aus Rechtsgründennicht durchgeführt werden können, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags nicht berührt werden. Unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen sind durch andere Regelungen zuersetzen,die dem mit den unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung gerecht werden.

NIEDERSCHRIFT Stadt Karlsruhe Gremium: 44. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: 21. November 2017, 15:30 Uhr Öffentlich Ort: Bürgersaal des Rathauses Vorsitzende/r: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 15. Punkt 14 der Tagesordnung: Beschluss über die Integration der Albtal-Verkehrs- Gesellschaft mbH (AVG) in die Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH (KVVH) Vorlage: 2017/0643 Beschluss: 1. Der Gemeinderat stimmt nach Vorberatung im Hauptausschuss der Abtretung von 94 % der Anteile an der AVG an die KVVH GmbH zum 01.01.2018 entsprechend dem als Anlage 1 der Vorlage beigefügten Entwurf des Geschäftsanteilsabtretungsvertrags zu. 2. Der Gemeinderat stimmt nach Vorberatung im Hauptausschuss einer Barkapitalerhöhung der Stadt Karlsruhe in Höhe von 700,00 Euro zum 01.01.2018 bei der KVVH GmbH zu. 3. Der Gemeinderat stimmt nach Vorberatung im Hauptausschuss dem Abschluss eines Ge- winnabführungsvertrags zwischen der AVG und der KVVH GmbH zum 01.01.2018 sowie dem Verzicht der Stadt Karlsruhe auf einen Gewinnanteil von 6 % zugunsten der KVVH GmbH zu. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags ist als Anlage 2 der Vorlage beige- fügt. 4. Der Gemeinderat stimmt nach Vorberatung im Hauptausschuss der Änderung der Gesell- schaftsverträge der AVG (Anlage 3b der Vorlage) und KVVH (Anlagen 4 der Vorlage) zu. 5. Der Gemeinderat ist bei allen genannten Verträgen damit einverstanden, dass noch Anpas- sungen, welche nicht grundsätzlicher Art sind, vorgenommen werden dürfen und ermäch- tigt die Verwaltung, die zur Umsetzung erforderlichen Beschlüsse zu fassen. 6. Der Gemeinderat genehmigt außerplanmäßige Auszahlungen im Finanzhaushalt aus dem Vermögensabgang der AVG-Anteile in Höhe von 6.580.000,00 Euro. Es stehen De- ckungsmittel im Finanzhaushalt in gleicher Höhe aufgrund der Einzahlung aus dem Ver- mögenszugang auf die Anteile der KVVH GmbH (nachträgliche Anschaffungskosten) ge- genüber. Abstimmungsergebnis: einstimmig zugestimmt - 2 - Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 14 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Hauptausschuss. (Zuruf Stadtrat Honné/GRÜNE) - Stimmt. Wir haben die Anregung bekommen, dass der Gesellschaftsvertrag nicht ge- gendert ist. Das werden wir dann noch entsprechend umsetzen. Das hatte ich Ihnen im Hauptausschuss zugesagt. Vielen Dank. Damit kommen wir jetzt zur Abstimmung. – Das ist eine einstimmige Zustimmung. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt – Ratsangelegenheiten 8. Dezember 2017