Zukünftige Struktur von Stadtmarketing Karlsruhe GmbH, KTG Karlsruhe Tourismus GmbH und KEG Karlsruhe Event GmbH; Umsetzungsbeschluss

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2017/0640 Dez. 4 Zukünftige Struktur von Stadtmarketing Karlsruhe GmbH, KTG Karlsruhe Tourismus GmbH und KEG Karlsruhe Event GmbH; Umsetzungsbeschluss Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 14.11.2017 12.1 x vorberaten Gemeinderat 21.11.2017 13 x genehmigt Beschlussantrag Siehe Beschlussformulierung auf S. 7 und 8 Finanzielle Auswirkungen (bitte ankreuzen) nein X ja Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Finanzierung durch städtischen Haushalt Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatori- schen Kosten abzügl. Folgeer- träge und Folgeeinsparungen) Auf Ziff. 6 der Erläute- rungen wird verwiesen Haushaltsmittel stehen teilweise zur Verfügung Kontierungsobjekt: PSP-Element: Kontenart: Ergänzende Erläuterungen: Empfänger€ ISEK-Karlsruhe-2020-relevant X nein ja Handlungsfeld: (bitte auswählen) Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) X nein ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften nein X ja abgestimmt mit StMa, KTG und KEG Ergänzende Erläuterungen Seite 2 1. Ausgangslage In der Gemeinderatssitzung am 25. Juli 2017 wurde der Grundsatzbeschluss zur zukünftigen Struktur von Stadtmarketing Karlsruhe GmbH (StMa), KEG Karlsruhe Event GmbH und KTG Karlsruhe Tourismus GmbH gefasst. Danach sollen zum 1. Januar 2018 die Aufgaben der Stadtmarketing Karlsruhe GmbH auf die beiden Gesellschaften KEG Karlsruhe Event GmbH und KTG Karlsruhe Tourismus GmbH sowie auf die Stadt Karlsruhe selbst verteilt werden. Die Stadtverwaltung wurde beauftragt, im Vorfeld der Erstellung der Wirtschaftspläne alle rechtlichen, wirtschaftlichen, personellen und organisatorischen Fragestellungen zu klären. Zugleich wurden die Geschäftsführungen beauftragt, die Änderungen in den Wirtschaftsplanungen 2018 zu berücksichtigen. Gleiches gilt für den städtischen Haushaltsplan mit Blick auf das Wissenschaftsbüro sowie die Stabsstelle „Strategisches Marketing“. Für das weitere Vorgehen wurden vom Gemeinderat am 25. Juli 2017 folgende Rahmenparameter vorgegeben: - Die Umsetzung der vorgeschlagenen Struktur soll möglichst zum 1. Januar 2018 erfolgen. - Es wird keine betriebsbedingten Kündigungen geben und das Personal wird möglichst im bisherigen Wirkungsbereich eingesetzt. - Es werden möglichst alle Leistungen und Projekte bei der Neustrukturierung weitergeführt. Die zur Umsetzung des Gesamtkonzepts erforderlichen Beschlüsse sollten dem Gemeinderat spätestens in der Sitzung am 12. Dezember 2017 vorgelegt werden. Aufgrund der bei der Um- setzung des Personalübergangs zu berücksichtigenden Fristen ist eine Beschlussfassung bereits in der Sitzung am 21. November 2017 erforderlich. Außerdem bedarf es vor der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages der KEG noch der Vorlage beim Regierungspräsidium Karlsruhe. 2. Zukünftige Struktur KTG 1. Zuordnung des Kulturmarketings: Das „Kulturmarketing“ wird künftig von der KTG übernommen. Ab 2018 wird die Kampagne „Kultur in Karlsruhe“ in Verantwortung der KTG durchgeführt. Damit wird die Vermarktung des Themas „Kultur“ insgesamt gestärkt. 2. Zuordnung der Presse/Öffentlichkeitsarbeit: Die Presse- und Öffentlichkeitsarbeit wird ab 2018 von der KTG übernommen, da diese sich sehr gut in das Portfolio der KTG einfügt. Die bestehenden Kommunikationskanäle (Homepage, Facebook, Twitter etc.) von Stadtmarketing und KTG werden analysiert und dort, wo es sinnvoll erscheint, zusammengelegt. Damit wird die Kommunikation für Karlsruhe gestärkt. 3. Zentralisierung des Bereichs Zentrale Dienste bei der KTG: Die Prüfung einer möglichen Zusammenlegung der Zentralen Dienste hat erge- ben, dass dies nicht sinnvoll ist. Denn KTG und KEG bedienen sich hierfür je- weils externer Dienstleister, so beispielsweise für die Erstellung des Wirtschafts- plans und des Jahresabschlusses. Synergien würden sich daher nicht ergeben. Ergänzende Erläuterungen Seite 3 Somit wird der Bereich Zentrale Dienste auch künftig von KTG und KEG eigen- ständig betrieben, aber die Geschäftsführer haben den Auftrag, die Prozesse zu prüfen und möglichst anzupassen. KEG 1. Zuordnung Citymanagement und Kooperationsmarketing: City-Management und Kooperationsmarketing werden ab 2018 in der Verantwortung der KEG liegen, da insbesondere beim Kooperationsmarketing Schnittstellen zur KEG vorhanden sind. 2. Zuordnung Eiszeit und Weihnachtsstadt: Für die Veranstaltung „Weihnachtsstadt/Eiszeit“ 2017/2018 (Durchführung: 28.11.2017 bis 28.1.2018) tritt aus Praktikabilitätsgründen (Abrechnung, etc.) noch die Stadtmarke- ting Karlsruhe GmbH (StMa) als Veranstalterin auf, gleichzeitig soll die KEG Leistungen für die Veranstaltung erbringen. Nach Abschluss der „Weihnachtsstadt/Eiszeit“ 2017/2018 erfolgt die Übergabe des Veranstaltungsformats an die KEG. 3. Konzentration des operativen Marketings bei KEG: Das operative Marketing wird künftig bei der KEG konzentriert, insbesondere im Hin- blick auf deren Expertise beim Stadtgeburtstag und den Heimattagen. Die KTG hat da- her bereits in diesem Jahr freiwerdende Stellen im Bereich Marketing nicht mehr besetzt. Damit werden Doppelstrukturen vermieden und Synergien geschaffen. Stadt Karlsruhe – Wirtschaftsförderung Zuordnung Wissenschaftsbüro Das Wissenschaftsbüro soll bei der Wirtschaftsförderung organisatorisch angegliedert werden (Stabsstelle) mit direktem Durchgriff des Dezernats 4. Die Aufgabenfelder des Wissenschaftsbüros sind im Wesentlichen: Wissenschaftsreihe Effekte, Erstwohnsitzkampagne, Wohnraumkampagne für Studenten, FameLab, Karls- ruhe.digital und Koordinations- und Kontaktstelle zur Wissenschaft. Stadt Karlsruhe – Dezernat 1 Schaffung einer Koordinierungsstelle „Strategisches Marketing“ mit Stabsstellenfunkti- on im Dezernat 1 3. Personalübergang nach § 613a BGB Intensiv wurde zwischen KEG, KTG, Stadtkämmerei, ZJD und Personal- und Organisationsamt erörtert, wie der Übergang des Personals zu vollziehen wäre. Dabei wurde jede Mitarbeiterin bzw. jeder Mitarbeiter zunächst im Einzelfall und anschließend in den arbeitenden Teams be- trachtet. Die Überprüfung ergab in der Gesamtbetrachtung, dass der Übergang des Personals als Betriebsübergang nach § 613a BGB zu behandeln ist. Entsprechend werden die Unterlagen unter Berücksichtigung der jeweiligen Spezifika der auf- nehmenden Institutionen für die Mitarbeitenden ausgearbeitet. Die Arbeitsverträge der Mitar- beitenden werden in der Folge in die Systematik des Tarifvertrags für den öffentlichen Dienst (TVöD) überführt. Im Ergebnis unter Berücksichtigung aller Modalitäten stellen sich alle Mitar- beitenden der Stadtmarketing GmbH zukünftig in den aufnehmenden Gesellschaften und der Stadtverwaltung besser. Auch sind dann die Bedingungen angepasst, u.a. • 39 Stunden-Woche • Aufnahme in die Zusatzversorgungskasse • Eingruppierung in entsprechende Entgeltgruppen des TVöD • Teilnahme an Tariferhöhungen TVöD Ergänzende Erläuterungen Seite 4 • Aufstieg in Erfahrungsstufen • Jährliche Sonderzuwendung (sog. "Weihnachtsgeld") • Leistungsorientierte Bezahlung (LOB) • Einheitliche Urlaubsgewährung (30 Tage/Jahr) Die Mitarbeitenden wurden bereits über den Betriebsübergang mündlich informiert. Als nächs- ter Schritt, sobald dieser Gemeinderatsbeschluss gefasst ist, werden die Mitarbeitenden schrift- lich informiert. Eine Mitarbeiterin im Beamtenverhältnis, die bisher von der Stadtverwaltung an die Stadtmarke- ting GmbH zugewiesen wurde, wird nun mit Übergang ihres Bereiches an die KEG ab 1. Januar 2018 dorthin zugewiesen werden. Der Wirtschaftsplan 2017 der Stadtmarketing GmbH sieht im Stellenplan 11 Stellen für die Auf- gaben in 2017 vor. Zum Stichtag 01. Oktober 2016 gab es 12 Stellen im Stadtmarketing. Diese 12. Stelle wurde befristet bis 31. Dezember 2017 zur Umsetzung der Heimattage für 2016/2017 der KEG zur Verfügung gestellt. Daher weist der mittelfristige Stellenplan für 2018 der Stadtmarketing GmbH 12 Stellen aus. Infolge verschiedener Elternzeitmodelle (u.a. frühzei- tige Rückkehr aus Elternzeit) in 2017 sind zum 31. Dezember 2017 12,1 Stellen besetzt. Diese erforderliche Erhöhung des Stellenplanansatzes um 0,1 Stellen in 2017 wird zu keiner Erhöhung des genehmigten Personalbudgets in 2017 führen. Die Stellen und das damit verbundenen Personalbudget werden wie folgt umgeschichtet: Zudem werden 75 TEUR aus dem Personalbudget (Teilbudget aus der Stelle des Geschäftsfüh- rers) des Stadtmarketings an die Stadt Karlsruhe zur Einrichtung einer Stelle für das strategische Marketing umgeschichtet. 4. Änderung Gesellschaftsvertrag KEG mit Einrichtung eines Aufsichtsrates Im Rahmen der Umstrukturierung ist der Gesellschaftsvertrag der KEG Karlsruhe Event GmbH anzupassen. Wesentliche Änderungen sind: • Änderung der Firmierung in KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH (§ 1) • Anpassung des Unternehmensgegenstandes (§ 2) • Einrichtung eines Aufsichtsrates (§ 6 Nr. 2) und Zuordnung der Aufgaben auf Gesell- schafterversammlung und Aufsichtsrat entsprechend dem städtischen Mustergesell- schaftsvertrag. Die Gemeinderätliche Kommission der KEG Karlsruhe Event GmbH wird in Folge aufgelöst. Ergänzende Erläuterungen Seite 5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats der KME sollten personenidentisch mit denen des Aufsichtsrats der KTG sein. Die Benennung durch den Gemeinderat erfolgt zu einem späteren Zeitpunkt. Der Mitgesellschafter Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe (StJA) entsendet ein Mitglied in den Auf- sichtsrat. Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer des StJA wird beratendes Aufsichtsratsmit- glied. Gemäß § 102 Abs. 1 Nr. 3 Gemeindeordnung Baden Württemberg darf die Gemeinde unge- achtet der Rechtsform wirtschaftliche Unternehmen nur errichten, übernehmen, wesentlich erweitern oder sich daran beteiligen, wenn bei einem Tätigwerden außerhalb der kommunalen Daseinsvorsorge der Zweck nicht ebenso gut und wirtschaftlich durch einen privaten Anbieter erfüllt wird oder erfüllt werden kann. Im Falle der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH geht der Unternehmensgegenstand über den Bereich der kommunalen Daseinsvorsorge hinaus. Entsprechend wurden die örtlichen Selbstverwaltungsorganisationen von Handwerk, Handel und Industrie angehört. Die Änderung des Gesellschaftsvertrages ist dem Regierungspräsidium nach § 108 Gemeinde- ordnung vorzulegen. Die überarbeitete Fassung des Gesellschaftsvertrags ist als Anlage 1 beigefügt, ebenso eine Fas- sung im Änderungsmodus (Anlage 2), aus der die Anpassungen ersichtlich sind. Eine eventuell noch erforderliche Anpassung des Gesellschaftsvertrags der KTG soll im Laufe des ersten Halbjahres 2018 nach Klärung der künftigen konkreten Ausgestaltung des Kulturmarke- tings geprüft werden. Dann kann auch eine Überarbeitung des Betrauungsaktes der KTG sowie die erstmalige Betrauung der KEG nach EU-Beihilferecht erfolgen. 5. Auflösung Stadtmarketing Karlsruhe GmbH Die Stadtmarketing Karlsruhe GmbH hat ab 1. Januar 2018 kein operatives Personal mehr. Le- diglich für die Weihnachtsstadt/Eiszeit 2017/2018 ist sie noch Veranstalter, hat die Durchfüh- rung aber auf die KEG übertragen. Daher soll der Auflösungsbeschluss in der Gesellschafterver- sammlung mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 gefasst werden. Zum 1. Januar 2018 kann dann eine Liquidationseröffnungsbilanz erstellt werden. Die „Stadtmarketing Karls- ruhe GmbH in Liquidation“ existiert weiter, ist nunmehr aber nicht mehr auf die werbende Teil- nahme am Wirtschaftsverkehr gerichtet, sondern auf die Abwicklung des Gesellschaftsvermö- gens, d.h. die Realisierung der Aktiva und Begleichung der Verbindlichkeiten. Erst nach voll- ständiger Abwicklung ist die Gesellschaft beendet und kann im Handelsregister gelöscht wer- den. Eine Verschiebung des Auflösungsbeschlusses hätte zur Folge, dass zu diesem Zeitpunkt ein zusätzlicher Jahresabschluss zu erstellen wäre. Mit der Auflösung der Gesellschaft erlischt die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer. Bei der Stadtmarketing Karlsruhe GmbH endet die Bestellung der beiden Geschäftsführer ohnehin am 31. Dezember 2017. Für die Liquidation ist die Bestellung eines Liquidators erforderlich. Aufga- be des Liquidators ist es, die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu beenden, die verbliebenen Verpflichtungen zu erfüllen, Forderungen einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen. Zum Liquidator soll Herr Klaus Hoffmann bestellt werden. Ergänzende Erläuterungen Seite 6 6. Finanzielle Gesamtauswirkungen Die Neustrukturierung wird im Vergleich zum bisherigen Geschäftsverlauf folgende Ergänzun- gen in 2018 nach sich ziehen: 1. Schaffung einer Koordinierungsstelle „Strategisches Marketing“ mit Stabsstellenfunktion im Dezernat 1 2. Eröffnung eines Ladengeschäftes „Schaufenster Marketing“ in der Innenstadt (Kaiserstra- ße/ Ecke Karlstraße) sowie Umzug der KTG von der Beiertheimer Allee dorthin. 3. Bündelung separater Marketingaktivitäten bei der KEG Diese zusätzlichen Leistungen unter Ziff. 1 und 2 sind in den künftig erforderlichen Mitteln mit insgesamt rund 250 TEUR enthalten. Außerdem ist es gelungen - trotz Übernahme der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Stadtmarketings in den TVöD, der erwarteten Tarifsteigerung und der Schaffung von drei Stellen bei der KEG (zwei von der KTG umgeschichtete Marketingstellen sowie eine neue Stelle im Bereich Veranstaltungssicherheit) - die Personalkostenbudgets ohne wei- tere Steigerung des Budgetansatzes zu realisieren. Denn diese werden durch Umschich- tung von Personalstellen und Personalbudgets und Sachmittelbudgets von der KTG zur KEG sowie durch weitere Einsparungen der KEG gegenfinanziert. Unstreitig wird im Vergleich zur bisherigen Mittelfristplanung durch den Umzug und der damit verbundenen Kündigung von Dienstleistungsverträgen ab 2019 ein weiteres Einsparpotenti- al von 110 TEUR im Bereich der Verwaltungskosten der KTG freigesetzt, was auch in der Mit- telfristplanung der KTG berücksichtigt wurde. Für 2018 wird entsprechend der unten stehenden Tabelle noch mit einem erhöhten Zu- schussbedarf von 100 TEUR gerechnet. Dies ist vor allem dem Umstand geschuldet, dass die Eröffnung des Ladengeschäftes in der Karlstraße erst unterjährig erfolgen kann und somit nicht alle Einsparpotentiale bereits in 2018 genutzt werden können. Der Gesamtzuschussbedarf verteilt sich auf die aufnehmenden Einheiten wie folgt: • Das Projekt Weihnachtsstadt/Eiszeit 2018/2019 beginnt im November 2018 und endet im Januar 2019. Aus dem städtischen Haushalt werden die Zuschüsse für die Gesamtveranstal- tung im Haushaltsjahr 2018 ausbezahlt. Auf Seite der Gesellschaft KEG werden Erlöse und Aufwendungen im Erfolgsplan bedarfsgerecht abgegrenzt. Ergänzende Erläuterungen Seite 7 • Für die Liquidation der Stadtmarketing GmbH werden entstehende Kosten über Verrech- nung mit dem Eigenkapital gedeckt und nicht durch Zuschüsse der Gesellschafterin Stadt Karlsruhe. Die Zuschüsse an KTG und KEG können ohne Umsetzung der Haushaltsansätze innerhalb des Transferbudgets ausbezahlt werden. Die Mittel für Dez. 1 (anteilige Finanzierung des Strategi- schen Marketings) und Wirtschaftsförderung für das Wissenschaftsbüro müssen dagegen um- gesetzt werden. Es wird eine umsatzsteuerliche Organschaft zwischen KTG, KEG und Stadt Karlsruhe angestrebt. Damit wären Umsätze zwischen den Beteiligten umsatzsteuerfrei. Diesbezüglich finden derzeit Abstimmungsgespräche mit den Finanzbehörden statt. 7. Vorberatung in Aufsichtsräten und der Gemeinderätlichen Kommission der KEG Die Umsetzung der Neustrukturierung wurde in den Aufsichtsräten der Stadtmarketing Karlsru- he GmbH und der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH sowie in der Gemeinderätlichen Kommission der KEG Karlsruhe Event GmbH vorberaten. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat 1. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – der oben dargestell- ten künftigen Übernahme der Aufgaben der Stadtmarketing Karlsruhe GmbH durch KTG Karlsruhe Tourismus GmbH, KEG Karlsruhe Event GmbH (künftig: KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH) und die Stadt Karlsruhe zu. Die städtischen Vertreter in den Gesellschafterversammlungen der Stadtmarketing Karls- ruhe GmbH, der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH und der KEG Karlsruhe Event GmbH werden ermächtigt die entsprechenden Beschlüsse zu fassen. 2. Der Gemeinderat nimmt die Rechtsfolgen nach § 613a BGB zum Personalübergang zu- stimmend zur Kenntnis. 3. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KEG Karlsruhe Event GmbH mit der neuen Firmierung KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. 4. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung m Hauptausschuss – die Auflösung der gemeinderätlichen Kommission für die KEG Karlsruhe Event GmbH. 5. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – die Auflösung der Stadtmarketing Karlsruhe GmbH und Anmeldung der Liquidation zum Ablauf des 31.12.2017 sowie die Bestellung von Herrn Klaus Hoffmann zum Liquidator der Gesell- Ergänzende Erläuterungen Seite 8 schaft zum 1. Januar 2018. Der städtische Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Stadtmarketing Karlsruhe GmbH wird ermächtigt, die entsprechenden Beschlüsse zu fassen und einen entsprechenden Dienstvertrag mit Herrn Hoffmann abzuschließen. 6. Der Gemeinderat genehmigt die Umsetzung der Haushaltsmittel für die städtischen Dienststellen gemäß beigefügtem Formblatt zur Genehmigung überplanmäßiger Auf- wendungen (Anlage 3). 7. Der Gemeinderat ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse er- forderlichen Erklärungen abzugeben.

1 - Anlage 1 - Gesellschaftsvertrag der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften / Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. 2 Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, Vorbereitung, Durchführung und Weiterentwicklung von kulturellen, sportlichen, unterhaltenden und sonstigen Veranstaltungen, die im städtischen Interesse und im Rahmen einer strategischen Gesamtaufstellung der Stadt Karlsruhe erforderlich sind, insbesondere die Veranstaltung „DAS FEST“, eine generations- und spartenübergreifende Kulturveranstaltung für Karlsruhe und die Region unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Kindern und Jugendlichen. Dabei trägt die Gesellschaft dazu bei, den Bekanntheitsgrad der Stadt Karlsruhe zu erhöhen und ihr identitätsstiftendes Profil zu fördern. Die Gesellschaft kann Beratungs- und Unterstützungstätigkeiten für städtische Veranstaltungen übernehmen. Die Gesellschaft kann im Einzelfall Veranstaltungen im Auftrag Dritter konzipieren und durchführen oder sich an Veranstaltungen Dritter beteiligen, soweit dies dem Gesellschaftszweck nützlich ist. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann Service-Dienstleistungen zur 3 Unterstützung und Beratung anderer kultureller, sportlicher, unterhaltender und sonstiger Events erbringen, die im Interesse der Stadt stattfinden. Hierzu zählt auch die Sicherstellung von kommunal gewünschten und erforderlichen Standards, insbesondere in veranstaltungssicherheits- und jugendschutzrelevanten Bereichen. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000 € - i. W. Einhunderttausend Euro – i. W. Fünfhunderttausend Euro. (2) An diesem Stammkapital sind beteiligt: a) Stadt Karlsruhe mit nominal 475.000,00 Euro b) Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe mit nominal 25.000,00 Euro (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Beschluss einer Mehrheit von drei Viertel bedarf, abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Der Zustimmungsvorbehalt gilt nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen an die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist und auch nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen durch die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist. (5) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters 4 kann durch Gesellschafterbeschluss eingezogen werden, wenn a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und es nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung – ausgenommen mangels Masse – eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich; b) in seinem Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird; c) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt oder d) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. Die Einziehung erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Buchwertes des Geschäftsanteils. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine im Beschluss zu nennende Person zu übertragen hat. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. (6) Ein Austritt kann auch ohne wichtigen Grund, jedoch nur mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. (7) Der gesamte jeweils ausschüttungsfähige Jahresüberschuss ist einer Gewinnrücklage der Gesellschaft zuzuführen. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 5 § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundes- anzeiger vorgeschrieben sind, in der "StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. 6 (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung der Geschäftsführer sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die Vertreterin/der Vertreter der Stadt Karlsruhe leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets be- schlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können ver- bindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Ge- sellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, ange- messenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. 7 Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 8 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Unternehmensgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 9 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 bis höchstens 15 Mitgliedern. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe – oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) entsendet ein Mitglied, die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats entsendet der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a). Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 b) sowie eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Entsendung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die vom Gesellschafter nach § 3 10 Abs. 2 a) entsendet werden, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von demjenigen Gesellschafter, der zur Entsendung des Aufsichtsratsmitglieds berechtigt ist, jederzeit abberufen werden. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils 11 gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende / der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/sein Stellvertreterin / Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Schriftliche und fernschriftliche (Telefax) Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern 12 gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. 13 (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät grundsätzlich die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterersammlung; 7.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 9.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10.) Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, soweit sie die in der Geschäftsordnung gemäß § 11 Absatz 7 festgelegten Wertgrenzen überschreiten: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 14 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen, insbesondere der Abschluss von Künstlerverträgen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen 9.) Bestellung von Erbbaurechten; (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem 15 Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem 16 Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, im Benehmen mit der Stadtkämmerei der Stadt Karlsruhe und in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern zuzustellen. (3) Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplans einen jährlich fortzuschreibenden Aufgaben- und Eventkatalog, der dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen und anschließend den Gesellschaftern zuzustellen ist. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. 17 (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der 18 Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. 19 § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 17 Auflösung, Liquidation (1) Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer im Rahmen ihrer bisherigen Vertretungsmacht, sofern die Liquidation nicht durch Gesellschafterbeschluss einer oder mehreren anderen Personen übertragen wird. (2) Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft erhält zunächst der Gesellschafter Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe die von ihm bei der Gründung eingebrachten Sachwerte, insbesondere die Rechte an der Wort- oder Bildmarke „DAS FEST“, eingetragen beim Deutschen Patent- und Markenamt, Registernummer 39812359, sowie alle damit verbundenen Rechte. Nach Befriedigung des Vorzugsanspruchs des Gesellschafters Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe erhält von einem etwa verbleibenden Betrag vom Liquidationserlös jeder Gesellschafter die von ihm geleistete Bareinlage zum Nennwert ausgezahlt. 20 § 18 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der un- wirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. .

1 - Anlage 2 - Gesellschaftsvertrag der KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften / Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. 2 Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, Vorbereitung, Durchführung und Weiterentwicklung von kulturellen, sportlichen, unterhaltenden und sonstigen Veranstaltungen, die im städtischen Interesse und im Rahmen einer strategischen Gesamtaufstellung der Stadt Karlsruhe erforderlich sind, insbesondere die Veranstaltung „DAS FEST“, eine generations- und spartenübergreifende Kulturveranstaltung für Karlsruhe und die Region unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Kindern und Jugendlichen. Dabei trägt die Gesellschaft dazu bei, den Bekanntheitsgrad der Stadt Karlsruhe zu erhöhen und ihr identitätsstiftendes Profil zu fördern. Die Gesellschaft kann Beratungs- und Unterstützungstätigkeiten für städtische Veranstaltungen übernehmen.Die Gesellschaft kann im Einzelfall Veranstaltungen im Auftrag Dritter konzipieren und durchführen oder sich an Veranstaltungen Dritter beteiligen, soweit dies dem Gesellschaftszweck nützlich ist. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann Service-Dienstleistungen zur 3 Unterstützung und Beratung anderer kultureller, sportlicher, unterhaltender und sonstiger Events erbringen, die im Interesse der Stadt stattfinden. Hierzu zählt auch die Sicherstellung von kommunal gewünschten und erforderlichen Standards, insbesondere in veranstaltungssicherheits- und jugendschutzrelevanten Bereichen. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000 € - i. W. Einhunderttausend Euro – i. W. Fünfhunderttausend Euro. (2) An diesem Stammkapital sind beteiligt: a) Stadt Karlsruhe mit nominal 475.000,00 Euro b) Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe mit nominal 25.000,00 Euro (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Beschluss einer Mehrheit von drei Viertel bedarf, abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Der Zustimmungsvorbehalt gilt nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen an die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist und auch nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen durch die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist. (5) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters 4 kann durch Gesellschafterbeschluss eingezogen werden, wenn a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und es nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung – ausgenommen mangels Masse – eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich; b) in seinem Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird; c) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt oder d) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. Die Einziehung erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Buchwertes des Geschäftsanteils. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine im Beschluss zu nennende Person zu übertragen hat. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. (6) Ein Austritt kann auch ohne wichtigen Grund, jedoch nur mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. (7) Der gesamte jeweils ausschüttungsfähige Jahresüberschuss ist einer Gewinnrücklage der Gesellschaft zuzuführen. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 5 § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundes- anzeiger vorgeschrieben sind, in der "StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder eine/einen von ihr/ihm bestellte Vertreterin/bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. 6 (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung der Geschäftsführer sowie über die Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Die Vertreterin/der Vertreter der Stadt Karlsruhe leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets be- schlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können ver- bindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Ge- sellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, ange- messenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. 7 Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 8 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Unternehmensgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates; Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; 11. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates; 12. Entlastung des Aufsichtsrats; 13. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 14. Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit 9 Geschäftsführern; Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern; Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; Entlastung der Geschäftsführung; Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 16. Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18. Wahl der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern; Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25 % des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. (2) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 bis höchstens 15 Mitgliedern. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe – oder eine/ein von ihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter – ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 b) entsendet ein Mitglied, die weiteren Mitglieder des 10 Aufsichtsrats entsendet der Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a). Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer des Gesellschafters nach § 3 Abs. 2 b) sowie eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Entsendung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die vom Gesellschafter nach § 3 Abs. 2 a) entsendet werden, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von demjenigen Gesellschafter, der zur Entsendung des Aufsichtsratsmitglieds berechtigt ist, jederzeit abberufen werden. (7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Beschäftigte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitnehmervertreter an. 11 Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Die Vorsitzende / der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein von ihr/ihm entsandte/entsandter Beigeordnete/Beigeordneter. Ihre/sein Stellvertreterin / Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie die/der Vorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der 12 stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Schriftliche und fernschriftliche (Telefax) Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder ihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden und dem von ihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber der/dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von der/dem Vorsitzenden entgegengenommen. 13 (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät grundsätzlich die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafterersammlung; 7.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und 14 Entgelten; 8.) Entlastung der Geschäftsführung; 9.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 10.) Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, soweit sie die in der Geschäftsordnung gemäß § 11 Absatz 7 festgelegten Wertgrenzen überschreiten: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen, insbesondere der Abschluss von Künstlerverträgen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen 9.) Bestellung von Erbbaurechten; (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. 15 Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Geschäftsführern kann Einzelvertretungsmacht erteilt werden. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates der Gesellschafterversammlung vertreten. (3) Geschäftsführern kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt im Benehmen mit dem Aufsichtsrat der Gesellschafterversammlung eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem 16 Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu führen. (6) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung des Aufsichtsrates verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat die Gesellschafterversammlung angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, im Benehmen mit der Stadtkämmerei der Stadt Karlsruhe und in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan zustimmen festsetzen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadtkämmerei der Stadt Karlsruhe zuzustellen zu übermitteln. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes 17 jährlich durchzuführen. Die Planung ist der Gesellschafterversammlung dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern zuzustellen zu übermitteln. (3) Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplans einen jährlich fortzuschreibenden Aufgaben- und Eventkatalog, der der Gesellschafterversammlung dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen und anschließend den Gesellschaftern zuzustellen ist. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem 18 Aufsichtsrat der Gesellschafterversammlung zur Prüfung und Beratung und Beschlussfassung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Der geprüfte Jahresabschluss und Lagebericht sind zusammen mit dem Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates der Geschäftsführung zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. 19 (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen dem Gesellschaftszweck und den wirtschaftlichen Interessen der Gesellschaft entgegenstehen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Absatz 1 gilt Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. 20 § 17 Auflösung, Liquidation (1) Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer im Rahmen ihrer bisherigen Vertretungsmacht, sofern die Liquidation nicht durch Gesellschafterbeschluss einer oder mehreren anderen Personen übertragen wird. (2) Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft erhält zunächst der Gesellschafter Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe die von ihm bei der Gründung eingebrachten Sachwerte, insbesondere die Rechte an der Wort- oder Bildmarke „DAS FEST“, eingetragen beim Deutschen Patent- und Markenamt, Registernummer 39812359, sowie alle damit verbundenen Rechte. Nach Befriedigung des Vorzugsanspruchs des Gesellschafters Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe erhält von einem etwa verbleibenden Betrag vom Liquidationserlös jeder Gesellschafter die von ihm geleistete Bareinlage zum Nennwert ausgezahlt. § 18 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der un- wirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den 21 Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 16 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

NIEDERSCHRIFT Stadt Karlsruhe Gremium: 44. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: 21. November 2017, 15:30 Uhr Öffentlich Ort: Bürgersaal des Rathauses Vorsitzende/r: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 14. Punkt 13 der Tagesordnung: Zukünftige Struktur von Stadtmarketing Karlsruhe GmbH, KTG Karlsruhe Tourismus GmbH und KEG Karlsruhe Event GmbH; Um- setzungsbeschluss Vorlage: 2017/0640 Beschluss: 1. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – der in der Vorlage dargestellten künftigen Übernahme der Aufgaben der Stadtmarketing Karlsruhe GmbH durch KTG Karlsruhe Tourismus GmbH, KEG Karlsruhe Event GmbH (künftig: KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH) und die Stadt Karls- ruhe zu. Die städtischen Vertreter in den Gesellschafterversammlungen der Stadtmarke- ting Karlsruhe GmbH, der KTG Karlsruhe Tourismus GmbH und der KEG Karlsru- he Event GmbH werden ermächtigt die entsprechenden Beschlüsse zu fassen. 2. Der Gemeinderat nimmt die Rechtsfolgen nach § 613a BGB zum Personalüber- gang zustimmend zur Kenntnis. 3. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – die als Anlage der Vorlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KEG Karlsruhe Event GmbH mit der neuen Firmierung KME Karlsruhe Marketing und Event GmbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. 4. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung m Hauptausschuss – die Auflö- sung der gemeinderätlichen Kommission für die KEG Karlsruhe Event GmbH. 5. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – die Auflö- sung der Stadtmarketing Karlsruhe GmbH und Anmeldung der Liquidation zum Ablauf des 31.12.2017 sowie die Bestellung von Herrn Klaus Hoffmann zum Li- quidator der Gesellschaft zum 1. Januar 2018. Der städtische Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Stadtmarketing Karlsruhe GmbH wird ermäch- - 2 - tigt, die entsprechenden Beschlüsse zu fassen und einen entsprechenden Dienst- vertrag mit Herrn Hoffmann abzuschließen. 6. Der Gemeinderat genehmigt die Umsetzung der Haushaltsmittel für die städti- schen Dienststellen gemäß der Vorlage beigefügtem Formblatt zur Genehmigung überplanmäßiger Aufwendungen. 7. Der Gemeinderat ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung seiner Beschlüs- se erforderlichen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Bei 38 Ja-Stimmen und 3 Enthaltungen mehrheitlich zugestimmt Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 13 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung in der Gemeinderätlichen Kommission KEG und im Hauptaus- schuss. Stadtrat Konrad (GRÜNE): Das war eine schwere Geburt. Das habe ich an der Stelle beim letzten Mal auch schon gesagt. Es war wieder ein Ringen darum, was für eine Lö- sung wir jetzt finden wollen. Auf die Grundsätze haben wir uns geeinigt. Auf Basis die- ser Grundsätze haben wir jetzt auch entschieden. Es war nicht leicht, alle Zahlen zu ver- stehen. An der Stelle möchte ich mich insgesamt bei der Verwaltung für die Erarbeitung des gesamten Komplexes bedanken, insbesondere bei Ihnen, Frau Bürgermeisterin, dass Sie mich heute Mittag noch einmal über die Details aufgeklärt haben, wo welche Stel- len hin sind. Das ist wirklich so kompliziert, dass wir es nicht hinbekommen haben bei den vielen Veränderungen, die Jahr für Jahr bzw. fast Monat für Monat in der Struktur, bei den Stellen, bei den Projekten vor sich gehen, das zu verstehen, wenn man sich nicht jeden Tag damit beschäftigt. Eine Anmerkung kann ich mir nicht verkneifen. Die Zentralen Dienste können nicht zu- sammengelegt werden. Das stand schon auf der Kippe, als wir das das letzte Mal disku- tiert haben. Damals hatten wir eine gemeinsame Gesellschaft gefordert. Hätten wir das umgesetzt, hätten wir uns das ersparen können und könnten jetzt entsprechend einen Effizienzgewinn nutzen. Weiter wird es für uns damit gehen, jetzt, da die neue Struktur festgeklopft ist, Projekte und Aufgaben noch einmal zu hinterfragen. Denn günstiger wird es aktuell nicht. Durch die Stellenzuwächse ist es auch so, dass wir jetzt eine gewisse Menge Grundkosten ha- ben. Wir wollen einfach schauen, wo das Geld am sinnvollsten verwendet ist, und da noch einmal genauer darauf eingehen. Der Vorsitzende: Wir kommen dann zur Abstimmung. – Vielen Dank. Das ist ein deut- liches Votum. - 3 - Ich möchte mich auch den Worten von Herrn Stadtrat Konrad noch einmal ergänzend anschließen. Ich habe selten eine gemeinderätliche Arbeitsgruppe erlebt, die von so un- terschiedlichen Gestirnen zusammengekommen ist bei diesem Thema, und am Ende dann doch weitestgehend einvernehmlich eine Lösung erarbeitet hat. Dafür ganz herzli- chen Dank, ebenso dem Dezernat 4, aber auch Stadtkämmerei, Zentraler Juristischer Dienst, POA und natürlich KTG und KEG, die diese ganze Übergangszeit managen mussten. Ich glaube, es ist zum einen ein Beispiel dafür, wie kompliziert scheinbar ein- fache Vorgänge sind, weil man denkt, man kann aus einem Topf zwei andere Töpfe bedienen und dann ist alles gut, und zum anderen aber auch für die Hartnäckigkeit, die Zielstrebigkeit und die Leistungsfähigkeit der Verwaltung, vor allem auch mit Gemein- derat eine durch ein so überzeugendes Votum getragene Lösung zu finden. Vielen Dank an dieser Stelle an alle Beteiligten. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt – Ratsangelegenheiten 8. Dezember 2017