KEG Karlsruhe Event GmbH: Neufassung Gesellschaftsvertrag (Erhöhung Stammkapital und Umstellung Geschäftsjahr auf Kalenderjahr)

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: Verantwortlich: 2017/0167 Dez. 1 KEG Karlsruhe Event GmbH; Neufassung Gesellschaftsvertrag (Erhöhung Stammkapital und Umstellung Geschäftsjahr auf Kalenderjahr) Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Gemeinderätliche Kommission KEG 22.03.2017 X vorberaten Hauptausschuss 04.04.2017 4 X vorberaten Gemeinderat 25.04.2017 7 X Beschlussantrag Siehe Beschlussformulierung auf S. 3. Finanzielle Auswirkungen (bitte ankreuzen) nein X ja Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Finanzierung durch städtischen Haushalt Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatori- schen Kosten abzügl. Folgeer- träge und Folgeeinsparungen) 672.480 € (2017) 672.480 € Haushaltsmittel stehen in voller Höhe zur Verfügung Kontierungsobjekt: PSP-Element: 7.200012.730.008, 1.200.57.50.03 Kontenart: 78430000, 43000000 Ergänzende Erläuterungen: Vermögenserwerb Beteiligungen, Betriebskostenzuschuss für KEG Karlsruhe Event GmbH ISEK-Karlsruhe-2020-relevant X nein ja Handlungsfeld: (bitte auswählen) Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) X nein ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften nein X ja abgestimmt mit KEG Karlsruhe Event GmbH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Der als Anlage beigefügte überarbeitete Gesellschaftsvertrag entspricht den Vorgaben des städ- tischen Mustergesellschaftsvertrages. Im Vergleich zum bisherigen Gesellschaftsvertrag ergeben sich folgende Veränderungen: 1. Erhöhung des Stammkapitals (§ 3 Abs. 1 + 2 Gesellschaftsvertrag) Im Jahr 2014 erfolgte die Umfirmierung der DAS FEST GmbH in die KEG Karlsruhe Event GmbH mit Übernahme des Stammkapitals der DAS FEST GmbH (100 T€). Mittlerweile ist das Aufga- benportfolio deutlich angewachsen. Daher verfügt die KEG mit einem buchmäßigen Eigenkapi- tal von rd. 95,4 T€ (Stand 30.09.2016) nur über eine sehr dünne Kapitaldecke, die Eigenkapi- talquote beträgt lediglich 12,7 %. Die Gemeinderätliche Kommission KEG wurde am 26.10.2016 unter TOP 3e über die Notwendigkeit einer Kapitalerhöhung informiert. Um zukünftige Kapitalengpässe zu vermeiden ist bei der KEG eine Kapitalerhöhung in Höhe von insgesamt 400 T€ vorgesehen. Aktuell beträgt das Stammkapital der Gesellschaft 100 T€. Der Stadtjugendausschuss e.V. Karlsruhe (StJA) hält hiervon 25 % Anteil (25 T€), die restlichen An- teile am Stammkapital liegen bei der Stadt Karlsruhe (75 T€). Der StJA hat sich in seiner Vorstandssitzung am 12.12.2016 zwar mit einer Kapitalerhöhung einverstanden erklärt, will aber keine weiteren Anteile erwerben. Daher erfolgt die Kapitalerhö- hung alleine durch die Stadt Karlsruhe und zwar im Wege einer Stammkapitalerhöhung. Der prozentuale Anteil der Stadt Karlsruhe erhöht sich damit von 75 % auf 95 %: Stammkapital Bisher Neu Stadt Karlsruhe 75.000 € (75 %) 475.000 € (95 %) StJA 25.000 € (25 %) 25.000 € (5 %) Zusammen 100.000 € (100 %) 500.000 € (100 %) 2. Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr (§ 4 Abs. 1 Gesellschaftsver- trag) Das bisher abweichende Geschäftsjahr (01.10. bis 30.09.) soll auf das Kalenderjahr umgestellt werden (01.01. bis 31.12.). Ein Geschäftsjahr darf nach § 240 Abs. 2 Satz 2 Handelsgesetzbuch maximal 12 Monate umfassen. Eine Umstellung ist somit nur mittels eines Rumpf-Geschäftsjahrs vom 01.10.2017 bis 31.12.2017 (3 Monate) möglich. Ab dem 01.01.2018 kann dann das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entsprechen. Für die Umstellung ist bei der KEG keine Budgeterhöhung erforderlich, die im Rahmen der Wirtschaftsplanungen 2017 (für den Zeitraum 01.10.2016 bis 30.09.2017) und 2018 (für den Zeitraum 01.10.2017 bis 30.09.2018) benötigten städtischen Mittel sind bereits im Doppelhaushalt 2017/2018 etatisiert. Es handelt sich lediglich um ein Vorziehen der bereits eingeplanten bzw. vorgesehenen Mittel um drei Monate. Haushaltstechnisch ist für die- Abdeckung des im Rumpfgeschäftsjahr 2017 (01.10.2017 bis 31.12.2017) anfallenden Zuschussbedarfes eine überplanmäßige Aufwendung in Höhe von 272.480 € (25 % des prognostizierten Haushaltsansatzes „Betriebskostenzuschuss 2018“ in Höhe von 1.089.930 €) erforderlich. Ergänzende Erläuterungen Seite 3 Beschluss: Antrag an den Gemeinderat 1. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – der Erhöhung des Stammkapitalanteils der Stadt Karlsruhe an der KEG Karlsruhe Event GmbH von 75.000 € um 400.000 € auf 475.000 € zu. 2. Der Gemeinderat genehmigt die für die Stammkapitalerhöhung in 2017 notwendig werdende außerplanmäßige Auszahlung in Höhe von 400.000 € für PSP-Element 7.200012.730.008 (Vermögenserwerb Beteiligungen). Die Deckung erfolgt über Mehr- einnahmen bei PSP-Element 1.200.61.10.01.31.11. 3. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KEG Karlsruhe Event GmbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. 4. Der Gemeinderat ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse er- forderlichen Erklärungen abzugeben. 5. Der Gemeinderat genehmigt die zur Abdeckung des im Rumpfgeschäftsjahr 2017 anfal- lenden Zuschussbedarfes haushaltstechnisch notwendige überplanmäßige Aufwendung (voraussichtlich 272.480 €) für PSP-Element 1.200.57.50.03. Die Deckung erfolgt über Mehreinnahmen bei PSP-Element 1.200.61.10.01.31.11.

D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 1 Gesellschaftsvertrag der KEG Karlsruhe Event GmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handelns ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewusstsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesellschaften / Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewusstsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. In besonderem Maße richtet sich dies auf die von der Stadt Karlsruhe angestrebte Stärkung und Bündelung der Bereiche Stadtmarketing, Messe und Kongress, Tourismus sowie Event. Eine einheitliche strategische Steuerung durch die Kooperation dieser Aufgabenbereiche dient einer effektiveren und stringenteren Außendarstellung der „Marke Karlsruhe“. Die Kooperationspartner geben sich hierzu einen verbindlichen Rahmen, der eine klare Aufgabenverteilung und einen hinsichtlich der Marketingeffekte optimierten Ressourceneinsatz sicherstellt. D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 2 Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürgerinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungsrahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma KEG Karlsruhe Event GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist Vorbereitung und Durchführung der Veranstaltung „DAS FEST“, eine generations- und spartenübergreifende Kulturveranstaltung für Karlsruhe und die Region unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Kindern und Jugendlichen sowie die Konzeption, Vorbereitung und Durchführung anderer einzelner kultureller, sportlicher, unterhaltender und sonstiger Events, die im städtischen Interesse und im Rahmen einer strategischen Gesamtaufstellung der Stadt Karlsruhe erforderlich sind. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann Service-Dienstleistungen zur D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 3 Unterstützung und Beratung anderer kultureller, sportlicher, unterhaltender und sonstiger Events erbringen, die im Interesse der Stadt stattfinden. Hierzu zählt auch die Sicherstellung von kommunal gewünschten und erforderlichen Standards, insbesondere in veranstaltungssicherheits- und jugendschutzrelevanten Bereichen. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 € - i. W. Einhunderttausend Euro – 500.000 € - i. W. Fünfhunderttausend Euro -. (2) An diesem Stammkapital sind beteiligt: a) Stadt Karlsruhe mit nominal 75.000,00 475.000,00 Euro b) Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe mit nominal 25.000,00 Euro (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Beschluss einer Mehrheit von drei Viertel bedarf, abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Der Zustimmungsvorbehalt gilt nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen an die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist und auch nicht für die Abtretung von Geschäftsanteilen durch die Stadt Karlsruhe oder eine Gesellschaft, an der die Stadt Karlsruhe mehrheitlich beteiligt ist. (5) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss eingezogen werden, wenn D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 4 a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und es nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung – ausgenommen mangels Masse – eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich; b) in seinem Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird; c) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt oder d) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. Die Einziehung erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Buchwertes des Geschäftsanteils. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine im Beschluss zu nennende Person zu übertragen hat. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. (6) Ein Austritt kann auch ohne wichtigen Grund, jedoch nur mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. (7) Der gesamte jeweils ausschüttungsfähige Jahresüberschuss ist einer Gewinnrücklage der Gesellschaft zuzuführen. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 01.10. eines Kalenderjahres und endet am 30.09. des folgenden Jahres ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 5 § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundes- anzeiger vorgeschrieben sind, in der "StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die organschaftliche Vertretung eines Gesellschafters bestimmt sich nach den für diesen geltenden Bestimmungen. Auf Verlangen eines anderen Gesellschafters ist die Vertretungsmacht nachzuweisen. (2) Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (3) Die Gesellschafterversammlung wählt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden bis zu dessen Abwahl bzw. bis zu dessen Amtsniederlegung. (4) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung einzuberufen. Jeder Gesellschafter kann die Einberufung der Gesellschafterversammlung unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. In gleicher Weise kann ein Gesellschafter verlangen, dass ein Gegenstand zur Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung angekündigt wird. (5) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 6 hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (6) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung der Geschäftsführer sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. (8) Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets be- schlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können ver- bindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Ge- sellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, ange- messenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustandegekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 7 Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die der Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (9) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (10) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die von der/dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und der Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von der/dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung oder einer zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (11) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber der/dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 8 Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3. Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Unternehmensgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; 11. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 12. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführern; 13. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern; 14. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 15. Entlastung der Geschäftsführung; 16. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 17. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 18. Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 19. Wahl des Abschlussprüfers; D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 9 20. Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 21. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern; 22. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschafter mit mehr als 25 % des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft. (2) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Abschluss von Darlehensverträgen und die vorzeitige Rückzahlung sonstiger Sicherheiten; 3. Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grund- stücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen, insbesondere der Abschluss von Künstlerverträgen; 7. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen; 9. Bestellung von Erbbaurechten; (3) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 8 Abs. 2, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. (4) Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 2 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung ersetzt werden. Die D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 10 Gesellschafterversammlung ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. (5) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (6) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Geschäftsführern kann Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2) Die Geschäftsführung wird auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung vertreten. (3) Geschäftsführern kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. (4) Die Geschäftsführung gibt im Benehmen mit der Gesellschafterversammlung eine Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 11 mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen. (6) Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung verpflichtet, an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben die Gesellschafterversammlung angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscontrollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u.a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 10 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, im Benehmen mit der Stadtkämmerei der Stadt Karlsruhe und in sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan festsetzen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und der Stadtkämmerei der Stadt Karlsruhe zu übermitteln. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern zu übermitteln. D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 12 (3) Die Geschäftsführung erstellt im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplans einen jährlich fortzuschreibenden Aufgaben- und Eventkatalog, der der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen und anschließend den Gesellschaftern zuzustellen ist. § 11 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrund-sätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers der Gesellschafterversammlung zur Prüfung, Beratung und Beschlussfassung vorzulegen. An der Beratung soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Der geprüfte Jahresabschluss und Lagebericht sind zusammen mit dem Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 13 und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung der Geschäftsführung zu beschließen. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 12 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschaftsvertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die dem Gesellschaftszweck und den wirtschaftlichen Interessen der Gesellschaft entgegenstehen. D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 14 (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 13 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Absatz 1 gilt entsprechend für die Geschäftsführung. § 14 Auflösung, Liquidation (1) Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer im Rahmen ihrer bisherigen Vertretungsmacht, sofern die Liquidation nicht durch Gesellschafterbeschluss einer oder mehreren anderen Personen übertragen wird. (2) Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft erhält zunächst der Gesellschafter Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe die von ihm bei der Gründung eingebrachten Sachwerte, insbesondere die Rechte an der Wort- oder Bildmarke „DAS FEST“, eingetragen beim Deutschen Patent- und Markenamt, Registernummer 39812359, sowie alle damit verbundenen Rechte. Nach Befriedigung des Vorzugsanspruchs des Gesellschafters Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe erhält von einem etwa verbleibenden Betrag vom Liquidationserlös jeder Gesellschafter die von ihm geleistete Bareinlage zum Nennwert ausgezahlt. Einen überschießenden Liquidationserlös erhält der Stadtjugendausschuss e. V. Karlsruhe. D:\somacos\InstanceData\0001\doc\00596759.doc 15 § 15 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der un- wirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 16 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

NIEDERSCHRIFT Stadt Karlsruhe Gremium: 37. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: 25. April 2017, 15:30 Uhr öffentlich Ort: Bürgersaal des Rathauses Vorsitzende/r: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 8. Punkt 7 der Tagesordnung: KEG Karlsruhe Event GmbH: Neufassung Gesell- schaftsvertrag (Erhöhung Stammkapital und Umstellung Geschäftsjahr auf Ka- lenderjahr) Vorlage: 2017/0167 Beschluss: 1. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – der Erhöhung des Stammkapitalanteils der Stadt Karlsruhe an der KEG Karlsruhe Event GmbH von 75.000 € um 400.000 € auf 475.000 € zu. 2. Der Gemeinderat genehmigt die für die Stammkapitalerhöhung in 2017 not- wendig werdende außerplanmäßige Auszahlung in Höhe von 400.000 € für PSP- Element 7.200012.730.008 (Vermögenserwerb Beteiligungen). Die Deckung er- folgt über Mehreinnahmen bei PSP-Element 1.200.61.10.01.31.11. 3. Der Gemeinderat beschließt – nach Vorberatung im Hauptausschuss – die als Anlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der KEG Karlsruhe Event GmbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen des Gesellschaftsvertrages nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. 4. Der Gemeinderat ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung seiner Beschlüs- se erforderlichen Erklärungen abzugeben. 5. Der Gemeinderat genehmigt die zur Abdeckung des im Rumpfgeschäftsjahr 2017 anfallenden Zuschussbedarfes haushaltstechnisch notwendige überplan- mäßige Aufwendung (voraussichtlich 272.480 €) für PSP-Element 1.200.57.50.03. Die Deckung erfolgt über Mehreinnahmen bei PSP-Element 1.200.61.10.01.31.11. Abstimmungsergebnis: Bei 34 Ja-Stimmen und 13 Enthaltungen mehrheitlich zugestimmt - 2 - Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 7 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung in der Gemeinderätlichen Kommission KEG und im Hauptaus- schuss: Es ist ausreichend vorberaten nach meiner Einschätzung. Stadträtin Dr. Leidig (GRÜNE): Wir werden uns enthalten. Das möchte ich gerne be- gründen. KEG resultiert aus einer Aufsplittung von Messe und Stadtmarketing in letzten Endes vier Gesellschaften. Uns wurde damals zugesagt, dass das mit relativ geringen Mehrkosten einhergeht, etwa 360.000 Euro im Jahr habe ich in Erinnerung. Es ist jetzt doch deutlich mehr. U. a. deswegen haben wir immer wieder darauf gedrängt, dass über diese Gesellschaftsstrukturen wieder nachgedacht wird und es zu einer Verschlan- kung oder Zusammenlegung von Gesellschaften kommt. Wir wollen jeden Schritt, der dahin geht, den derzeitigen Zustand zu manifestieren, letzten Endes nicht unterstützen. Aber wir sehen durchaus, dass es hier um eine notwendige Grundlage der Geschäftsfä- higkeit geht, diesen Antrag mitzugehen. Deswegen werden wir uns heute enthalten. Enthalten nicht, um damit auszudrücken, wir haben keine Meinung, sondern wir wollen die Struktur nicht, weil wir finden, dass gerade in Zuge der Haushaltskonsolidierung tatsächlich eine Aufgaben- und Strukturkritik diesem Gemeinderat in jedem Punkt gut stände. Deswegen werden wir uns heute so verhalten. Stadtrat Dr. Schmidt (AfD): Vielen Dank, Frau Dr. Leidig. Auch wir von der AfD teilen Ihre Argumentation. Wir sind auch mit diesen Strukturen nicht einverstanden und wer- den uns ebenfalls enthalten. Der Vorsitzende: Zwei Ergänzungen von meiner Seite: Zum einen für die Öffentlich- keit: Es gibt einen Arbeitskreis, der sich mit der Veränderung der Struktur dieser ver- schiedenen Gesellschaften beschäftigt. In diesem Arbeitskreis gibt es kein Votum dafür, diese ganzen Gesellschaften wieder zusammenzuwerfen. Auch die KEG ist aus meiner Sicht in diesem Arbeitskreis niemals als eigenständige GmbH bisher in Frage gestellt worden. Zweite Bemerkung: Die Darstellung, Frau Stadträtin Dr. Leidig, ist nicht ganz korrekt. Wir haben die KEG nicht geschaffen, indem wir etwas abgespaltet haben, sondern wir haben die Fest GmbH erweitert um zusätzliche Aufgabenstellungen und entsprechend etwas aufgemotzt. Das andere war KTG und KMK. Das haben wir aufgespaltet in eine eigenständige KTG. Aber hier hat die KEG nichts mit dem Stadtmarketing und auch nichts mit der Aufspaltung von KMK in KTG und KMK zu tun. Nur der Vollständigkeit halber. Dann kommen wir zur Abstimmung. – Das ist eine übergroße Mehrheit. - 3 - Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt – Ratsangelegenheiten 15. Mai 2017