AFB - Arbeitsförderungsbetriebe GmbH; Neufassung des Gesellschaftsvertrages

1 Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH Präambel Ziel allen kommunalen Handels ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewußtsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewußtsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. 2 Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die vorübergehende Beschäftigung und Betreuung von sozial benachteiligten, insbesondere jungen Menschen (Förderung der Jugendhilfe) mit dem Ziel, ihre Vermittlungsfähigkeit auf dem freien Arbeitsmarkt zu erhöhen oder sie für eine Ausbildung zu befähigen (Förderung der Volks- und Berufsbildung). (2) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Sie ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe 3 errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten soweit es nach den Vorschriften der §§ 51 ff. der Abgabenordnung zulässig ist. (4) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. (5) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. (6) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 52.000 € (i.W.: zweiundfünfzig- tausend Euro). (2) Die Stadt Karlsruhe übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. 4 § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, im offiziellen Amtsblatt der Stadt Karlsruhe der "StadtZeitung“. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister oder einen von ihm bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. 5 (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesell- schafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens bis zum Ablauf der ersten elf Monate des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberu- fen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhan- delt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen 6 Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (7) Je 1.000 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (8) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Vorsitzenden oder einem Geschäftsführer eine Niederschrift mit der Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und der Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie dem Abstimmungsergebnis anzufertigen und zu unterzeichnen. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. 7 (9) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von den einzelnen Gesellschaftern geneh- migt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: (2) Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; (3) Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; (4) Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; (5) Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; (6) Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; (7) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; (8) Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; (9) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; (10) langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge 8 - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; (11) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; (12) Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; (13) Entlastung des Aufsichtsrats; (14) Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; (15) Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; (16) Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; (17) Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; (18) Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; (19) Wahl des Abschlussprüfers; (20) Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung (21) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (22) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf 9 dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 bis höchstens 10 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe -oder ein von ihm beauftragter Beigeordneter- ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Ein Beauftragter des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe, in jedem Falle jedoch späte- stens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger entsandt ist. Wieder- entsendung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates 10 sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (7) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine an- gemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehr- wertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder ein von ihm entsandter Beigeordneter. Sein Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Ta- gungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Ein Viertel der stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der Vorsitzende oder sein Stellvertreter anwe- send und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten 11 Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefass- ten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsit- zenden und dem von ihm bestimmten Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem Vorsitzenden entgegengenommen. 12 (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 13 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7.) Entlastung der Geschäftsführung; 8.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9.) Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen für ständiges Personal; 9.) Bestellung von Erbbaurechten; 10.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzellfall nicht über- schreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichts- 14 rats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbeson- dere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. (2) Die Geschäftsführung wird auf maximal jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann die Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführer geben sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Überein- stimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsver- trag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterver- sammlung und des Aufsichtsrats zu führen. 15 (6) Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem. § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplans jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung 16 vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den geltenden gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeord- nung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt 17 Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des elften Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäfts- führung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahres- abschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der 18 Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berück- sichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. 19 Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Gleiches gilt für die Geschäftsführung. § 17 Auflösung der Gesellschaft Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall des steuer- begünstigten Zwecks fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Stadt Karlsruhe, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige Zwecke zu verwenden hat. § 18 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Ge- 20 schäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 19 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

1 Anlage 2 Die Veränderungen des Gesellschaftsvertrags sind wie folgt hervor- gehoben: Unterstreichung und Fettdruck. Gesellschaftsvertrag der AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH, Präambel Ziel allen kommunalen Handels ist vorrangig die bedarfsgerechte Erfüllung öffentlicher Aufgaben im Dienste der Bürgerinnen und Bürger. In diesem Bewußtsein und um flexibel auf die Anforderungen der Bürgerinnen und Bürger reagieren zu können, wurden Bereiche der kommunalen Aufgabenerfüllung ausgegliedert. Diese selbständigen Organisationseinheiten schaffen dezentrale Ergebniseinheiten mit einem weiten Maß an Flexibilität und unternehmerischer Freiheit. Die Stadt Karlsruhe als Eigen- oder Mehrheitsgesellschafterin und Garantin für die kommunale Aufgabenerfüllung hat jedoch die Gesamtverantwortung für die örtliche Politik. Aus dieser Verantwortung leitet sich die Pflicht und die Berechtigung zur Steuerung und Kontrolle der städtischen Beteiligungen ab. Die mitgegebene Selbständigkeit der Gesellschaften hat ihre Grenzen in der Wahrung der gesamtstädtischen Interessen. Eine nachhaltige Entwicklung und Kooperation ist nur im gegenseitigen Vertrauen und Miteinander möglich. Die städtischen Gesell- schaften/Beteiligungsunternehmen und die Kernverwaltung haben sich deshalb im Bewußtsein einer gemeinsamen Zielverfolgung ihren öffentlichen Aufgaben zu stellen. Bei der Erfüllung der öffentlichen Aufgaben sind vorrangig die Interessen der Bürge- rinnen und Bürger zu beachten. Ausgedrückt wird der Betätigungs- und Handlungs- rahmen durch den demokratisch legitimierten Willensbildungsprozess in den politischen Gremien. In diesem gesamtstädtischen Zusammenhang sind die jeweils entstehenden Effizienz- und Synergiepotentiale zu nutzen. 2 Entstehende Konflikte im Zusammenspiel von Gesellschaften und der Kernverwaltung sowie den Gesellschaften untereinander sind immer der Lösung zuzuführen, die dem Gesamtinteresse des „Konzerns Stadt“ am besten dient. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die vorübergehende Beschäftigung und Betreuung von sozial benachteiligten, insbesondere jungen Menschen (Förderung der Jugendhilfe) mit dem Ziel, ihre Vermittlungsfähigkeit auf dem freien Arbeitsmarkt zu erhöhen oder sie für eine Ausbildung zu befähigen (Förderung der Volks- und Berufsbildung). (2) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Sie ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe 3 errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen er- richten, soweit es nach den Vorschriften der §§ 51 ff. der Abgabenordnung zulässig ist. (4) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. (5) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. (6) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 52.000 € (i.W.: zweiundfünfzig- tausend Euro). (2) Die Stadt Karlsruhe übernimmt die Einlage auf das Stammkapital in vollem Umfang. (3) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 4 (2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, im offiziellen Amtsblatt der Stadt Karlsruhe der "StadtZeitung“. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister oder einen von ihm bestellten Vertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einverneh- men mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesell- schafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. 5 In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens bis zum Ablauf der ersten elf Monate des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschluss- fähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberu- fen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhan- delt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein 6 Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (7) Je 1.000 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (8) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Vorsitzenden oder einem Geschäftsführer eine Niederschrift mit der Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und der Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie dem Abstimmungsergebnis anzufertigen und zu unterzeichnen. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (9) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von den einzelnen Gesellschaftern geneh- migt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: (2) Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 7 (3) Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; (4) Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; (5) Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; (6) Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; (7) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; (8) Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; (9) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; (10) langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung; (11) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; (12) Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; (13) Entlastung des Aufsichtsrats; (14) Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; (15) Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 8 (16) Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; (17) Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; (18) Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; (19) Wahl des Abschlussprüfers; (20) Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Ge- schäftsführung (21) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vor- geschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (22) Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 bis höchstens 10 Mitgliedern. Darüber hinaus können beratende Mitglieder (ohne Stimmrecht) in den Aufsichtsrat berufen werden. Der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe -oder ein von ihm beauftragter Beigeordneter- ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrates. Ein Beauftragter des Beteiligungscontrollings nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. 9 (3) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmit- glieder, die auch Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe, in jedem Falle jedoch späte- stens gemäß Satz 1. (4) Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt ein Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger entsandt ist. Wieder- entsendung ist zulässig. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6) Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Dies gilt nicht für Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe entsandten oder auf ihren Vorschlag gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (7) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Aus- schüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine an- gemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehr- 10 wertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder ein von ihm entsandter Beigeordneter. Sein Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Ta- gungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Ein Viertel der stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowie der Vorsitzende oder sein Stellvertreter anwe- send und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4) Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, 11 sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefass- ten Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsit- zenden und dem von ihm bestimmten Protokollführer zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüber dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden von dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Auf- gaben. (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angele- genheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren 12 Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4) Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterver- sammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; 3.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern; 4.) Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern; 5.) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristi- gen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7.) Entlastung der Geschäftsführung; 8.) Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9.) Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer; (6) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1.) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2.) Aufnahme von Darlehen; 3.) Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 4.) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5.) Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren 13 Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6.) Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 7.) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen; 8.) Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen für ständiges Personal; 9.) Bestellung von Erbbaurechten; 10.) Festsetzung und Änderung von allgemeinen Lieferbedingungen, Tarifen und Entgelten; (7) In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzellfall nicht über- schreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8) Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichts- rats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbeson- dere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. (2) Die Geschäftsführung wird auf maximal jeweils 5 Jahre bestellt. Eine 14 wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3) Der Aufsichtsrat kann die Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführer geben sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Überein- stimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsver- trag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterver- sammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6) Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesell- schafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungscon- trollings bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unter- jährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem. 15 § 13 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung des Eigen- betriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplans jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr auf- zustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den geltenden gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist 16 auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeord- nung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungs- aufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeinde- ordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahres- 17 abschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des elften Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäfts- führung. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahres- abschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines nach dem Gesellschafts- vertrag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder 18 durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berück- sichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 16 Stillschweigen (1) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Still- schweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Gleiches gilt für die Geschäftsführung. § 17 Auflösung der Gesellschaft Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall des steuer- begünstigten Zwecks fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Stadt Karlsruhe, 19 die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige Zwecke zu verwenden hat. § 18 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Ge- schäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwai- gen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 19 Inkrafttreten Dieser Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: 2016/0491 Verantwortlich: Dez.4 AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH; Neufassung des Gesellschaftsvertrages Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 13.09.2016 18 x vorberaten Gemeinderat 20.09.2016 18 x genehmigt Beschlussantrag Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage 1 beigefüg- te Neufassung des Gesellschaftsvertrages der AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesell- schaftsvertrages noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen (bitte ankreuzen) x nein ja Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Finanzierung durch städtischen Haushalt Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatori- schen Kosten abzügl. Folgeer- träge und Folgeeinsparungen) Haushaltsmittel stehen Wählen Sie ein Element aus. Kontierungsobjekt: Wählen Sie ein Element aus. Kontenart: Ergänzende Erläuterungen: ISEK-Karlsruhe-2020-relevant x nein ja Handlungsfeld: Wählen Sie ein Element aus. Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x nein ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften nein x ja abgestimmt mit AFB Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Vom Finanzamt Karlsruhe-Stadt wurden die satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ge- meinnützigkeit der AFB gGmbH im Rahmen eines Feststellungsverfahrens (§ 60a Abgabenord- nung) überprüft. Hierbei hat das Finanzamt bei einzelnen Passagen des Gesellschaftsvertrags der AFB gGmbH aufgrund der zwischenzeitlichen Rechtsänderungen Ergänzungen verlangt. Diese Ergänzungen wurden in der vorliegenden Fassung des Gesellschaftsvertrags eingearbeitet. Die Überarbeitung des Gesellschaftsvertrags ist notwendig um langfristig die Anerkennung der AFB als gemeinnützige GmbH zu sichern. Der als Anlage 1 beigefügte überarbeitete Gesellschaftsvertrag entspricht den Vorgaben des städtischen Mustergesellschaftsvertrags. Im Vergleich zum bisherigen Gesellschaftsvertrag erge- ben sich folgende Veränderungen:  § 2 Abs. 1 Ergänzung der steuerbegünstigten Zwecke im Sinne der Abgabenordnung, welche von der AFB gGmbH verfolgt werden (Förderung der Jugendhilfe sowie Förderung der Volks- und Berufsbildung).  § 2 Abs. 2 Ergänzung, dass die Gesellschafter bei ihrem Ausscheiden nur ihre einge- zahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinla- gen zurück erhalten. Klarstellung, dass die Gesellschaft ausschließlich un- mittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „steuerbegüns- tigte Zwecke“ der Abgabenordnung verfolgt.  § 2 Abs. 3 Klarstellung, dass die Gesellschaft sich nur an Unternehmen beteiligt oder Gemeinschaften beitritt, soweit dies nach den Vorschriften der §§ 51ff der Abgabenordnung zulässig ist.  § 2 Abs. 5 Klarstellung, dass Mittel nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet wer- den dürfen.  § 2 Abs. 6 Klarstellung, dass keine Person durch zweckfremde Ausgaben oder unver- hältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden darf.  § 12 Abs. 2 Einfügung des Wortes „maximal“ zur flexibleren Handhabung der Bestel- lung der Geschäftsführer.  § 13 Ergänzung, dass der Wirtschaftsplan sowie die mittelfristige Investitions- und Finanzplanung auch der Stadt Karlsruhe, Abteilung Beteiligungsma- nagement, zuzuleiten sind.  § 14 Abs. 7 Ergänzung, dass die Geschäftsführung der AFB gGmbH der Stadt Karlsru- he für die Aufstellung des Gesamtabschlusses alle erforderlichen Unterla- gen und Auskünfte zu einem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeit- punkt einzureichen hat.  § 17 Ergänzung, dass bei Auflösung der AFB gGmbH das Vermögen der Gesell- schaft (nach Rückzahlung der Kapitalanteile) an die Stadt Karlsruhe fällt, welche es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige oder mildtäti- ge Zwecke zu verwenden hat. Auf die als Anlage 2 beigefügte Übersicht über die vorgenommenen Änderungen wird verwie- sen. Ergänzende Erläuterungen Seite 3 Beschluss: Antrag an den Gemeinderat Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage 1 beigefüg- te Neufassung des Gesellschaftsvertrages der AFB - Arbeitsförderungsbetriebe gGmbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesell- schaftsvertrages noch vorgenommen werden können. Er ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben.

NIEDERSCHRIFT Stadt Karlsruhe Gremium: 28. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: 20. September 2016, 15:30 Uhr Öffentlich Ort: Bürgersaal des Rathauses Vorsitzende/r: Erster Bürgermeister Wolfram Jäger 17. Punkt 18 der Tagesordnung: AFB – Arbeitsförderungsbetriebe GmbH; Neufas- sung des Gesellschaftsvertrages Vorlage: 2016/0491 Beschluss: Der Gemeinderat beschließt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - die als Anlage 1 der Vorlage beigefügte Neufassung des Gesellschaftsvertrages der AFB - Arbeitsförde- rungsbetriebe gGmbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrages noch vorgenommen werden kön- nen. Er ermächtigt die Verwaltung, die zur Umsetzung der Neufassung erforderlichen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Einstimmig zugestimmt. Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 18 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Hauptausschuss: Ich sehe die Tendenz der Abstimmungsbereitschaft. Dann haben Sie in den nächsten 10 Sekunden Gelegenheit dazu. – Die einstimmige Zustimmung wird signalisiert. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt – Ratsangelegenheiten – 7. Oktober 2016