Gründung der "BES Badischen Energie-Servicegesellschaft mbh" mit dem strategischen Partner Hoepfner Bräu

Stadtwerke Karlsruhe GmbH Anlage 1 zur Sitzung des Hauptausschuss am 14.06.2016 und des Gemeinderates am 21.06.2016 - Stand: 07.04.2016 Gesellschaftsvertrag der BES - Badische Energie-Servicegesellschaft mbH § 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma BES- Badische Energie-Servicegesellschaft mbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Lieferung von Nutzenergie an Kunden aus hocheffizienten und somit klimaschonenden Energieerzeugungsanlagen, sowie das Contracting dieser Anlagen. Eingeschlossen ist die Belieferung an Endkunden, z.B. gemäß dem Gesetz über die Elektrizitäts- und Gasversorgung (Energiewirtschaftsgesetz – EnWG), sofern die Energie auch aus hocheffizien- ten Energieanlagen der Kunden stammt. Ferner eingeschlossen sind die Er- bringung und Vermarktung von damit zusammenhängenden Dienstleistungen. Die Gesellschaft beabsichtigt eine regelmäßige Ausschüttung an die Gesell- schafter. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe er- richten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- - 2 - und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errich- ten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg (GemO) in der jeweils gültigen Fassung. § 3 Stammkapital, Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000,00 Euro (in Worten: ein- hunderttausend Euro). (2) Das Stammkapital übernehmen: Stadtwerke Karlsruhe GmbH 66.000 € Hoepfner Bräu Friedrich Hoepfner Verwaltungsgesellschaft mbH & Co KG 34.000 € Es ist in bar in voller Höhe zu erbringen. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäfts- anteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. § 4 Übertragung von Geschäftsanteilen (1) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zu- stimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter be- lastet werden (2) Wenn und soweit ein Gesellschafter beabsichtigt, seine Anteile zu veräußern, hat er diese zunächst dem anderen Gesellschafter schriftlich zum Erwerb anzu- bieten. Dabei sind der nach den Absätzen (6) bis (8) zu ermittelnde Preis und die sonstigen Bedingungen für die Veräußerung anzugeben. Der andere Ge- sellschafter hat das Recht, die angebotene Beteiligung zu den angegebenen Bedingungen zu erwerben, wenn er seine Erwerbsbereitschaft innerhalb von vier Wochen seit Zugang des Angebotsschreibens – vorbehaltlich der Zustim- mung seiner Aufsichtsgremien – schriftlich gegenüber dem veräußerungswilli- gen Gesellschafter erklärt. (3) Das Erwerbsrecht nach Absatz (2) kann ganz oder teilweise ausgeübt werden. Wird das Erwerbsrecht nicht ausgeübt, ist der veräußerungswillige Gesellschaf- ter berechtigt, den Geschäftsanteil abweichend von Absatz (1) ohne Zustim- mung der Gesellschaft zu veräußern. Jedoch steht dem anderen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht zu, falls der Kaufpreis niedriger ist als der nach Absatz (2) - 3 - ermittelte. (4) Der veräußerungswillige Gesellschafter hat dem Vorkaufsberechtigten unver- züglich eine vollständige beglaubigte Abschrift des mit dem Käufer abgeschlos- senen Vertrags zu übersenden. Das Vorkaufsrecht kann nur innerhalb von zwölf Wochen seit dessen Zugang und nur durch schriftliche Erklärung gegen- über dem veräußerungswilligen Gesellschafter ausgeübt werden. (5) Die Bestimmungen der Absätze (2) bis (4) gelten entsprechend für den Tausch von Geschäftsanteilen. (6) Für die Bewertung eines Geschäftsanteils ist der Verkehrswert maßgebend. Dieser bestimmt sich nach den zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesell- schafters gültigen Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertun- gen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (7) Maßgebend für die Bewertung ist die Bilanz zum Zeitpunkt des Ausscheidens, falls dieses zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgt. Scheidet dagegen der Ge- sellschafter nicht zum Ende eines Geschäftsjahres aus, so ist die Bilanz des letzten Wirtschaftsjahres zugrunde zu legen. Jeder Gesellschafter kann verlan- gen, dass stattdessen auf seine Kosten eine Bilanz zum Zeitpunkt des Aus- scheidens erstellt und damit für die Bewertung verbindlich wird. (8) Die Berechnung erfolgt durch den Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer der Ge- sellschaft. Sollten sich die Gesellschafter auf einen Steuerberater oder Wirt- schaftsprüfer nicht einigen können, erfolgt die Berechnung durch einen von der Industrie und Handelskammer Karlsruhe benannten Sachverständigen. Der so errechnete Wert ist verbindlich, es sei denn, der Gesellschafter oder die Gesell- schaft oder der Übernehmer erheben binnen drei Monaten vor einem ordentli- chen Gericht Klage. Mit der Klage ist der Mehr oder Minderwert gegenüber der Berechnung einzufordern. Bis zur Erledigung des Rechtsstreits ist der anfangs festgestellte Wert vorläufig verbindlich. § 5 Geschäftsjahr (1) Das Geschäftsjahr ist ein Kalenderjahr Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpf- geschäftsjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. - 4 - § 6 Bekanntmachungen Bekanntmachungen erfolgen, soweit nicht anderweitig gesetzlich vorgeschrie- ben bswp. durch Veröffentlichungen im elektronischen Bundesanzeiger, oder in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 7 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: (1) die Gesellschafterversammlung (2) die Geschäftsführung. § 8 Gesellschafterversammlung, Beschlussfassung (1) Die Gesellschafter üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zu- stehenden Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus. Die Stadtwerke Karlsruhe GmbH wird in der Gesellschaf- terversammlung durch ihre Geschäftsführung vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung oder auf Verlan- gen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. Die Stadt Karlsruhe erhält eine Mehrfertigung der Ladung sowie der zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Die Schrift- form ist auch durch telekommunikative Übermittlung unter Wahrung von § 126 b) BGB (z.B. Telefax, E-Mail) eingehalten. In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einladung gewählt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres und so rechtzeitig statt, dass die gefassten Beschlüsse in der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH Berücksichtigung finden können. Sie beschließt über die Feststellung des Jah- resabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe - 5 - die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. Die Geschäftsfüh- rung kann unter Angabe von Zweck und Grund die Einberufung einer Sitzung der Gesellschafterversammlung verlangen, wenn es im Interesse der Gesell- schaft erforderlich erscheint. (6) Ein Vertreter der Gesellschafterin Stadtwerke Karlsruhe GmbH leitet die Gesell- schafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfä- hig, wenn mehr als zwei Drittel des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewie- sen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so kön- nen verbindliche Beschlüsse gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter an- wesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax oder E-Mail erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, an- gemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schrift- lichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesell- schaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 1€ eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der Gesellschafter- versammlung und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufe- nen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Leiter der Gesellschaf- terversammlung oder einem Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen - 6 - und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungser- gebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzulei- ten. (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter geneh- migt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung unverzüglich Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst dar- über informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesell- schaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (2) Der Leiter der Gesellschafterversammlung vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (3) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über fol- gende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Ver- schmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie Ab- schluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Absatz 1 AktG; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäfts- gegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von beson- derer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligun- gen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft we- sentlich ist; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; - 7 - 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Kreditrahmen, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern nach vorausgegangener Information und Einbindung des Aufsichtsrats des Gesellschafters Stadt- werke Karlsruhe GmbH; 11. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 12. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 13. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 14. Wahl des Abschlussprüfers; 15. Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 16. Abschluss, Änderung, Aufhebung bzw. Kündigung von Verträgen mit Ge- sellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25 % des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaf- tern dieser Gesellschaft, es sei denn, es handelt sich dabei um kurz- und mittelfristige Verträge in Zusammenhang mit dem Bezug bzw. dem Handel von Energie; 17. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern; 18. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern; 19. Erteilung und Widerruf von Prokuren; 20. Entlastung der Geschäftsführung; 21. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. In den Fällen der Nr. 1 bis Nr. 9 und Nr. 13 entscheidet der Aufsichtsrat des Ge- sellschafters Stadtwerke Karlsruheüber deren Stimmabgabe in der Gesellschaf- terversammlung. - 8 - (4) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; 3. Schenkung und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung von Miet-, Pacht-, und Leasingverträgen 7. Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung von Betriebsführungs- und Dienstleistungsverträgen 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsver- trägen (5) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit qualifizierter Mehrheit mit drei Viertel der Stimmen gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht ge- zählt. (6) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. (7) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss oder in einer Geschäfts- ordnung für die Geschäftsführung bestimmen, dass Rechtsgeschäfte und Maß- nahmen gemäß § 8 Absatz 4, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. (8) Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung gilt als erteilt, soweit die unter Absatz 4 genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des von der Gesellschafter- versammlung gebilligten Wirtschaftsplanes und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. (9) Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Absatz 4 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Han- deln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfas- sung der Gesellschafterversammlung nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des Leiters der Gesellschafterversammlung ersetzt werden. Die Gesellschafterversammlung ist spätestens in der nächsten - 9 - Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. § 10 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer ge- meinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhan- den, so vertritt er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, kann die Gesellschafterversammlung jedem Geschäftsführer Ein- zelvertretungsmacht erteilen. (2) Die Geschäftsführung wird durch Gesellschafterbeschluss auf jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. (3) Die Gesellschafterversammlung kann einzelne oder alle Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit der Gesellschafter- versammlung eine Geschäftsordnung. Dasselbe gilt für Änderungen der Ge- schäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Über- einstimmung mit den Gesetzen, insbesondere den Vorgaben aus dem Energie- wirtschaftsgesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen. (6) Die Geschäftsführung erteilt den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer. (7) Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen eines Gesellschafters verpflichtet, an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. (8) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu be- stimmten Anlässen. (9) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Best- immungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. - 10 - § 11 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung stellt unter Berücksichtigung der Vorgaben des Energie- wirtschaftsgesetzes und im Rahmen des Wirtschaftsplanes der Stadtwerke Karlsruhe GmbH einen Wirtschaftsplan auf. Der Wirtschaftsplan besteht z.B.- aus dem - Investitionsplan, - Personalplan, - Ergebnisplan, - Finanzplan. Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesellschafter- versammlung vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan be- schließen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist in Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist der Gesellschafter- versammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten und findet Eingang in den Wirtschaftsplan der Stadtwerke Karlsruhe GmbH. § 12 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustel- len. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalge- sellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbu- ches aufzustellen und zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist gemäß § 53 Absatz 1 Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu beauftragen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist somit auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsfüh- rung zu prüfen und Folgendes im Abschlussbericht darzustellen: - die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, - verlustbringende Geschäfte und die Ursachen der Verluste, wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Be- deutung waren und - die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. - 11 - Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Absatz 1 Nr. 5 GemO sind zu- lässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Absatz 1 letzter Satz GemO erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaß- nahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jah- resabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers der Gesellschafterversammlung zur Prüfung, Beratung und Be- schlussfassung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilneh- men. Der geprüfte Jahresabschluss und Lagebericht sind zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers den Gesellschaftern und der Stadt Karls- ruhe zuzuleiten. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Absatz 2 Nr. 4 GemO (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Absatz 2 Nr. 3 GemO werden dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgese- henen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Absatz 1 Gemeindeordnung eingeräumt. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlus- ses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Mo- nats des folgenden Geschäftsjahres und so rechtzeitig zu beschließen, dass der gefasste Beschluss in der ordentlichen Gesellschafter-versammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH Berücksichtigung finden kann. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresab- schlusses beschließt, ist auch die Entlastung der Geschäftsführung zu be- schließen. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig sind der Jahresab- schluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Be- kanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Ge- samtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. - 12 - § 13 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb von Beschlüssen nach diesem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch ein- seitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens füh- ren. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Absatz 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berück- sichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 14 Stillschweigen Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Aus- scheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen für die Dauer von 3 Jahren zu bewahren. Gleiches gilt für die Geschäftsführung. § 15 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise un- wirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Ge- sellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, soweit rechtlich möglich, unwirksame und/oder undurchführbare Bestim- mungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Ent- sprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer ge- mäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäfts- ordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schrift- form, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Be- glaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. - 13 - (3) Soweit eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages nicht mit den Vorschrif- ten des Energiewirtschaftsgesetzes über die Entflechtung des Netzbetriebes in Einklang steht, gelten die gesetzlichen Vorschriften vorrangig. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung möglicher Lücken im Gesellschaftsvertrag. § 16 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten, bestehend aus den Kosten der Beur- kundung dieses Gesellschaftsvertrages und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister, bis zu einem Betrag von 5.000,00 Euro.

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: 2016/0257 Verantwortlich: Dez.4 Gründung der "BES Badischen Energie-Servicegesellschaft mbH" mit dem strategischen Partner Hoepfner Bräu Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Aufsichtsrat der Stadtwerke 04.05.2016 x vorberaten Hauptausschuss 14.06.2016 14 x vorberaten Gemeinderat 21.06.2016 15 x genehmigt Beschlussantrag Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss - der Gründung der „BES Ba- dischen Energie-Servicegesellschaft mbH“ mit dem strategischen Partner Hoepfner Bräu gemäß des beigefügten Gesellschaftsvertrages zu. Finanzielle Auswirkungen (bitte ankreuzen) nein x ja Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Finanzierung durch städtischen Haushalt Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatori- schen Kosten abzügl. Folgeer- träge und Folgeeinsparungen) Haushaltsmittel stehen Wählen Sie ein Element aus. Kontierungsobjekt: Wählen Sie ein Element aus. Kontenart: Ergänzende Erläuterungen: ISEK-Karlsruhe-2020-relevant x nein ja Handlungsfeld: Wählen Sie ein Element aus. Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x nein ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften nein x ja abgestimmt mit SWK GmbH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Im Jahr 1798 als Brauerei gegründet arbeitet die Hoepfner Bräu heute in der Verwal- tung und Entwicklung eigener Immobilien. Die Hoepfner Bräu wird von Dr. Friedrich Georg Hoepfner in 6. Generation nach den Grundsätzen Qualität, Kontinuität und Part- nerschaft geführt. In vielfältigen Immobilienprojekten setzt die Hoepfner Bräu immer wieder auf Häuser zum Wohlfühlen, oft auch auf Immobilien mit Tradition. Besonders gut erkennt man dies z. B. an Objekten wie dem alten Malzwerk in der Hoepfner Burg in Karlsruhe oder im Hotel Restaurant Weisser Bock in Heidelberg. Ferner vereinbaren viele Objekte der Hoepfner Bräu die Themen Energieeffizienz, Nachhaltigkeit und al- tersgerechtes Wohnen. Die Entwicklung von Immobilien erfolgt über die Hoepfner Bräu Friedrich Hoepfner Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG. Eine Tochtergesellschaft wiederum, die Hoepfner Bau Invest plus GmbH & Co. KG entwickelt, baut Immobilien und verkauft diese an Dritte. Nun soll auf dem Hoepfner-Areal, neben der Hoepfner Burg, ein Smart Quarter entste- hen, das sowohl Pflegeeinrichtung, Kindergarten und Wohnungen als auch ein IT-Zentrum miteinander verknüpft. Ein weiteres Objekt befindet sich an der Fauten- bruchstraße, in der Nähe des Bahnhofs, wo ein Hotel sowie ein Dienstleistungsgebäude entstehen sollen. In beiden Objekten sollen effiziente und umweltschonende Energie- technik und Energieanlagen zum Einsatz kommen. Hoepfner Bräu sucht einen Partner, der für die jeweiligen Projekte energieeffiziente und ökologische Energiekonzepte aufzeigt und diese anschließend betreibt. In diesem Zuge ist Hoepfner Bräu auf das Geschäftsfeld Anlagencontracting der Stadtwerke Karlsruhe (SWK) zugekommen. Zielsetzung der SWK war es, anders als in der Vergangenheit, bei allen zukünftigen Projekten von Hoepfner Bräu als Energiepartner der Region gesetzt zu sein. Im Zuge der Diskussionen über das Smart Quarter sowie das Objekt in der Fauten- bruchstraße entstand der Gedanke der Gründung einer gemeinsamen Gesellschaft. Dr. Hoepfner möchte mit den SWK eine Partnerschaft eingehen, um ein beispielhaftes und zukunftsweisendes Energiekonzept zwischen Immobilienwirtschaft und Energieversor- ger umzusetzen. Beide Partner konzentrieren sich hierbei auf Ihr Kerngeschäft: Hoepf- ner Bräu auf die Entwicklung von Immobilien und SWK auf die Entwicklung von Ener- gielösungen. Der konkrete Geschäftszweck des gemeinsamen Unternehmens ist die Lieferung von Nutzenergie an Kunden aus hocheffizienten und somit klimaschonenden Energieerzeu- gungsanlagen sowie das Contracting dieser Anlagen. Im Einzelnen bezieht die Gesell- schaft Leistungen der SWK, passt sie auf die jeweiligen Anforderungen der zu entwi- ckelnden Projekte und Immobilien an und verkauft Nutzenergie in Form von Wärme, Kälte oder Strom an Hoepfner Bräu. Die Gesellschaft baut kein eigenes Personal auf. Die Gesellschaft soll den Namen BES Badische Energie-Servicegesellschaft mbH tragen. Mit dem Namen wollen die Partner insbesondere ihr regionales Engagement und die Verantwortung unterstreichen. Ergänzende Erläuterungen Seite 3 Die Gesellschaft soll mit einem Stammkapital von 100.000 € ausgestattet werden. Die notwendigen Investitionen in Energieanlagen werden aus der Gesellschaft bestritten. Die Verteilung der Geschäftsanteile ist wie folgt: + Hoepfner Bräu Friedrich Hoepfner Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG: 34 % (34.000 €) + Stadtwerke Karlsruhe GmbH: 66 % (66.000 €) Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird durch die SWK gestellt. Wesentliche Be- schlüsse erfolgen durch eine 75,1 % Mehrheit der vertretenden Gesellschafter. Ferner holt der Gesellschafter SWK bei wesentlichen Beschlüssen die vorherige Entscheidung des Aufsichtsrates der SWK ein. Der Gesellschaftsvertrag der BES Badische Energie-Servicegesellschaft mbH ist als Anla- ge 1 beigefügt. Er orientiert sich an den bisher üblichen Gesellschaftsverträgen von Tochterunternehmen der SWK. In der Erfolgsplanung der Gesellschaft sind bis zum Jahr 2020 bereits folgende in der Planung befindliche Projekte in Karlsruhe berücksichtigt: Kriegsstraße 244, Smart Quar- ter, Fautenbruchstraße. Die jährlichen Absatzmengen in diesem Zeitraum bei diesen Projekten belaufen sich auf folgende Werte: + Wärme: rd. 3.100 MWh + Kälte: rd. 1.500 MWh + Strom: rd. 600 MWh Bezogen auf das Geschäftsjahr 2020 erzielt die Gesellschaft Erlöse in Höhe von 558 T€. In diesem Zeitraum werden aus der Gesellschaft Investitionen in Höhe von 536 T€ getätigt. Die Gesellschaft plant ein Ergebnis aus der operativen Geschäftstätig- keit (EBIT) in Höhe von 123 T€ für das Geschäftsjahr 2020. Der Aufsichtsrat der SWK hat sich in seiner Sitzung am 04.05.2016 mit der Angele- genheit befasst und die Beteiligung der SWK an der BES – vorbehaltlich der Zustimmung des Gemeinderates- einstimmig beschlossen. Gemäß § 105a Abs. 1 Gemeindeordnung Baden-Württemberg (GemO) darf die Stadt der Beteiligung eines Unternehmens, an dem sie mit mehr als 50 % beteiligt ist, an ei- nem anderen Unternehmen nur zustimmen, wenn der öffentliche Zweck die Beteiligung rechtfertigt und die sonstigen Voraussetzungen der Gemeindeordnung erfüllt sind. Be- teiligungen sind auch mittelbare Beteiligungen. Mit der Gründung einer gemeinsamen Gesellschaft zwischen der ortsansässigen Immo- bilienwirtschaft (Hoepfner Bräu) und Energieversorgern (SWK) können Themen wie kli- maschonende dezentrale Energieerzeugung, effiziente Energielösungen in der Stadt Karlsruhe sowie die Entwicklung von Quartieren nach Gesichtspunkten des altersge- rechten Wohnens, der Nachhaltigkeit und Ökologie weiter vorangetrieben werden. Auch kann durch das Erbringen von Energielösungen für die Immobilienwirtschaft eine größtmögliche Wertschöpfung in der Region Karlsruhe gehalten werden. Ähnliche Ergänzende Erläuterungen Seite 4 Partnerschaften gibt es bereits in Mannheim, Berlin und Essen mit jeweils ansässigen Unternehmen der Immobilienwirtschaft und Energieversorgern. Die weiteren kommunalrechtlichen Anforderungen des § 105a Abs. 1 GemO sind im Gesellschaftsvertrag der BES abgebildet. Abschließend wird das Rechnungsprüfungsamt mit der örtlichen Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 GemO bei der BES – Badischen Energieservicegesellschaft mbH be- auftragt. Beschluss: Antrag an den Gemeinderat 1. Der Gemeinderat stimmt – nach Vorberatung im Hauptausschuss - der Gründung der „BES Badischen Energie-Servicegesellschaft mbH“ mit dem strategischen Partner Hoepf- ner Bräu gemäß des beigefügten Gesellschaftsvertrages zu. 2. Das Rechnungsprüfungsamt wird mit der örtlichen Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 GemO bei der BES Badischen Energie-Servicegesellschaft mbH beauftragt.

NIEDERSCHRIFT Stadt Karlsruhe Gremium: 25. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: 21. Juni 2016, 15:00 Uhr öffentlich Ort: Bürgersaal des Rathauses Vorsitzende/r: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 14. Punkt 15 der Tagesordnung: Gründung der „BES Badischen Energie- Servicegesellschaft mbH“ mit dem strategischen Partner Hoepfner Bräu Vorlage: 2016/0257 Beschluss: 1. Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - der Gründung der „BES Badischen Energie-Servicegesellschaft mbH“ mit dem strategischen Partner Hoepfner Bräu gemäß des der Vorlage beigefügten Gesellschaftsvertra- ges zu. 2. Das Rechnungsprüfungsamt wird mit der örtlichen Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 GemO bei der BES Badischen Energie-Servicegesellschaft mbH be- auftragt. Abstimmungsergebnis: einstimmig zugestimmt Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 15 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Hauptausschuss: Da gibt es eine Wortmeldung. - Herr Stadtrat Dr. Schmidt. Stadtrat Dr. Schmidt (AfD): Wenn wir uns so viel Zeit nehmen, um übers Sparen zu reden, müssen wir das auch, wenn es um Energiepolitik geht und uns mal sehr genau überlegen, was wir hier eigentlich treiben. Da kann hier keine Ausrede sein, dass heute noch ein Fußballspiel stattfindet. Spätestens seit dem Vortrag von Herrn Homann im Haushaltskonsolidierungsprozess wissen wir, in welchem Fahrwasser sich unsere Stadt- werke bewegen, und dass es in den nächsten Jahren um sehr große Summen gehen wird, die die Stadtwerke irgendwoher holen müssen. Deswegen müssen wir uns genau bei den nun folgenden Punkten überlegen, ob das eigentlich in einer Zeit, in der die Gesetze der Energiewende durchgreifen und nicht nur die großen Energieversorger, sondern auch die Stadtwerke in Deutschland riesige Probleme kriegen, richtig ist, so weiter zu machen wie bisher. Wir sehen hier die Tendenz, dass unter den Stadtwerken - 2 - weitere Gesellschaften gegründet werden bzw. Gesellschaften, die vorher als Joint Ven- ture bestanden haben, dann in die Stadtwerke übernommen werden und trotzdem als Gesellschaft bestehen bleiben. Wir sehen darin ein Problem. Das ist nicht der Kurs, den man einschlagen sollte, wenn man sich auf schwere Zeiten vorbereitet. Es ist kein Kurs, der beim Sparen hilft, sondern eher ein Kurs, der dabei hilft, Geld auszugeben. Beim Punkt 15 allerdings haben wir die Hoffnung, dass diese Partnerschaft mit der Hoepfner-Bräu-Gesellschaft dazu führt, dass die Stadtwerke in Zukunft zusätzliches Ge- schäft haben, was ihnen dabei helfen wird ihr Überleben zu sichern. Deswegen werden wir bei diesem Punkt zustimmen, aber bei den folgenden Punkten werden wir weitere Kritik anbringen. Der Vorsitzende: Weitere Wortmeldungen habe ich nicht. Dann bitte ich um das Kar- tenzeichen. - Wir haben nur gelbe Karten, damit einstimmig angenommen. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 12. Juli 2016