Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der Projektentwicklungsgesellschaft "Binnen Wind GmbH" PGG zur Entwicklung von Windparks

Anlage   1 Schematische   Darstellung   der   Gesellschafterstruktur PEG – Projektentwicklungsgesellschaft   für   Windkraft KMW – Kraftwerke   Mainz ‐ Wiesbaden   Aktiengesellschaft PGs – Windkraft ‐ Projektgesellschaft   in   Form   einer   GmbH   und   Co.   KG SWs – einzelne   Stadtwerke KMW STAWAG (Aachen) SW   2 Stadtwerke   Karlsruhe   GmbH Binnenwind   GmbH   (PEG) Altus AG PG   1 PG   n PG   2 ... SW   1   ...   n ...   und   Andere 100   % 25   % 25   % 25   % 25   % Beteiligungen Bau ‐ und   Betriebsführungfür   PG   1   ...   n Auftrag   zur   Projektent ‐ wicklung

Stadtwerke Karlsruhe GmbH Anlage 2 zur Sitzung des Hauptausschusses am 14.06.2016 Gemeinderates am 19.07.2016 ... Wichtige Rahmenbedingungen des Gesellschafts- und Konsortialvertrags der Projektentwicklungsgesellschaft „BinnenWind GmbH“ In den Vertragsentwürfen sind allen kommunalrechtlichen Anforderungen Rechnung getragen. 1. Gesellschaftsvertrag Gegenstand des Unternehmens, Stammkapital Gegenstand des Unternehmens ist die Planung und Entwicklung, die Errichtung und der Betrieb von Onshore-Windenergieanlagen in Deutschland zur Erzeugung von Strom aus Erneuerbaren Energien. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000,–. Gesellschafterversammlung, Beschlussfassung Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungs- gemäß geladen und in der Gesellschafterversammlung mindestens 75 % aller Stimmen vertreten sind. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden – soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben - mit qualifizierter Mehr- heit von 75% der insgesamt vorhandenen Stimmen gefasst. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegt - neben den sich aus dem Gesetz und diesem Vertrag ergebenden Bereichen - u. a.:  Kapitalerhöhung und –herabsetzung  Zulassung von Neugesellschaftern zur Anteilszeichnung  Abschluss von Verträgen mit Gesellschaftern  Abschluss, Änderung oder Beendigung des Projektentwicklungsvertrages mit der Altus AG  Aufnahme eines Windparkprojekts zur Entwicklung in der Gesellschaft  Festlegung oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung  Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern  Festlegung oder Änderung der Unternehmenspolitik bzw. der Strategie der Ge- sellschaft  Abschluss von Dienstverträgen mit Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungs- bevollmächtigten 2 ...  Aufstellung des Wirtschaftsplans, Feststellung des Jahresabschlusses und Ergeb- nisverwendung. Rechnungsprüfung Die Rechnungsprüfungsämter der beteiligten kommunalen Gesellschaften erhalten die zu ihrer Aufgabenwahrnehmung erforderlichen Befugnisse. Dauer, Kündigung und Auflösung der Gesellschaft Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft kündigen mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31.12.2018. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung. Können sich der ausscheidende Gesellschafter und die Gesell- schaft nicht über den Verkehrswert des Gesellschaftsanteils einigen, wird der Ver- kehrswert durch einen Schiedsgutachter gemäß § 317 BGB für alle Beteiligten verbind- lich bestimmt. 2. Konsortialvertrag Die Gesellschafter der PEG „BinnenWind GmbH“ unterzeichnen neben dem Gesell- schaftsvertrag (GV) einen Konsortialvertrag (KV). Die Regelungen dieses KV ergänzen und konkretisieren die Regelungen des GV der Gesellschaft. Im Zweifelsfall gehen sie - soweit rechtlich zulässig - den Regelungen des GV vor. Der KV beinhaltet u. a. folgende wesentlichen Rahmenbedingungen (zusätzlich zu denen des GV): Entwicklungsbudget Die Gesellschaft beabsichtigt, unterschiedliche Onshore-Windparks auf dem deutschen Festland zu entwickeln. Die Entwicklung der Projekte ist dahingehend beschränkt, dass der von der Gesellschaft für den Erwerb und die Entwicklung der Projekte zu leistende Eigenmittelbetrag in Summe das Gesamtentwicklungsbudget in Höhe von 40 Mio. € nicht überschreiten darf. Der Betrag in Höhe von 40 Mio. € stellt eine maximale Ober- grenze dar; Mittelrückflüsse aus der Veräußerung von Projekten an die Windparkgesell- schaften (PG) dürfen nicht für die Entwicklung weiterer Projekte verwendet werden. Beteiligung an Windparkgesellschaften (PG) Den Gesellschaftern soll das Recht zukommen, die von der PEG entwickelten Projekte selbst oder über hierfür gesondert geschaffene Windparkgesellschaften (PG) zu erwer- ben und zu betreiben; im Einzelfall kommt auch eine (teilweise) Weiterveräußerung der Projekte an Dritte in Betracht. Soweit die Projekte an PG veräußert werden, sollen diese in der Rechtsform der GmbH & Co. KG aufgesetzt werden. Spätestens mit Vorliegen der bestandskräftigen BImschG-Genehmigung und Vorlage eines Finanzierungsangebots („Baureife“) für das jeweilige Projekt wird die PEG der jeweiligen PG sämtliche Projektrechte für das Projekt übertragen. Der für die Übertra- gung der Projektrechte von der jeweiligen PG zu zahlende Kaufpreis ist so zu bemes- sen, dass der jeweiligen PG eine von den Gesellschaftern noch zu vereinbarende Ziel- rendite (Gesamtkapitalrendite) verbleibt. Die ihr Beteiligungsrecht ausübenden Gesellschafter sind verpflichtet, der jeweiligen PG die für die Projektrealisierung erforderlichen Eigenmittel zur Verfügung zu stellen. 3 ... Gesellschafterrechte Jeder Gesellschafter der PEG hat das Recht, jeweils einen Geschäftsführer für die Ge- sellschaft zu benennen. Eine Übertragung des Gesellschaftsanteils an der PEG bzw. die Aufnahme eines weite- ren Gesellschafters ist nur zulässig, wenn der erwerbende (neue) bzw. beitretende Ge- sellschafter zugleich auch dem KV rechtswirksam beitritt. Übertragung von Geschäftsanteilen Beabsichtigt ein Gesellschafter der PEG, seinen Geschäftsanteil an der PEG und/oder der Komplementärgesellschaft ganz oder teilweise zu veräußern, hat er diesen zuvor sämtlichen Gesellschaftern schriftlich sowie unter Angabe von Preis und Bedingungen für die Abgabe zum Kauf anzubieten. Nehmen mehrere Gesellschafter das Angebot an und sollte keine anderweitige Einigung erzielt werden, erwerben sie den (ggf. zu teilen- den) Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft. Wird das Angebot binnen 4 Monaten nicht angenommen, ist der betreffende Gesellschafter berechtigt, den Geschäftsanteil zu denselben oder für den Erwerber nicht günstigeren Konditionen, als in dem Kaufangebot genannt, an einen Dritten zu veräußern. Die erfor- derliche Zustimmung der verbleibenden Gesellschafter darf nur aus sachlichem Grund verweigert werden. Ein sachlicher Grund liegt insbesondere vor, wenn die Bonität des neuen Gesellschafters schlechter ist als die des ausscheidenden Gesellschafters, wenn der neue Gesellschafter die ordnungsgemäße Erfüllung aller Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag und diesem Konsortialvertrag nicht gewährleisten kann, wenn in der Person des neuen Gesellschafters sonstige Gründe vorliegen, die seine Beteiligung an der Gesellschaft für die anderen Gesellschafter unzumutbar machen würde. Gewinnverteilung Der Gewinn (d.h. ein Überschuss aus den Veräußerungserlösen bei Übertragung der Projekte auf eine PG nach Abzug der Verluste aus etwaig nicht realisierbaren Projek- ten) der Gesellschaft soll in größtmöglichem Umfang an die Gesellschafter ausgeschüt- tet, überschüssige Liquidität in größtmöglichem Umfang auch über die Rückführung des Eigenkapitals an die Gesellschafter weitergegeben werden. Dies gilt nicht, soweit die Gesellschafterversammlung die Rücklagenzuführung mit der im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Mehrheit beschließt. Ausschluss eines Wettbewerbsverbotes Kein Gesellschafter ist daran gehindert, selbst oder mittelbar über eine andere Gesell- schaft Projekte im Bereich der Erneuerbaren Energien zu betreiben. Die Gesellschafter und die Gesellschaft werden jedoch im Hinblick auf ein konkretes Projekt nicht in Wett- bewerb zueinander treten. Projektentwicklung und Investitionsentscheidung Die PEG wird von KMW und von Altus die dort in Entwicklung befindlichen Projekte erwerben. KMW und Altus sichern zu, dass es sich bei den in der Anlage 2 dieser AR- Vorlage aufgelisteten Projekte um sämtliche bei ihnen bereits in Entwicklung befindli- chen und in Deutschland gelegenen Projekte handelt. Zur Entwicklung dieser und wei- terer Projekte wird die PEG mit Altus einen Dienstleistungsvertrag abschließen. Dieser Dienstleistungsvertrag beruht auf marktüblichen Konditionen und verpflichtet Altus, von ihr akquirierte Projekte zunächst exklusiv der Gesellschaft zur Übernahme anzudienen. Nur wenn die Gesellschaft ein Projekt nicht übernehmen will, ist Altus berechtigt, das Projekt an Dritte zu veräußern. 4 ... Die Geschäftsführung der PEG bewertet die ihr angebotenen Projekte zeitnah. Befür- wortet die Geschäftsführung der Gesellschaft eine Übernahme des Projekts, wird sie das Projekt der Gesellschafterversammlung vorstellen, die das jeweilige Projekt prüft und bewertet. Die Gesellschafterversammlung entscheidet sodann mit einer noch von den Gesellschaftern festzulegenden Mehrheit die Aufnahme des Projekts in die Gesell- schaft zur weiteren Entwicklung. Kaufmännische und technische Betriebsführung der PG Es ist beabsichtigt, Synergieeffekte bei der technischen Betriebsführung der Projekte zu realisieren, ohne auf die Ortsnähe des Betriebsführers zu verzichten. Es ist beabsich- tigt, die kaufmännische und technische Betriebsführung – soweit wirtschaftlich sinnvoll und rechtlich zulässig – in der Betriebsphase durch Altus erbringen zu lassen. Hierzu wird die PEG zu marktüblichen Konditionen einen Vertrag mit Altus abschließen. Alter- nativ kommt aber unter Wertschöpfungsgesichtspunkten auch die Beauftragung eines anderen Gesellschafters der Gesellschaft, eines zu dessen Konzernkreis gehörigen Unternehmens oder auch eines – ggf. von einem Gesellschafter vorgeschlagenen – Dritten in Betracht. Direktvermarktung Der in den Energieerzeugungsanlagen produzierte Strom soll entsprechend den Rege- lungen des EEG unter Berücksichtigung des jeweils aktuellen Regulierungsrahmens und unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften direkt vermarktet werden.

Stadt Karlsruhe Der Oberbürgermeister BESCHLUSSVORLAGE Vorlage Nr.: 2016/0256 Verantwortlich: Dez.4 Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der Projektentwicklungsgesellschaft "Bin- nenWind GmbH" zur Entwicklung von Windparks Beratungsfolge dieser Vorlage Gremium Termin TOP ö nö Ergebnis Aufsichtsrat SWK 14.06.2016 x Vorberaten Hauptausschuss 14.06.2016 13 x vorberaten Gemeinderat 19.07.2016 13 x mehrheitlich zugestimmt Beschlussantrag Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss – der Beteiligung der Stadt- werke Karlsruhe GmbH an der Projektentwicklungsgesellschaft "BinnenWind GmbH" zur Ent- wicklung von Windparks gemäß den in den Anlagen 3 und 4 beigefügten Verträgen (Gesell- schafts- und Konsortialvertrag) zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen der Verträge nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Finanzielle Auswirkungen (bitte ankreuzen) nein x ja Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Finanzierung durch städtischen Haushalt Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatori- schen Kosten abzügl. Folgeer- träge und Folgeeinsparungen) Haushaltsmittel stehen Wählen Sie ein Element aus. Kontierungsobjekt: Wählen Sie ein Element aus. Kontenart: Ergänzende Erläuterungen: ISEK-Karlsruhe-2020-relevant x nein ja Handlungsfeld: Wählen Sie ein Element aus. Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) x nein ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften nein x ja abgestimmt mit SWK GmbH Ergänzende Erläuterungen Seite 2 Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der Projektentwicklungsgesellschaft „BinnenWind GmbH“ (PEG) zur Entwicklung von Windparks Die Stadtwerke Karlsruhe (SWK) haben sich bisher an bereits fertiggestellten Windparks oder an solchen, die sich im Bau befinden oder für die zumindest eine Baugenehmigung vorliegt, betei- ligt. Beispiele sind die Beteiligungen an Windpool, am EnBW-Onshore-Portfolio oder jüngst an dem sich im Bau befindlichen Windpark in Bad Camberg. Diese Windparks mussten relativ teuer erworben werden, weil kein Entwicklungsrisiko damit verbunden war. Ein früherer Einstieg in solche Windkraftprojekte bietet Chancen, weil die Projektentwicklung auf Kostenbasis erfolgt und keine Gewinnaufschläge seitens der Projektentwickler zu bezahlen sind. Damit verbunden sind allerdings auch Projektentwicklungsrisiken, weil sicher nicht alle ins Auge gefassten Projekte realisiert werden können. Struktur der Projektentwicklungsgesellschaft (PEG) Den SWK bietet sich die Chance, sich an einer PEG zu beteiligen. Partner wären u. a. der aus dem Windpark Bad Camberg bekannte Gesellschafter Kraftwerke Mainz-Wiesbaden AG (KMW) und zwei weitere Stadtwerke, mit denen derzeit konkrete Verhandlungen geführt werden. Die Stadtwerke Aachen haben – wie die SWK auch – eine Absichtserklärung mit Gremienvorbehalt unterzeichnet. Die KMW haben bereits einen diesbezüglichen Aufsichtsratsbeschluss herbeige- führt. Der vierte Partner steht noch nicht endgültig fest (Stand Mai 2016). Über den aktuellen Stand der Partnersuche wird in der Sitzung unmittelbar berichtet. Aufgabe der PEG ist es, verschiedenste Windkraftprojekte bis zur Baureife einschließlich Ge- nehmigung zu entwickeln. Als Projektentwickler würde von der PEG die Firma Altus beauftragt, die die Projekte zu festgelegten Kostensätzen bearbeitet. Die KMW ist mit 100 % an der Firma Altus beteiligt. Altus wäre auch für die Akquise (Grundstückssicherung) von neuen Projekten zuständig, die sie vorrangig der PEG, bei Desinteresse der PEG aber auch anderen Auftragge- bern anbieten kann (Schematische Darstellung der Beteiligungsstruktur siehe Anlage 1). Durch die Festlegung der notwendigen Mehrheiten bei den Gesellschafterbeschlüssen soll Interessens- kollisionen - insbesondere zwischen Altus und KMW - entgegengewirkt werden. Sobald ein Windkraftprojekt die Genehmigung und damit die Baureife erlangt hat, wird eine Projektgesellschaft (PG) in Form einer GmbH und Co. KG gegründet, an der sich die Partner, ggf. aber auch Dritte beteiligen können. Eine Pflicht der Partner zur Beteiligung besteht nicht, sondern jeder Partner kann im Einzelfall entscheiden, ob er sich an der jeweiligen PG beteiligen will. Das Projekt-Portfolio Die KMW wird alle im Eigentum der Altus stehenden und in der Entwicklung befindlichen Windkraftprojekte in die PEG einbringen (kein Rosinenpicken seitens der KMW, aber auch nicht seitens der neuen Gesellschafter). Die Gesellschafter zahlen dafür einen Preis, der den bisher angefallenen Projektkosten entspricht. Diese Projekte werden dann von Altus im Auftrag der PEG bis zur Baureife (Vorliegen der BImSch-Genehmigung) weiter entwickelt. Die KMW bzw. Altus bringen insgesamt 26 Windkraftprojekte mit einer geplanten Gesamtleis- tung von rund 260 MW in die PEG ein. Die Standorte befinden sich in Sachsen-Anhalt, Rhein- land-Pfalz, Niedersachsen, Mecklenburg-Vorpommern, Bayern und Baden-Württemberg. Diese Projekte bilden ein geschlossenes Portfolio und können in Cluster A und B unterteilt werden: Ergänzende Erläuterungen Seite 3 Cluster A umfasst alle Projekte, bei denen bis Ende 2016 mit dem Erhalt einer Genehmigung zu rechnen ist (rund 60 MW verteilt auf ca. 11 Standorte). Projekte, die die BImSch-Genehmigung noch im Jahr 2016 erhalten, müssen nicht an dem ab 2017 erforderlichen Ausschreibungsver- fahren für die EEG-Vergütung teilnehmen, sondern erhalten noch den zum Inbetriebnahmezeit- punkt gültigen garantierten Vergütungssatz gemäß EEG. Cluster B umfasst ca. 15 Projekte mit einer Gesamtleitung von etwa 200 MW, bei denen erst nach 2016 mit dem Erhalt einer Genehmigung zu rechnen ist, so dass sich deren EEG- Vergütung erst nach erfolgreicher Teilnahme am Ausschreibungsverfahren ergibt. Mit diesem Portfolio könnten also Projekte mit einer Windkraftleistung zwischen 200 und 300 MW und einem Investitionsvolumen von 350 bis 500 Mio. € in den nächsten 10 Jahren errichtet werden. Altus wird für die PEG solange neue Projekte akquirieren, bis das Gesamtbudget er- reicht ist und seitens der Gesellschafter nichts anderes beschlossen wird. Die Gesellschafter der PEG entscheiden, ob ein neues Projekt zur Entwicklung angenommen wird oder nicht. Grundla- ge ist die von Altus zuvor getätigte Grundstückssicherung und eine Renditeabschätzung für das neue Projekt, dessen Gesamtkapitalrendite in der Größenordnung von 4,5 bis 5 % liegen sollte. Gesamtbudget der PEG Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft soll 100.000 € betragen, also bei vier Partnern für je- den Partner 25.000 €. Das Gesamtbudget der PEG ist auf 40 Mio. € beschränkt. Unter der Annahme, dass sich vier gleichberechtigte Partner an der PEG beteiligen (Anlage 1), müsste jeder Partner rund 10 Mio. € Entwicklungskosten in die Gesellschaft voraussichtlich innerhalb der nächsten Jahre einbringen. Die Projektentwicklungskosten der zu Anfang eingebrachten Projekte bewertet KMW mit etwa 6 Mio. €, die die Partner zu Beginn einbringen müssten. Das sind also rund 1,5 Mio. je Partner. Die Kosten bis zur Baureife aller Projekte beziffert Altus mit rund 20 Mio. €. Das wären also nochmals rund 3,5 Mio. € je Partner, die voraussichtlich in den nächsten beiden Jahren in die Gesellschaft einzubringen wären. Die restlichen 5 Mio. € je Partner werden dann erst in den Folgejahren benötigt. Die im Jahr 2016 aufzubringenden Beträge sind durch den aktuellen Wirtschaftsplan der SWK abgedeckt. Die Summen der Folgejahre müssen in den jeweiligen Wirtschaftsplänen berücksich- tigt werden. Zeithorizont voraussichtlich bis zum Jahr 2020. Die Angemessenheit des Preises für das Projektportfolio soll von einem neutralen Gutachter geprüft werden. Die Bezahlung von Altus erfolgt auf Selbstkostenbasis bei vollständiger Kosten- transparenz nach festgelegten Stundensätzen und einer Bonus-Malus-Regelung. Gründung von Projektgesellschaften (PG) zum Bau der entwickelten Windparks Sobald ein Windpark die Baureife erlangt hat, wird für jeden Windpark eine eigene Projektge- sellschaft in der bekannten Form einer GmbH & Co KG gegründet. Die Gesellschafter der PEG erhalten ein vorrangiges Entscheidungsrecht, um sich an den PG zu beteiligen. Wird dieses nicht wahrgenommen, sollen sich auch Dritte daran beteiligen können. Ggf. kann der Windpark auch insgesamt verkauft werden. Ziel ist es, den Verkaufspreis fertig entwickelter Projekte an die PG so einzustellen, dass sich für die PG eine Gesamtkapitalrendite von etwa 5 % ergibt. Die Erlöse fließen der PEG zu. Gewinne der PEG werden an die Gesellschafter ausgeschüttet, die so einen Kapitalrückfluss erhalten. Zur Beteiligung an den PG bringen die Gesellschafter nur das notwendige Eigenkapital (EK) in Höhe von 20 – 30 % zum Bau des jeweiligen Windparks ein. Der überwiegende Teil wird durch Ergänzende Erläuterungen Seite 4 Fremdkapital, das die jeweilige PG am Kapitalmarkt aufnimmt, finanziert (z. B. wie bei Wind- pool und Bad Camberg). Für das Cluster A würden schätzungsweise 100 Mio. € Investitionskos- ten anfallen. Das wäre bei einem EK-Anteil von 25 % ein Betrag von rund 25 Mio. € für alle Projekte bzw. 6 bis 7 Mio. € je Partner, wenn die 4 Partner gemeinsam das Cluster A realisieren würden. Als Prämisse für eine Beteiligung an einer PG könnten für die SWK die bereits bekannten Rendi- teanforderungen gelten (z. B. die Gesamtkapital-Rendite des Projekts auf Basis des P50-Wertes muss mindestens 5 % betragen). Eine Beteiligung der SWK an solchen PGs wäre durch den Gemeinderatsbeschluss vom 24.11.15, TOP 18 „Vorratsbeschluss des Gemeinderates zur Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH (SWK) an Windkraftprojekten“ bereits abgedeckt. Allein durch die Projekte im Cluster A könnten sich die SWK einen Anteil von etwa 15 MW Windleistung sichern. Das wäre ein weiterer großer Schritt, um das vom Aufsichtsrat gesetzte Ausbauziel von 50 MW Wind bis zum Jahr 2020 zu erreichen. Mit dem Portfolio der Projekte in Cluster B wäre das Ziel sicher erreichbar und ein weiterer Ausbau der Windkraft durch die SWK realisierbar. Verträge Die wesentlichen Rahmenbedingungen des Gesellschafts- und Konsortialvertrags sind in Anlage 2 aufgeführt. Der Entwurf des Gesellschaftsvertrags für die PEG „BinnenWind“ ist als Anlage 3 beigefügt. Zusätzlich soll ein Konsortialvertrag abgeschlossen werden, der als Anlage 4 beige- fügt ist. Die Entwürfe müssen noch endverhandelt werden, sobald alle Partner fest stehen. Beschluss: Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss – der Beteiligung der Stadt- werke Karlsruhe GmbH an der Projektentwicklungsgesellschaft "BinnenWind GmbH" zur Ent- wicklung von Windparks gemäß den in den Anlagen 3 und 4 beigefügten Verträgen (Gesell- schafts- und Konsortialvertrag) zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen der Verträge nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Anlage 1: Schematische Darstellung der Beteiligungsstruktur Anlage 2 Wesentliche Rahmenbedingungen des Gesellschafts- und Konsortialvertrags der Projektentwicklungsgesellschaft „BinnenWind GmbH“ Anlage 3: Entwurf des Gesellschaftsvertrags der Projektentwicklungsgesellschaft „Bin- nenWind GmbH“ (Wird zum Gemeinderat nachgereicht.) Anlage 4: Entwurf des Konsortialvertrags der Projektentwicklungsgesellschaft „BinnenWind GmbH“ (Wird zum Gemeinderat nachgereicht.) Ergänzende Erläuterungen Seite 5 Beschluss: Antrag an den Gemeinderat Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss – der Beteiligung der Stadt- werke Karlsruhe GmbH an der Projektentwicklungsgesellschaft "BinnenWind GmbH" zur Ent- wicklung von Windparks gemäß den in den Anlagen 3 und 4 beigefügten Verträgen (Gesell- schafts- und Konsortialvertrag) zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen der Verträge nicht grundsätzlicher Art noch vorgenommen werden können.

G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G der BinnenWind GmbH § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft führt die Firma „BinnenWind GmbH“. 2. Sitz der Gesellschaft ist Mainz. 3. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Planung und Entwicklung, die Errichtung und der Betrieb von Onshore-Windenergieanlagen in Deutschland zur Erzeugung von Strom aus Erneuerbaren Energien. Die Gesellschaft verfolgt mit ihrem Unternehmensgegenstand den Zweck der Sicherung der nachhaltigen Energieversorgung durch Energieversorgungsunternehmen mit kommunaler Beteiligung. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen – soweit kommunalrechtlich zulässig – beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen und Zweigniederlassungen errichten. § 3 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000,– (in Worten: Euro einhunderttausend). Es ist eingeteilt in vier Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag von je EUR 25.000,–. 2. Auf das Stammkapital übernehmen: a) Kraftwerke Mainz-Wiesbaden AG einen Geschäftsanteil zum Nennbetrag von EUR 25.000,- b) Stadtwerke Karlsruhe GmbH einen Geschäftsanteil zum Nennbetrag von EUR 25.000,- c) STAWAG Energie GmbH einen Geschäftsanteil zum Nennbetrag von EUR 25.000,- d) WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH einen Geschäftsanteil zum Nennbetrag von EUR 25.000,-. 3. Auf die Geschäftsanteile sind Einlagen zum Nennbetrag in Geld zu leisten. Sie sind sofort in voller Höhe einzuzahlen. 4. Die Kosten etwaiger Kapitalerhöhungen (insbesondere Notar, Gericht, evtl. Genehmigungen, Anwalt, Steuerberater) werden von der Gesellschaft getragen, soweit dies nicht im Erhöhungsbeschluss anders geregelt wird. § 4 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. § 5 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2. Ist ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. 3. Sind zwei Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch beide Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten. Sind mehr als zwei Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch drei Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten. 4. Die Gesellschafterversammlung kann bestimmen, dass ein oder mehrere Geschäftsführer einzelvertretungsberechtigt sind. Weiterhin kann die Gesellschafterversammlung einen oder mehrere Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB ganz oder teilweise befreien. 5. Die Geschäftsführer sind ermächtigt, für die Gesellschaft bis zu ihrer Eintragung im Handelsregister (Vorgesellschaft) zu handeln, sofern das Vermögen der Gesellschaft dadurch nicht unter den Betrag des Stammkapitals gemindert wird. 6. Die Regelung des § 12 (Vertraulichkeit) gilt für die Geschäftsführer während der Dauer des jeweiligen Anstellungsverhältnisses sinngemäß. § 6 Gesellschafterversammlung, Beschlussfassung 1. Die Gesellschafterversammlung kann als oberstes Organ der Gesellschaft in allen Angelegenheiten der Gesellschaft Entscheidungen treffen. 2. Die Geschäftsführung beruft die Gesellschafterversammlung ein, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal jährlich einzuberufen, spätestens bis zum 31. August eines Jahres. Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief, Telefax oder E-Mail mit Angabe von Zeit und Ort der Gesellschafterversammlung und unter Mitteilung der Tagesordnung. Zwischen dem Tag des Zugangs dieses Briefes bzw. Telefax bzw. E-Mail und dem Versammlungstag müssen mindestens vierzehn (14) Kalendertage liegen, d.h. die Gesellschafterversammlung kann frühestens am fünfzehnten (15.) Kalendertage nach dem Tag des Zugangs der Einberufung stattfinden. Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann auf die Einhaltung von Form und Frist der Einberufung verzichtet werden. 3. Die Gesellschafterversammlung soll am Sitz der Gesellschaft, am Sitz eines Gesellschafters oder an einem anderen, von der Geschäftsführung festgelegten Ort stattfinden, sofern die Gesellschafter nichts anderes beschließen. Die Gesellschafterversammlung wählt mit einfacher Mehrheit den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und dessen Stellvertreter aus den Vertretern der Gesellschafter. Die gewählten Vertreter üben das Amt bis auf Widerruf bzw. Neuwahl durch die Gesellschafterversammlung, bis zur Niederlegung oder bis zum Ende der im Beschluss der Gesellschafterversammlung benannten Wahlperiode aus. 4. Die Beschlussfassung erfolgt grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung. Soweit alle Gesellschafter mit der betreffenden Form der Beschlussfassung einverstanden sind und soweit nicht zwingende Formvorschriften bestehen, können die Beschlüsse der Gesellschaft auch auf eine andere Art gefasst werden, vor allem a) außerhalb von Gesellschafterversammlungen, insbesondere im Umlaufverfahren in schriftlicher Form, mündlich oder per Telefon, Telefax oder E-Mail; b) in kombinierten Verfahren, insbesondere durch Kombination einer Versammlung einzelner Gesellschafter mit einer – vorherigen, gleichzeitigen oder nachträglichen – Stimmabgabe der anderen Gesellschafter im Sinne von a) sowie durch eine Kombination verschiedener Stimmabgabearten im Sinne von a) (z.B. teils schriftlich, teils per E-Mail etc.). 5. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und in der Gesellschafterversammlung mindestens 75 % aller Stimmen vertreten sind. Ist die Gesellschafterversammlung trotz ordnungsgemäßer Ladung beschlussunfähig, hat der oder die Geschäftsführer erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die immer beschlussfähig ist. In dieser Gesellschafterversammlung richten sich die erforderlichen Mehrheiten nicht nach den vorhandenen, sondern nach den abgegebenen Stimmen. In der Ladung zu einer solchen Gesellschafterversammlung ist auf die Regelung dieses Absatzes hinzuweisen. 6. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch eine Person, die in einem bestehenden Dienstverhältnis zu einem Gesellschafter steht, durch ein kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der rechts- und/oder steuerberatenden Berufe oder einen anderen Gesellschafter vertreten lassen. Die Vollmacht muss schriftlich erteilt sein und verbleibt bei der Gesellschaft. Die Ablehnung des Bevollmächtigten ist durch Beschluss der anderen Gesellschafter zulässig, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Gesellschafter, die den Bestimmungen der jeweils zu berücksichtigenden Gemeindeordnung unterliegen, haben das Recht, unter den Voraussetzungen des § 125 HGO, § 88 GemO RPF, § 103 GemO BW bzw. § 108 GO NRW einen vom Rat ihres kommunalen Eigentümers bestellten Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. 7. Je EUR 50,- eines Geschäftsanteils gewähren bei der Beschlussfassung eine Stimme. 8. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegt neben den sich aus dem Gesetz und diesem Vertrag ergebenden Bereichen: a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; b) Kapitalerhöhung und -herabsetzung, einschließlich der Zulassung von Neugesellschaftern zur Anteilszeichnung; c) Auflösung der Gesellschaft; d) Abschluss, Kündigung und wesentliche Änderung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 ff. AktG; e) Abschluss von Verträgen mit Gesellschaftern; f) Abschluss, Änderung oder Beendigung des Projektentwicklungsvertrages mit der Altus AG; g) Abschluss, Änderung oder Beendigung von sonstigen Verträgen mit einem Volumen von mindestens EUR 50.000; bei Dauerschuldverhältnissen umfasst das Volumen sämtliche bis zur nächstmöglichen Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft entstehenden Verpflichtungen; h) Festlegung eines Verfahrens als Entscheidungsgrundlage für die Aufnahme eines Windparkprojekts zur Entwicklung in der Gesellschaft; i) Aufnahme eines Windparkprojekts zur Entwicklung in der Gesellschaft; j) Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile; k) Festlegung oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; l) Feststellung des Jahresabschlusses; m) Ergebnisverwendung; n) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlastung derselben und Befreiungen von den Beschränkungen des § 181 BGB; o) Wahl des Abschlussprüfers; p) Erwerb oder Veräußerung bzw. Eröffnung oder Aufgabe von Betrieben, Betriebsteilen oder Zweigniederlassungen, Gründung und Errichtung von Unternehmen und Beteiligungen sowie Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; q) Kauf, Verkauf und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; r) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und sonstigen Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten; s) Einleitung von gerichtlichen Verfahren und Abschluss von Vergleichen; t) Erteilung und Widerruf von Prokura oder Handlungsvollmacht; u) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Dienstverträgen der Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten sowie von Anstellungsverträgen, in denen eine Gewinnbeteiligung oder Altersversorgung zugesagt werden soll; v) Anpassung des Zeit- und Budgetplans in dem u.a. der Abruf weiterer Finanzmittel zur Projektentwicklung geregelt ist und Aufstellung des Wirtschaftsplans; w) Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmemsgegenstandes; x) die Zustimmung zu sonstigen Handlungen der Geschäftsführung, die gemäß der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder gemäß eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen oder ansonsten über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen; y) die Einziehung oder Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen und z) Maßnahmen, bei denen Rechte der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern geltend zu machen sind. Einer Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, sofern und soweit die betreffenden Geschäfte bzw. Maßnahmen bereits in einem von der Gesellschafterversammlung verabschiedeten Plan (z.B. Wirtschaftsplan) enthalten sind. 9. Die Gesellschafterversammlung kann in einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bestimmen, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen nach lit. q) bis s), die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. 10. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden – soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben - mit qualifizierter Mehrheit von 75% der insgesamt vorhandenen Stimmen gefasst. Davon ausgenommen ist Ziffer 8 lit. i), für den eine einfache Mehrheit von mehr als 50% der insgesamt vorhandenen Stimmen ausreicht. 11. Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die sämtliche in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss. Die Niederschrift über die Gesellschafterversammlung ist von dem Vorsitzenden zu unterschreiben. Der Inhalt der Niederschrift ist allen Gesellschaftern nach der Gesellschafterversammlung in Textform zu übermitteln. Alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind darüber hinaus in einem kontinuierlich fortzuführenden Beschlussbuch festzuhalten. 12. Die Fehlerhaftigkeit der Niederschrift ist innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Niederschrift schriftlich, zu Händen des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, geltend zu machen (Protokollrüge). Hilft der Vorsitzende der Protokollrüge nicht innerhalb von vier Wochen durch Übersendung einer geänderten Niederschrift ab, kann der rügende Gesellschafter innerhalb von weiteren drei Wochen Klage erheben. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn innerhalb der vorgenannten Fristen keine Protokollrüge eingereicht bzw. Klage erhoben wird. 13. Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen drei Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 7 Wirtschaftsplan 1. Die Geschäftsführung stellt für das jeweils folgende Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf. Der Wirtschaftsplan besteht aus dem Finanzplan (Kapitalflussrechnung), dem Erfolgsplan (Gewinn- und Verlustrechnung), dem Vermögensplan (Bilanz) und dem Investitionsplan (Anlagevermögen). Er ist so aufzustellen, dass sämtlichen kommunalrechtlichen Anforderungen Rechnung getragen wird; insbesondere ist der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen und, sofern notwendig, der Wirtschaftsplan sowie die Finanzplanung den beteiligten Gemeinden zu übersenden. Für den Erfolgsplan ist eine Mittelfristplanung über 5 Jahre im Rahmen des Wirtschaftsplans zu erstellen. 2. Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des neuen Geschäftsjahres darüber beschließen kann. 3. Zeichnet sich eine erhebliche Verschlechterung der Erfolgslage gegenüber dem Wirtschaftsplan ab, ist die Geschäftsführung verpflichtet, die Gesellschafter hierüber unverzüglich zu unterrichten. Unabhängig davon berichtet die Geschäftsführung den Gesellschaftern innerhalb der regelmäßig stattfindenden Gesellschafterversammlungen über den Stand der Planerfüllung. 4. Nach Ende des Geschäftsjahres berichtet die Geschäftsführung den Gesellschaftern über die Einhaltung des Wirtschaftsplanes im abgelaufenen Jahr. § 8 Rechnungsprüfung Den Rechnungsprüfungsämtern der Kommunalgesellschafter stehen die Befugnisse und Rechte gemäß den jeweils anwendbaren Vorschriften des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) sowie gemäß §§ 128ff. HGO, § 110 Abs. 5 GemO RPF, § 103 GemO BW bzw. § 112 GO NRW und sonstigen entsprechenden kommunalrechtlichen Vorgaben zu. Zum Zwecke der Wahrnehmung dieser Befugnisse und Rechte haben die Rechnungsprüfungsämter ein unmittelbares Unterrichtungsrecht, ein Betretungsrecht der Geschäfts- und Betriebsräume der Gesellschaft sowie das Recht auf Einsichtnahme in den Betrieb, die Bücher und Schriften der Gesellschaft. § 9 Jahresabschluss, Lagebericht und Einsichtsrecht 1. Jahresabschluss und Lagebericht sind innerhalb der ersten drei Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres aufzustellen und dem gewählten Abschlussprüfer vorzulegen. Die Gesellschafterversammlung wählt einen Abschlussprüfer nach § 319 Abs. 1 Satz 1 HGB. Die Prüfung selbst folgt nach den in Abs. 2 genannten Erfordernissen der Aufstellung des Jahresabschlusses. 2. Der Jahresabschluss und Lagebericht sind gem. § 122 HGO, § 89 GemO RPF, § 103 GemO BW bzw. § 108 GO NRW in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Der Auftrag an den Abschlussprüfer ist auf die in § 53 Abs. 1 Ziffer 1-3 HGrG genannten Maßnahmen zu erstrecken. 3. Der Anhang des Jahresabschlusses hat die nach den jeweils anwendbaren kommunalrechtlichen Vorschriften geforderten Angaben zu den Bezügen der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates, des Beirates oder einer ähnlichen Einrichtung zu enthalten. 4. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach Aufstellung und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach dessen Eingang den Gesellschaftern vorzulegen. 5. Der Prüfungsbericht wird den Gesellschaftern unverzüglich nach Eingang übersandt. Darüber hinaus übersendet die Gesellschaft, soweit gesetzlich erforderlich, der zuständigen Aufsichtsbehörde eine Ausfertigung. 6. Sofern nach den anwendbaren kommunalrechtlichen Regelungen erforderlich, hat die Gesellschaft den Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zusammen mit dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, sowie der beschlossenen Verwendung des Jahresüberschusses oder der Behandlung des Jahresfehlbetrages unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten öffentlich bekannt zu machen und gleichzeitig mit der öffentlichen Bekanntmachung den Jahresabschluss und den Lagebericht an sieben Werktagen öffentlich auszulegen, worauf in der Bekanntmachung hinzuweisen ist. § 10 Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung 1. Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest und beschließt über die Verwendung des Ergebnisses gemäß § 29 GmbHG. § 11 Informationsrecht 1. Jeder Gesellschafter kann von der Gesellschaft über die Angelegenheiten der Gesellschaft jederzeit Auskunft verlangen und die Bücher und Schriften einsehen. 2. Zur Wahrnehmung des Informationsrechtes ist jeder Gesellschafter berechtigt, sich auf eigene Kosten qualifizierter sachverständiger Personen zu bedienen, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. 3. Das Einsichtsrecht erstreckt sich im Rahmen des rechtlich Zulässigen auch auf alle Unterlagen, die die Gesellschaft verwahrt. § 12 Vertraulichkeit 1. Die Gesellschafter behandeln diesen Gesellschaftsvertrag und seinen Inhalt streng vertraulich und geben ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Gesellschafter keine diesbezüglichen Informationen an Dritte weiter. Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit gilt auch für alle Angelegenheiten der Gesellschaft und für solche Informationen, die dem Gesellschafter aufgrund seiner Gesellschafterstellung bekannt werden. Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit besteht auch nach dem Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft fort. 2. Die Gesellschafter dürfen jedoch Informationen ohne Zustimmung gemäß Abs. 1 weitergeben an a) ihren Aufsichtsrat oder Beirat oder den Aufsichtsrat oder Beirat ihrer Mutter- bzw. Konzernobergesellschaft oder vergleichbare Gremien, b) ihre Gesellschafterversammlung oder die Gesellschafterversammlung ihrer Mutter- bzw. Konzernobergesellschaft, die Verbandsversammlung ihrer Mutter, soweit die Anteile des Gesellschafters von einem Zweckverband gehalten werden, oder an Kommunen, die den Gesellschafter mittelbar und/oder unmittelbar beherrschen; sofern in diesem Zusammenhang eine Weitergabe an ein zur Gemeindevertretung berufenes Kollegialorgan erfolgt, soll dieses die Informationen in nicht-öffentlicher Sitzung behandeln, soweit dies gesetzlich zulässig ist, c) ihre Mitarbeiter oder Mitarbeiter ihrer Mutter- bzw. Konzernobergesellschaft, soweit diese unmittelbar in die Verwaltung und/oder Betreuung der Beteiligung an der Gesellschaft einbezogen sind, d) Berater, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, e) Banken oder sonstige Kreditinstitute, die diese Informationen im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Bankgeschäftes mit dem Gesellschafter zur sachgerechten Beurteilung der Kreditwürdigkeit des Gesellschafters benötigen, f) Dritte, die an einem Beitritt zu der Gesellschaft oder an dem Erwerb von Gesellschaftsanteilen interessiert sind, soweit diese sich vorab mit Schutzwirkung gegenüber der Gesellschaft und allen Gesellschaftern schriftlich zur Vertraulichkeit verpflichtet haben, oder g) wenn die Information rechtmäßig in die Öffentlichkeit gelangt, ohne dass dabei gegen die in diesem Gesellschaftsvertrag festgelegte Verpflichtung zur Vertraulichkeit verstoßen wurde. 3. Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit besteht nicht, soweit gesetzliche Offenlegungspflichten bestehen. § 13 Verfügungen über Gesellschaftsanteile Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen (insbesondere Übertragungen, Verpfändungen, Nießbrauchsbestellungen) oder von Rechten aus den Geschäftsanteilen bedarf der schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung entscheidet dabei unter Ausschluss des verfügungswilligen Gesellschafters.  § 14 Einziehung/Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen 1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen kann beschlossen werden, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt oder wenn einer der folgenden Fälle vorliegt: a) Über sein Vermögen wird ein Insolvenzverfahren eröffnet, über einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ist nicht binnen zwei Monaten entschieden oder die Eröffnung wird mangels Masse abgelehnt. b) Er hat die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses nach § 807 ZPO an Eides Statt zu versichern. c) Es wird eine Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil betrieben und die Zwangsvollstreckungsmaßnahmen werden nicht binnen zwei Monaten seit ihrem Beginn wieder aufgehoben. d) Er kündigt oder erklärt seinen Austritt aus der Gesellschaft. e) Im Falle einer juristischen Person oder einer Gesellschaft, wenn deren Auflösung beschlossen wird oder die Auflösung bzw. Liquidation aus sonstigen beliebigen Gründen erfolgt. f) In seiner Person liegt ein wichtiger Grund vor, der ein weiteres Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft für diese untragbar macht; ein solcher liegt insbesondere dann vor, wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder dem zwischen den Gesellschaftern abgeschlossenen Konsortialvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung (z.B. Verzug mit der Einzahlung des Stammkapitals) vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt, in der Person des Gesellschafters ein Einziehungsgrund im Sinne des zwischen den Gesellschaftern abgeschlossenen Konsortialvertrags gegeben ist oder er sonst durch sein Verhalten die Gesellschaftsinteressen erheblich schädigt. g) Der mittelbare und/oder unmittelbare Gesellschafterbestand eines Gesellschafters hat sich derart verändert, dass nicht länger mehr als die Hälfte der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung des Gesellschafters durch Kommunen oder durch ausschließlich von Kommunen mittelbar und/oder unmittelbar beherrschte Unternehmen ausgeübt werden können. Der Gesellschafter, in dessen Person ein derartiger Einziehungsgrund entsteht, ist verpflichtet, die Gesellschaft über die Veränderungen in der Eigentümerstruktur unverzüglich zu informieren. Die Gesellschaft wird diese Information unverzüglich an die übrigen Gesellschafter weiterleiten. h) Der Gesellschafter veräußert oder verpfändet seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise unter Verletzung des § 13 ohne die Zustimmung der übrigen Gesellschafter. 2. Statt der Einziehung kann von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden, dass der Anteil auf die Gesellschaft oder auf eine oder mehrere andere von ihr benannte Personen zu übertragen ist. 3. Der betroffene Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. Der Beschluss über die Einziehung oder Zwangsabtretung muss spätestens innerhalb von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt getroffen werden, in dem die Gesellschaft von dem Einziehungsgrund Kenntnis erlangt hat. 4. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung entsprechend § 16 dieses Vertrages. In den Fällen der Zwangsabtretung ist diese vom Abtretungsempfänger zu bezahlen. 5. Die Einziehung/Verpflichtung zur Abtretung wird unabhängig von der Bezahlung der Abfindung mit der Erklärung der Einziehung/der Bekanntgabe des Einziehungsbeschlusses wirksam. Sicherheitsleistung kann nicht beansprucht werden. § 15 Dauer, Kündigung und Auflösung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. 2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft kündigen mit einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31.12.2018. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 3. Die Kündigung der Gesellschaft ist schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt, sofern sie nicht innerhalb von drei Monaten nach Zugang der Kündigung die Liquidation der Gesellschaft beschließen. In letzterem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil; ansonsten scheidet er aus der Gesellschaft gemäß nachstehenden Bestimmungen aus. 4. Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters nach § 14 einziehen oder ihre Übertragung auf sich oder von ihr benannte Personen verlangen. Der Abtretungsempfänger hat dafür eine Abfindung nach Maßgabe von § 16 zu bezahlen. Das Ausscheiden bzw. die Übertragung der Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters hat zu erfolgen mit Wirkung zum Kündigungstermin, unabhängig von der Bezahlung der Abfindung. 5. Wird das Übernahmerecht der Gesellschaft nicht spätestens sechs Monate nach dem Kündigungstermin ausgeübt, so ist der ausscheidende Gesellschafter befugt, seine Geschäftsanteile ohne Zustimmung nach § 13 frei zu veräußern. Solange auch dies nicht erfolgt, bleibt daneben das Übernahmerecht der Gesellschaft nach Abs. 4 bestehen. 6. Nach seiner Wahl kann der ausscheidende Gesellschafter nach Ablauf von sechs Monaten nach dem Kündigungstermin auch die Einziehung seiner Geschäftsanteile verlangen. Ist eine Einziehung nach allgemeinen Grundsätzen unzulässig (z. B. bei zu geringem Vermögen der Gesellschaft), so ist die Gesellschaft aufzulösen. § 16 Abfindung ausscheidender Gesellschafter 1. Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung. In den Fällen des § 14 Abs. 1 lit. d) und f) ist der Buchwert des Geschäftsanteils maßgebend, soweit nicht der Verkehrswert geringer ist. In den übrigen Fällen ist der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils maßgebend. Können sich der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft nicht über den Verkehrswert des Gesellschaftsanteils einigen, wird der Verkehrswert durch einen Schiedsgutachter gemäß § 317 BGB für alle Beteiligten verbindlich bestimmt. Er kann nach seinem Ermessen die Bewertungsmethode sowie den Wert der Wirtschaftsgüter bestimmen oder für die Bewertung einzelner Wirtschaftsgüter weitere Gutachter einbeziehen. Ein Firmenwert ist nicht in Ansatz zu bringen. Bewertungszeitpunkt ist der mit dem Ausscheiden zusammenfallende Bilanzstichtag, sonst der vorausgehende Bilanzstichtag. Schiedsgutachter soll der im Zeitpunkt des Ausscheidens des betreffenden Gesellschafters für die Gesellschaft tätige Steuerberater sein. Wird dies von ihm oder einem Gesellschafter abgelehnt, so ist ein anderer Schiedsgutachter zu bestimmen. Einigen sich die Gesellschafter nicht binnen eines Monats auf einen Schiedsgutachter, so ist ein durch das Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. in Düsseldorf vorgeschlagener Sachverständiger als Schiedsgutachter zu bestellen. Über seine Kosten soll der Schiedsgutachter entsprechend der Regelungen der §§ 91 ff. ZPO entscheiden. 2. Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Ausscheidungsstichtag fällig. Die weiteren Raten sind jeweils in den darauffolgenden Jahren an dem Tage fällig, der dem Datum der Fälligkeit der ersten Rate entspricht. Eine frühere Zahlung ist zulässig. Die Raten sind ab dem Ausscheidungsstichtag mit 2 % jährlich zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit der Rate zu entrichten. 3. Der ausscheidende Gesellschafter kann keine Sicherheit verlangen. 4. Änderungen der Jahresabschlüsse, die sich nach dem Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters ergeben, insbesondere aufgrund einer Buch- oder Betriebsprüfung, bleiben ohne Einfluss auf die Höhe der Abfindung. § 17 Landesgleichstellungsgesetz Die Gesellschafter vereinbaren gemäß § 2 Abs. 3 des Landesgleichstellungsgesetzes Rheinland-Pfalz in der zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Gesellschaftsvertrags geltenden Fassung, dass für die Personalentwicklung und -förderung der Gesellschaft die Ziele des Landesgleichstellungsgesetzes Rheinland-Pfalz und des Chancengleichheitsgesetzes Baden-Württemberg berücksichtigt werden. § 18 Schlussbestimmungen 1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. 2. Der Gründungsaufwand (Kosten für Notar und Gericht) wird von der Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 1.250,- übernommen. Ein darüber hinausgehender Gründungsaufwand wird von den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligungen getragen. 3. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 4. Falls einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Im Falle von Lücken oder unwirksamen Bestimmungen tritt die gesetzliche Regelung in Kraft. Liegt eine solche nicht vor, werden die Gesellschafter eine Bestimmung vereinbaren, die den gesetzlichen Anforderungen genügt. 5. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – Mainz.

Konsortialvertrag Binnenwind Seite 1 von 14 [NOTARIELLE BEURKUNDUNG ERFORDERLICH] K O N S O R T I A L V E R T R A G zwischen 1. Kraftwerke Mainz Wiesbaden AG („KMW“) 2. Stadtwerke Karlsruhe GmbH 3. STAWAG Energie GmbH 4. WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH - nachfolgend gemeinsam auch „die Gesellschafter" und einzeln „ein Gesellschafter" genannt - 5. BinnenWind GmbH - nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt - 6. Altus AG - nachfolgend auch „Projektentwickler“ oder „Altus“ genannt – - die Gesellschafter, die Gesellschaft und der Projektentwickler nachfolgend auch „die Parteien" und einzeln „eine Partei" genannt -. PRÄAMBEL Die Parteien beabsichtigen, in enger Zusammenarbeit Projekte zur Energieerzeugung mit erneuerba- ren Energien in Form von Onshore-Windparks auf dem deutschen Festland zu entwickeln (nachfol- gend „Projekte“), um mit diesen Projekten die Energieversorgung der Gesellschafter zu stärken. Zur Realisierung dieses Zwecks werden sich die Gesellschafter an der Gesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 46602, beteiligen. Die Gesellschaft wird verschie- dene Projekte im Bereich der Erneuerbaren Energien (Onshore Windparks) entwickeln. Die Projekte verfolgen das Ziel einer Stärkung der örtlichen Energieversorgung durch die Gesellschafter. Den Ge- sellschaftern soll das Recht zukommen, die von der Gesellschaft entwickelten Projekte selbst oder Konsortialvertrag Binnenwind Seite 2 von 14 über hierfür gesondert geschaffene Beteiligungsgesellschaften („Windparkgesellschaften“) zu er- werben und zu betreiben; im Einzelfall kommt auch eine (teilweise) Weiterveräußerung der Projekte an Dritte in Betracht. Soweit die Projekte an Windparkgesellschaften veräußert werden, sollen diese in der Rechtsform der GmbH & Co. KG aufgesetzt werden. Alleinige Komplementärin dieser Windpark- gesellschaften soll zunächst eine Komplementärgesellschaft aus dem Konzernkreis der Altus sein. Bis zur Entscheidung der Gesellschafter über ihre Beteiligung an den Windparkgesellschaften sollen die Windparkgesellschaften ebenfalls durch Altus gehalten werden. Altus wird der Gesellschaft Options- rechte auf die Anteile an den Windparkgesellschaften einräumen, die dinglich gesichert werden und die die Gesellschaft an ihre Gesellschafter nach Maßgabe dieser Vereinbarung weitergibt. KMW und Altus, eine 100%ige Tochtergesellschaft der KMW, werden der Gesellschaft sämtliche bei ihnen bereits in Entwicklung befindlichen und in Deutschland gelegenen Projekte verkaufen. Diese Projekte werden künftig von Altus exklusiv auf der Grundlage eines Dienstleistungsvertrages auf „Cost-Plus“-Basis weiterentwickelt. Darüber hinaus werden der Gesellschaft weitere entsprechende Projekte aufgrund dieses Dienstleistungsvertrages mit Altus angeboten, die Altus bei Aufnahme in die Gesellschaft ebenfalls exklusiv unter dem Dienstleistungsvertrag weiterentwickelt. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: A. Allgemeines § 1 Vertragsgegenstand Die Gesellschaft beabsichtigt, unterschiedliche Onshore Windparks auf dem deutschen Festland zu entwickeln. Die Entwicklung der Projekte ist dahingehend beschränkt, dass der von der Gesellschaft für den Er- werb und die Entwicklung der Projekte zu leistende Eigenmittelbetrag in Summe ein Gesamtentwick- lungsbudget in Höhe von EUR 40 Mio. nicht überschreiten darf. Dabei umfasst das Gesamtentwick- lungsbudget sowohl interne als auch externe Kosten (zum Beispiel Gebühren und Drittkosten), nicht jedoch die Mittel für die Finanzierung der Windparkgesellschaften. Der Betrag in Höhe von EUR 40 Mio. stellt eine maximale Obergrenze dar. Das Gesamtentwicklungsbudget wird durch Mittelrückflüs- se aus der Veräußerung von Projekten nicht erneut aufgefüllt. Derartige Mittel werden nicht reinves- tiert, sondern an die Gesellschafter zurückgeführt, die diese wiederum beliebig verwenden dürfen. Konsortialvertrag Binnenwind Seite 3 von 14 § 2 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse und Kapitalausstattung 2.1 Gründungsgesellschafter der Gesellschaft war die Kraftwerke Mainz Wiesbaden AG. Die wei- teren Gesellschafter werden der Gesellschaft im Wege der Kapitalerhöhung beitreten, sobald die aufschiebende Bedingung gemäß nachfolgendem § 3 eingetreten ist. 2.2 Die Gesellschaft soll mit einem Stammkapital von kumuliert EUR 100.000,- ausgestattet wer- den. Jeder der Gesellschafter übernimmt einen Kapitalanteil von EUR 25.000,-. Der dann gel- tende Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist als Anlage 1 beigefügt. 2.3 Jeder Gesellschafter wird der Gesellschaft über die zur Aufbringung der Stammeinlage erfor- derlichen Mittel hinaus weitere Finanzmittel von jeweils bis zu maximal EUR 9.975.000,- suk- zessive im Laufe der Projektentwicklung zur Verfügung stellen. Die Finanzmittel sind nach Be- darf und Projektfortschritt auf Abruf durch die Gesellschaft auf der Grundlage eines Darle- hensvertrages mit qualifiziertem Rangrücktritt zur Verfügung zu stellen. Die Gesellschafter werden sich über die Höhe des entsprechenden Zinssatzes verständigen.Die Gesellschafter haben sich insoweit für die weitere Planung auf den als Anlage 2 beigefügten vorläufigen Zeit- und Budgetplan verständigt, der durch Gesellschafterbeschluss anzupassen ist. § 3 Aufschiebende Bedingung, Vollzug, Fusionskontrolle Die Wirksamkeit dieses Vertrages steht – mit Ausnahme der §§ § 14, § 15 und § 19 – unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Zusammenschluss der Gesellschafter in der Gesellschaft nicht gegen § 41 Abs. 1 S. 1 GWB verstößt. Die Parteien werden bei der Vorbereitung der Fusionskontrollanmeldung eng zusammenarbeiten, jeweils alle für die Durchführung des Fusionskontrollverfahrens erforderlichen Informationen zur Verfügung stellen und die Fusionskontrollanmeldung – soweit nicht vor Vertragsunterzeichnung erfolgt - unverzüglich nach Unterzeichnung dieses Vertrages einreichen. Die im Zusammenhang mit der Fusionskontrollanmeldung anfallenden Gebühren und Kosten tragen die Gesellschafter zu je ¼. Konsortialvertrag Binnenwind Seite 4 von 14 B. Corporate Governance / Führung der Geschäfte der Gesellschaft § 4 Beschlussfassung / Gesellschafterrechte 4.1 Beschlüsse im Rahmen dieser Vereinbarung werden entsprechend der Regelung in § 6 des als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft mit qualifizierter Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht nachfolgend etwas anderes gere- gelt ist; sie gelten zugleich als (im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefasste) Be- schlüsse der Gesellschaft. 4.2 Jeder Gesellschafter hat das Recht, jeweils einen Geschäftsführer für die Gesellschaft zu be- nennen; die Gesellschafter sind verpflichtet, den benannten Geschäftsführer unverzüglich zu bestellen, es sei denn, es liegt ein wichtiger Grund in der benannten Person vor, die die Be- stellung für einen oder mehrere der Gesellschafter unzumutbar macht. Ist nur ein Geschäfts- führer bestellt, vertritt dieser die Gesellschafter allein. Sind zwei Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft jeweils durch beide Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten. Sind mehr als zwei Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft jeweils durch drei Geschäftsführer ge- meinschaftlich vertreten. 4.3 Die Wahrnehmung des Unternehmensgegenstandes durch die Gesellschaft erfolgt im Rah- men der §§ 102 ff. GO Baden-Württemberg sowie der anwendbaren kommunalrechtlichen Bestimmungen der beteiligten Gebietskörperschaften – soweit diese Bestimmungen die Wahrnehmung des Unternehmensgegenstandes durch die Gesellschaft einschränkend regeln – insbesondere im Rahmen der Regelungen der Länder Hessen, Rheinland-Pfalz und Nord- rhein-Westfalen. Die nach vorstehendem Absatz anwendbaren landesspezifischen Regelungen der beteiligten Gebietskörperschaften und deren Anforderungen sind ferner zu beachten - bei Aufstellung des Jahresabschluss und des Lageberichts gemäß § 9 des Gesellschafts- vertrages der Gesellschaft, - bei Aufstellung der Wirtschafts- und Finanzpläne gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. Überdies stellt die Gesellschaft sicher, dass den beteiligten Kommunen, soweit diese einen kommunalen Gesamtabschluss aufstellen, alle zur Konsolidierung der Gesellschaft im kommunalen Gesamtabschluss nach den landesspezifischen Regelungen notwendigen Unterlagen und Belege, innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres vorgelegt werden. 4.4 Die Regelungen dieses Konsortialvertrages ergänzen und konkretisieren die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. Im Zweifelsfall gehen sie – soweit rechtlich zulässig – den Regelungen des Gesellschaftsvertrages vor. Konsortialvertrag Binnenwind Seite 5 von 14 § 5 Übertragung von Gesellschaftsanteilen 5.1 Eine Übertragung des Gesellschaftsanteils an der Gesellschaft bzw. die Aufnahme eines wei- teren Gesellschafters ist nur zulässig, wenn der erwerbende (neue) bzw. beitretende Gesell- schafter zugleich auch diesem Vertrag rechtswirksam beitritt. 5.2 Beabsichtigt ein Gesellschafter der Gesellschaft, seinen Geschäftsanteil an der Gesellschaft ganz oder teilweise zu veräußern, hat er diesen zuvor sämtlichen Parteien schriftlich sowie un- ter Angabe von Preis und Bedingungen für die Abgabe zum Kauf anzubieten. Das Angebot kann nur schriftlich und nur binnen vier Monaten nach Zugang angenommen werden. Nehmen mehrere Parteien das Angebot an und sollte keine anderweitige Einigung erzielt werden, er- werben sie den (ggf. zu teilenden) Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Ge- sellschaft. Wird das Angebot binnen der vorgenannten Frist nicht angenommen oder decken die Annahmeerklärungen den Geschäftsanteil nicht in voller Höhe ab, ist der betreffende Ge- sellschafter berechtigt, den Geschäftsanteil zu denselben oder für den Erwerber nicht günsti- geren Konditionen, als in dem Kaufangebot genannt, an einen Dritten zu veräußern, sofern er die hierfür nach § 13 des Gesellschaftsvertrages erforderliche Zustimmung erhält. Ein Vor- kaufsrecht besteht nicht im Falle der rechtsgeschäftlichen Verfügung über Gesellschaftsanteile an ein mit dem jeweiligen Gesellschafter im Sinne von § 15 AktG verbundenes Unternehmen. 5.3 Die nach § 13 des Gesellschaftsvertrages erforderliche Zustimmung zu einer Verfügung über den Geschäftsanteil darf nur aus sachlichem Grund verweigert werden. Ein sachlicher Grund liegt insbesondere vor, wenn die Bonität des neuen Gesellschafters schlechter ist als die des ausscheidenden Gesellschafters, wenn der neue Gesellschafter die ordnungsgemäße Erfül- lung aller Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag und diesem Konsortialvertrag nicht gewährleisten kann, wenn in der Person des neuen Gesellschafters sonstige Gründe vorlie- gen, die seine Beteiligung an der Gesellschaft für die anderen Gesellschafter unzumutbar ma- chen, oder wenn die Gesellschafterstruktur des neuen Gesellschafters eine Einziehung seines Geschäftsanteils nach § 14 Abs. 1 g) des Gesellschaftsvertrages rechtfertigen würde. § 6 Gewinnverteilung Der Gewinn (d.h. ein Überschuss aus den Veräußerungserlösen bei Übertragung der Projekte auf eine Windparkgesellschaft nach Abzug der Verluste aus etwaig nicht realisierbaren Projekten) der Gesellschaft soll in größtmöglichem Umfang an die Gesellschafter ausgeschüttet, überschüssige Li- quidität in größtmöglichem Umfang über die Rückführung der Gesellschafterdarlehen an die Gesell- schafter weitergegeben werden. Dies gilt nicht, soweit die Gesellschafterversammlung die Rücklagen- zuführung mit der im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Mehrheit beschließt. Zurückgeführte Liquidi- tät kann nicht erneut von der Gesellschaft beansprucht werden, der Gesellschafter ist in der Verwen- dung dieser Mittelrückflüsse und Gewinnausschüttungen frei. Konsortialvertrag Binnenwind Seite 6 von 14 § 7 Ausschluss eines Wettbewerbsverbotes 7.1 Kein Gesellschafter ist durch Abschluss dieses Vertrages oder seine Stellung als Gesellschaf- ter der Gesellschaft daran gehindert, selbst oder mittelbar über eine andere Gesellschaft Pro- jekte im Bereich der Erneuerbaren Energien zu betreiben. 7.2 Die Gesellschafter und die Gesellschaft werden jedoch im Hinblick auf ein konkretes Projekt nicht in Wettbewerb zueinander treten. Stellt ein Gesellschafter fest, dass die Gesellschaft die Entwicklung eines Projekts beabsichtigt, bei dem er selbst nachweislich vor der Gesellschaft von der Investitionsopportunität erfahren und mit der Prüfung des Projekts begonnen hat, kann er von der Gesellschaft Rücksichtnahme auf seine eigenen Interessen verlangen. Umgekehrt gilt gleiches für die Gesellschaft, d.h. sofern die Gesellschaft nachweislich vor einem Gesell- schafter von einem Projekt erfahren und mit der Prüfung des Projektes begonnen hat, kann die Gesellschaft vom Gesellschafter Rücksichtnahme verlangen. Keinesfalls soll die Situation eintreten, dass die Gesellschaft und ihre Gesellschafter sich gegenseitig im Wettbewerb um Projekte die Konditionen verschlechtern. C. Projektentwicklung und Investitionsentscheidung § 8 Erwerb der in Entwicklung befindlichen Projekte und Dienstleistung zur Projektentwicklung und -andienung 8.1 Die Gesellschaft hat bzw. wird von KMW und von Altus die in Anlage 3 aufgelisteten Projekte erwerben. Altus und KMW sichern zu, dass es sich bei den in Anlage 3 aufgelisteten Projek- ten um sämtliche bei ihr bereits in Entwicklung und noch nicht im Bau befindliche und in Deutschland gelegenen Projekte handelt. 8.2 Die Gesellschaft wird mit Altus einen Dienstleistungsvertrag über die Entwicklung der nach vorstehendem § 8.1 erworbenen und über die Andienung und – nach erfolgter Aufnahme in die Gesellschaft gemäß § 9 – auch Entwicklung weiterer Projekte abschließen. Dieser Dienst- leistungsvertrag beruht auf marktüblichen Konditionen und verpflichtet Altus, von ihr akquirier- te Projekte zunächst exklusiv der Gesellschaft zur Übernahme anzudienen. Nur wenn die Ge- sellschaft ein Projekt nicht übernehmen will, ist Altus berechtigt, das Projekt für Dritte zu ent- wickeln. Konsortialvertrag Binnenwind Seite 7 von 14 § 9 Entscheidung zur Übernahme eines Projekts 9.1 Bis zu dem Zeitpunkt, in dem das Gesamtentwicklungsbudget gemäß § 1 ausgeschöpft ist, wird sich Altus um Angebote für neue Projekte bemühen. Die Geschäftsführung der Gesell- schaft bewertet die ihr angebotenen Projekte zeitnah. 9.2 Befürwortet die Geschäftsführung der Gesellschaft eine Übernahme des Projekts, wird sie das Projekt der Gesellschafterversammlung vorstellen, die das jeweilige Projekt [nach dem hierfür durch Gesellschafterbeschluss festgelegten Verfahren] prüft und bewertet. Die Gesellschafter- versammlung entscheidet sodann mit einfacher Mehrheit über die Aufnahme eines Projekts in die Gesellschaft zur weiteren Entwicklung. § 10 Beteiligung an den Projektgesellschaften 10.1 Die Gesellschaft wird für jedes Projekt eine eigene Windparkgesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG („Windparkgesellschaft“) aufsetzen lassen, d.h. eine Gründung durch Altus veranlassen. Alleinige Komplementärin dieser Windparkgesellschaften soll zunächst eine Komplementärgesellschaft im Konzernkreis der Altus sein. Bis zur Entscheidung der Gesell- schafter über ihre Beteiligung an den Windparkgesellschaften nach Maßgabe des Abs. 3 sol- len die Kommanditanteile an den Windparkgesellschaften durch Altus gehalten werden. Altus wird der Gesellschaft Optionsrechte auf sämtliche Kommanditanteile an den Windparkgesell- schaften einräumen, die der Gesellschaft einen Erwerb der Anteile zum Nennwert des eingel- gten Kapitals ermöglichen und dinglich gesichert werden. Die Option kann insgesamt oder in Teilen ausgeübt werden und ist frei übetragbar. Die Gesellschafter erhalten hierüber nach Maßgabe des nachstehenden Abs. 3 das Recht, sich als Kommanditisten an der jeweiligen Windparkgesellschaft zu beteiligen. 10.2 Die Gesellschaft wird der jeweiligen Windparkgesellschaft sämtliche Projektrechte für das Projekt übertragen und das jeweilige Projekt im Auftrag der jeweiligen Windparkgesellschaft weiterentwickeln. Die für die Übertragung der Projektrechte und die weitere Projektentwick- lung von der jeweiligen Windparkgesellschaft zu zahlende Vergütung ist so zu bemessen, dass der jeweiligen Windparkgesellschaft eine Zielrendite (Gesamtkapitalrendite) von 5 % verbleibt; eine abweichende Zielrendite kann von den Gesellschaftern beschlossen werden. Die Gesellschafter werden einen geeigneten Berechnungsmechanismus zur Renditeermittlung beschließen. 10.3 Die Gesellschafter oder ein mit dem jeweiligen Gesellschafter verbundenes Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG sind jeweils berechtigt, aber nicht verpflichtet, die der Gesellschaft ge- währte Option zu übernehmen und einen ihrem Beteiligungsanteil an der Gesellschaft ent- Konsortialvertrag Binnenwind Seite 8 von 14 sprechenden Kommanditanteil an jeder Windparkgesellschaft zu übernehmen. Die Gesell- schaft wird jeden Gesellschafter zur Abgabe seiner Investitionsentscheidung auffordern. Über den Zeitpunkt der Aufforderung entscheidet die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Die Aufforderung soll nicht erfolgen, bevor die BImSchG-Genehmigung für das Projekt erteilt ist, die wesentliche Flächensicherung abgeschlossen ist und ein belastbares Finanzierungs- angebot vorliegt. Für Projekte, die nach Maßgabe des EEG 2016 wettbewerblich vergütet werden, muss ein Zuschlag vorliegen. Übt einer der Gesellschafter sein Beteiligungsrecht nicht innerhalb von drei Monaten ab Aufforderung durch die Gesellschaft ganz oder teilweise aus, erhöht sich das Beteiligungsrecht der übrigen Gesellschafter quotal entsprechend ihrem Beteiligungsanteil an der Gesellschaft. Die Ausübung der entsprechend erhöhten Beteili- gungsberechtigung muss innerhalb weiterer zwei Wochen erfolgen und bedarf jeweils der Zu- stimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Gesellschafter, die ihr Beteili- gungsrecht nicht ausgeübt haben, haben bei dieser Abstimmung kein Stimmrecht. 10.4 Sofern die Gesellschafter eine Windparkgesellschaft nicht oder nicht vollständig übernehmen, werden die Optionsrechte auf die (verbleibenden) Kommanditanteile von der Gesellschaft an interessierte Dritte vermarktet. Eine solche Vermarktung von Beteiligungsrechten an einer Windparkgesellschaft bedarf stets der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Ge- sellschaft mit einfacher Mehrheit, und – sofern Gesellschafter ihr Beteiligungsrecht ausüben – jedenfalls der Zustimmung dieser Gesellschafter als zukünftigen Kommanditisten der Wind- parkgesellschaft. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wich- tiger Grund liegt insbesondere vor, wenn - die das jeweilige Projekt finanzierenden Banken ihre Zustimmung, soweit diese erforderlich ist, verweigern oder - der potentielle Erwerber nicht nachweisen kann, dass er eine mindestens gleich- wertige Bonität wie der veräußerungswillige Gesellschafter aufweist. 10.5 Mit der Beteiligung an der Windparkgesellschaft ist kein Erwerb der entsprechenden Komple- mentärgesellschaft verbunden. Es steht den ihr Beteiligungsrecht ausübenden Gesellschaftern oder den die Windparkgesellschaft übernehmenden Dritten frei, bei Übernahme der Wind- parkgesellschaft die Komplementärgesellschaft als alleinige persönlich haftende Gesellschaf- terin der Windparkgesellschaft durch eine von ihnen selbst zu stellende Komplementär-GmbH auszutauschen. Der Austausch bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Windparkgesellschaft. 10.6 Die Gesellschaftsverträge der Windparkgesellschaften selbst werden ebenfalls Regelungen zur Anteilsübertragung einschließlich Andienungspflicht bzw. Vorkaufsrecht in Anlehnung an die § § 5 und §§ 10 dieses Vertrages vorsehen. Konsortialvertrag Binnenwind Seite 9 von 14 § 11 Kaufmännische Betriebsführung 11.1 Die kaufmännische Betriebsführung der Gesellschaft soll – soweit wirtschaftlich sinnvoll und rechtlich zulässig – durch die KMW zu marktüblichen Konditionen erfolgen. Alternativ kommt aber unter Wertschöpfungsgesichtspunkten auch die Beauftragung eines anderen Gesellschafters der Gesellschaft, eines zu dessen Konzernkreis gehörigen Unter- nehmens oder auch eines – ggf. von einem Gesellschafter vorgeschlagenen – Dritten mit der kaufmännischen Betriebsführung in Betracht. 11.2 Es ist beabsichtigt, die kaufmännische Betriebsführung der Windparkgesellschaften in der Betriebsphase – soweit wirtschaftlich sinnvoll und rechtlich zulässig –durch Altus erbringen zu lassen. Hierzu wird die Gesellschaft zu marktüblichen Konditionen einen Vertrag mit Altus ab- schließen, in dem die wahrzunehmenden Aufgaben in Abstimmung mit den Gesellschaftern im Einzelnen festgelegt werden. Alternativ kommt aber unter Wertschöpfungsgesichtspunkten auch die Beauftragung eines anderen Gesellschafters der Gesellschaft, eines zu dessen Kon- zernkreis gehörigen Unternehmens oder auch eines – ggf. von einem Gesellschafter vorge- schlagenen – Dritten mit der kaufmännischen Betriebsführung in Betracht. 11.3 Die Verantwortlichkeit des kaufmännischen Betriebsführers umfasst alle für eine ordnungsge- mäße Abwicklung der für die kaufmännischen Belange des Unternehmens notwendigen Arbei- ten. Der genaue Leistungsumfang und die Konditionen werden im Vertrag über die kaufmänni- sche Betriebsführung konkretisiert, dessen Abschluss jeweils der Zustimmung der Gesell- schafterversammlung bedarf. § 12 Technische Betriebsführung 12.1 Es ist beabsichtigt, Synergieeffekte bei der technischen Betriebsführung der Projekte zu reali- sieren, ohne auf die Ortsnähe des Betriebsführers zu verzichten. Die technische Betriebsfüh- rung für die unterschiedlichen Energieerzeugungsanlagen, die von den Windparkgesellschaf- ten betrieben werden, in der Betriebsphase soll daher – soweit wirtschaftlich sinnvoll und rechtlich zulässig –durch Altus erbracht werden. Soweit eine einheitliche technische Betriebs- führung wirtschaftlich sinnvoll ist, wird die Gesellschaft zu marktüblichen Konditionen einen Vertrag hierzu mit Altus abschließen, in dem die wahrzunehmenden Aufgaben in Abstimmung mit den Gesellschaftern im Einzelnen festgelegt werden. Alternativ kommt aber unter Wert- schöpfungsgesichtspunkten auch die Beauftragung eines (ortsansässigen) Gesellschafters der Gesellschaft, eines zu dessen Konzernkreis gehörigen Unternehmens oder auch eines – ggf. von einem Gesellschafter vorgeschlagenen – Dritten mit der technischen Betriebsführung in Betracht. 12.2 Die Verantwortlichkeit des technischen Betriebsführers ist die ordnungsgemäße Betriebsfüh- rung der Erzeugungsanlagen. Der genaue Leistungsumfang und die Konditionen werden im Konsortialvertrag Binnenwind Seite 10 von 14 Vertrag über die technische Betriebsführung konkretisiert, dessen Abschluss jeweils der Zu- stimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. § 13 Direktvermarktung 13.1 Der in den Energieerzeugungsanlagen produzierte Strom soll entsprechend den Regelungen des EEG unter Berücksichtigung des jeweils aktuellen Regulierungsrahmens und unter Beach- tung der jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften direkt vermarktet werden. 13.2 Zur Hebung von Synergieeffekten und zur Vereinfachung der Abwicklung ist beabsichtigt, dass die Direktvermarktung für die unterschiedlichen Energieerzeugungsanlagen, die von der Ge- sellschaft oder ihren Windparkgesellschaften betrieben werden, dabei – soweit wirtschaftlich sinnvoll und rechtlich zulässig – durch KMW erbracht wird. Hierzu wird die Gesellschaft mit KMW zu marktüblichen Konditionen einen Vertrag abschließen, in dem die wahrzunehmenden Aufgaben in Abstimmung mit den Gesellschaftern im Einzelnen festgelegt werden. Alternativ kommt aber unter Wertschöpfungsgesichtspunkten auch die Beauftragung eines anderen Ge- sellschafters der Gesellschaft, eines zu dessen Konzernkreis gehörigen Unternehmens oder auch eines – ggf. von einem Gesellschafter vorgeschlagenen oder im Wege einer Ausschrei- bung ermittelten – Dritten mit der Direktvermarktung in Betracht. Sofern eine Partei wünscht, mit dem in den Energieerzeugungsanlagen produzierten Strom entsprechend ihrem Beteili- gungsanteil an der Gesellschaft beliefert zu werden, soll der Direktvermarkter der jeweilige Partei eine entsprechende Belieferung zu marktüblichen Konditionen anbieten. 13.3 Die Gesellschaft soll darauf hinwirken, dass die Auswirkungen der Vermarktung des erzeugten Stroms über die Direktvermarktung bei der Ausgestaltung der auf Ebene der Windparkgesell- schaften abzuschließenden Finanzierungsvereinbarungen berücksichtigt werden. D. Allgemeine Bestimmungen § 14 Haftung 14.1 Die Parteien haften einander, gleich aus welchem Rechtsgrund, unbeschränkt a) für jede vorsätzliche oder grob fahrlässige Verursachung von Schäden; b) bei einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Verletzung des Lebens, Körpers oder der Gesundheit; c) soweit die haftende Partei eine Haftung nach zwingenden gesetzlichen Regelungen, insbesondere dem Produkthaftungsgesetz, trifft; d) soweit die haftende Partei einen Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie übernommen hat. Konsortialvertrag Binnenwind Seite 11 von 14 Im Übrigen haften die Parteien einander für fahrlässig verursachte Sach- und Vermögens- schäden, wenn diese auf der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht der jeweils haften- den Partei beruhen, jedoch der Höhe nach beschränkt auf die bei Vertragsschluss vorherseh- baren, vertragstypischen Schäden. „Wesentliche Vertragspflichten " sind Pflichten, deren Er- füllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und de- ren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen kann. Soweit vorstehend nicht abweichend geregelt, ist die Haftung der Parteien ausgeschlossen. Soweit die Haftung der Parteien ausgeschlossen oder beschränkt ist, gilt dies auch für deren Vertreter, Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen. 14.2 Die Parteien werden sich nach Kräften bemühen, ihren vertraglichen Verpflichtungen jeweils unverzüglich nachzukommen. Schwerwiegende Ereignisse, wie insbesondere höhere Gewalt, Arbeitskämpfe, Unruhen, kriegerische oder terroristische Auseinandersetzungen, die unvor- sehbare Folgen für die Leistungsdurchführung nach sich ziehen, befreien die Parteien für die Dauer der Störung und im Umfang ihrer Wirkung von ihren Leistungspflichten, selbst wenn sie sich in Verzug befinden sollten. Eine automatische Vertragsauflösung ist damit nicht verbun- den. Die Parteien sind verpflichtet, sich von einem solchen Hindernis zu benachrichtigen und ihre Verpflichtungen den veränderten Verhältnissen nach Treu und Glauben anzupassen. § 15 Vertraulichkeit 15.1 Die Parteien werden über vertrauliche Angelegenheiten dauerhaft Stillschweigen bewahren. 15.2 Vertrauliche Angelegenheiten sind solche, an deren Geheimhaltung eine der Parteien oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse hat und hinsichtlich derer keine gesetzlichen Offenle- gungspflichten bestehen. Die Parteien werden insbesondere den Inhalt dieser Vereinbarung vertraulich behandeln, soweit nicht eine Weitergabe der Informationen in entsprechender An- wendung des § 12 des Gesellschaftsvertrages zulässig ist oder soweit die anderen Parteien nicht ausdrücklich schriftlich ihre Zustimmung zur Offenlegung erteilt haben. Sie werden In- formationen, die sie im Rahmen der Zusammenarbeit übereinander oder über mit der jeweils anderen Partei im Sinne des § 15 AktG verbundene Unternehmen erhalten haben, vertraulich behandeln, soweit nicht solche Informationen öffentlich bekannt oder allgemein zugänglich sind oder die anderen Parteien schriftlich ausdrücklich ihre Zustimmung zur Weitergabe der In- formationen erteilt haben. Konsortialvertrag Binnenwind Seite 12 von 14 § 16 Änderungen des Vertrages / Abtretungsbeschränkung 16.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie der Verzicht auf sich aus diesem Ver- trag ergebende Rechte bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist. Das gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schrift- formklausel. 16.2 Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung können nur mit vorheriger Zustimmung der jeweils anderen Parteien abgetreten werden. § 17 Vertragsanpassungen 17.1 Sollten sich die technischen, wirtschaftlichen, rechtlichen oder gesetzlichen Voraussetzungen, unter denen dieser Vertrag vereinbart worden ist, grundlegend ändern, und sollte infolgedes- sen einer Partei die Fortsetzung des Vertrages nicht mehr zugemutet werden können, weil die gegenseitigen Pflichten unter Berücksichtigung der Laufzeit dieses Vertrages in ein grobes Missverhältnis geraten sind, kann jede Partei eine Anpassung des Vertrages an die geänder- ten Verhältnisse verlangen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass im Vertrauen auf den Bestand der vertraglichen Regelungen über längere Zeit erhebliche Investitionen vorgenommen wur- den. Eine Anpassung einzelner Konditionen kann deshalb nur unter Beachtung der Anforde- rungen bestehender Finanzierungsverträge erfolgen. Ist eine Anpassung des Vertrags nicht möglich oder einer Partei nicht zumutbar, so kann die benachteiligte Partei diesen Vertrag au- ßerordentlich kündigen. 17.2 Eine Anpassung dieses Vertrages kann nicht verlangt werden, wenn bereits eine ausdrückli- che Risikozuordnung vorgenommen wurde. 17.3 Die Regelung zu Vertragsanpassungen in § 17.1 gilt entsprechend, wenn die Änderung(en) eine Optimierung des Projekts als Ganzes ermöglicht (ermöglichen). Die Parteien sind ver- pflichtet, an einer solchen Optimierung mitzuwirken, etwaige, einzelnen Parteien im Zuge der Optimierung entstehende Nachteile angemessen auszugleichen und die jeweiligen Vorteile auf Basis der vereinbarten Risikoverteilung angemessen aufzuteilen. 17.4 Die Parteien werden an allen Maßnahmen, Geschäften und Rechtshandlungen mitwirken bzw. solche vornehmen, die zur Durchführung etwaiger Vertragsanpassungen erforderlich sind. Sie verpflichten sich, dabei kooperativ, konstruktiv, partnerschaftlich und loyal zusammenzuarbei- ten. Konsortialvertrag Binnenwind Seite 13 von 14 § 18 Laufzeit / Kündigung 18.1 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jeder Partei mit einer Frist von einem Jahr zum 31. Dezember eines jeden Jahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2018. 18.2 Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt; die Kündigung aus wichtigem Grund muss spätestens innerhalb von drei Monaten nach sicherer Kenntnis von dem die Kündigung rechtfertigenden Sachverhalt schriftlich erklärt werden. 18.3 Die Kündigung dieses Konsortialvertrages durch eine Partei begründet zugleich einen wichti- gen Grund in der Person dieser Partei im Sinne des § 15.2 des Gesellschaftsvertrages, der die Einziehung seines Geschäftsanteils rechtfertigt. 18.3 Scheidet eine Partei aus der Gesellschaft aus, enden zugleich ihre Rechte und Verpflichtun- gen aus diesem Konsortialvertrag. Ausgenommen hiervon ist die Verpflichtung zur Vertrau- lichkeit nach § 15 dieses Vertrages. 18.4 Im Falle der Kündigung durch eine oder mehrere Parteien oder der Beendigung der Rechte und Verpflichtungen einer oder mehrerer Parteien nach § 18.3 wird der Konsortialvertrag von den übrigen Parteien unverändert fortgeführt, es sei denn, die übrigen Parteien entscheiden sich einstimmig, den Konsortialvertrag zu beenden. § 19 Schlussbestimmungen 19.1 Die Parteien sichern sich die loyale und kooperative Erfüllung dieses Vertrages sowie aller im Rahmen des Projekts geschlossenen Verträge zu, soweit sie an dem jeweiligen Projekt betei- ligt sind. 19.2 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 19.3 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist - so- weit gesetzlich zulässig – Karlsruhe. 19.4 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder un- durchführbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirk- samen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke werden die Partei- en eine angemessene Regelung vereinbaren, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was sie gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hät- Konsortialvertrag Binnenwind Seite 14 von 14 ten, sofern sie diesen Punkt beim Abschluss dieses Vertrages bedacht hätten. § 139 BGB fin- det keine Anwendung. 19.5 Die Überschriften in diesem Vertrag haben keinen Einfluss auf dessen Auslegung. § 20 Anlagenverzeichnis Die folgende Anlage ist Bestandteil dieses Vertrages: Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der BinnenWind GmbH zum Zeitpunkt des Beitritts aller Gesell- schafter

NIEDERSCHRIFT Stadt Karlsruhe Gremium: 26. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: 19. Juli 2016, 15:30 Uhr öffentlich Ort: Bürgersaal des Rathauses Vorsitzende/r: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 16. Punkt 13 der Tagesordnung: Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der Projektentwicklungsgesellschaft „BinnenWind GmbH“ zur Entwicklung von Windparks Vorlage: 2016/0256 Beschluss: Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - der Beteiligung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH an der Projektentwicklungsgesellschaft "BinnenWind GmbH" zur Entwicklung von Windparks gemäß den in den Anlagen 3 und 4 zur Vorla- ge 2016/0256 beigefügten Verträgen (Gesellschafts- und Konsortialvertrag) zu. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen der Verträge nichtgrund- sätzlicher Art noch vorgenommen werden können. Abstimmungsergebnis: mehrheitlich zugestimmt Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 13 zur Behandlung auf und verweist auf die erfolgte Vorberatung im Hauptausschuss. Stadtrat Dr. Schmidt (AfD): Ich weiß ich nerve Sie, weil Sie es eh ablehnen, was ich hier zu sagen habe. Aber haben Sie sich überhaupt mal angeschaut, was da zur Debatte steht? Das ist aus meiner Sicht ein ziemlich abenteuerliches Konstrukt von Verträgen. Ich finde es schon komisch, dass hier auf der ersten Seite keine Kosten stehen, wenn dann auf der dritten Seite zu lesen ist, dass es in den nächsten zwei bis fünf Jahren 10 Millionen kosten wird. Das finde ich schon seltsam. (Der Vorsitzende: Weil für die Stadt keine Kosten entstehen, deshalb.) Doch, wenn Sie mal auf der Seite 3 lesen, dann steht da: „müsste jeder Partner rund 10 Millionen Euro Entwicklungskosten in die Gesellschaft voraussichtlich innerhalb der nächsten Jahre einbringen“. Natürlich bezahlen das die Stadtwerke, aber nachher be- - 2 - schließen wir wieder über eine Bürgschaft, wo wir anderes Geld den Stadtwerken zur Verfügung stellen. Das ist schon dieselbe Tasche. Ich möchte mal kurz zum Thema Windkraft etwas zitieren: Es gebe keine positive Wirt- schaftlichkeitsprognose. Wer hat das gesagt? Das hat der Herr Müllerschön gesagt. Bei Windkraftanlagen gehe man von einer rd. 20-jährigen Laufzeit aus, erklärte Müller- schön. Angesichts des Stromüberangebots auf dem freien Markt, könnte heute nie- mand sagen, welcher Preis in einigen Jahren zu erzielen sei. Dies sei ein Problem für Konzerne, wie man wisse, noch mehr aber für kleine Bürgergesellschaften. Deswegen haben die Windräder auf dem Windmühlenberg laut Müllerschön keine Zukunft. Was wir hier machen ist letztendlich genau das Gleiche. Wieso kommt der Herr Müllerschön zu dieser Einschätzung? Ganz einfach. Wir haben ein neues EEG-Gesetz, dies ist dieses Jahr in Kraft gesetzt worden. Das bedeutet, dass ab Anfang 2017 die Windkraft nicht mehr wie bisher bezahlt wird, wo letztendlich auch die Bereitstellung von einer Wind- kraftanlage schon sehr stark subventioniert wurde. In Zukunft wird es so sein, dass der- jenige den Zuschlag bekommt, der den niedrigsten Preis anbietet. Die Finanzierung der Windkraft wird sich grundlegend ändern. Viele Stadtwerke haben schon deutliche Ver- luste eingefahren mit der Windkraft, weil dieses Projekt für die nächsten 5, 6, 7, 8 oder 9 Jahre ausgerichtet ist. Es sollen an verschiedenen Stellen - Rheinland-Pfalz, Nieder- sachsen, Mecklenburg-Vorpommern, Bayern, Baden-Württemberg und Sachsen- Anhalt - Standorte gebaut werden. Es gibt zwei verschiedene Cluster, Cluster A und B. Das alles ist sehr unübersichtlich und aus meiner Sicht sehr riskant. Vor allem wird es in den nächsten fünf Jahren diese 10 Millionen kosten, die wir dringend für andere Dinge brauchen. Gerade bei den Stadtwerken wissen wir, dass da sehr hohe Kosten aufgrund vom EEG auf uns zukommen werden, und das in einer Situation - jetzt nochmal kurz etwas ande- res -, in der wir bis Ende dieses Jahres bereits 50 Gigawatt in Deutschland installiert ha- ben werden. Wir brauchen in Deutschland zwischen 40 und 80 Gigawatt. Es gibt Pha- sen, wo wir praktisch schon unseren Strombedarf allein mit Windkraft völlig decken könnten, wenn der Wind so wehen würde. Da muss man sich dann irgendwann mal fragen, ist es jetzt nicht genug. Die Windkraft hat auch große Nachteile. Nicht jeder mag diese Windkraftanlagen in der Landschaft stehen sehen. Es ist nachgewiesen, dass die Tierwelt dadurch stark beeinträchtigt wird. Das sind Punkte, die auch Grüne dazu bringen inzwischen dafür zu sein, Windkraftprojekte nicht mehr weiter zu verfolgen. Erstens kostet es Geld. Zum Zweiten ist nicht klar, ob wir damit jemals Geld verdienen können. Zum Dritten ist der Windkraftausbau schon so weit vorangeschritten, dass es eigentlich keinen Sinn macht, noch mehr Windkraftanlagen hinzustellen. Vor diesen Hintergründen muss jeder, der die Vorlage gelesen hat, eigentlich zu dem Schluss kommen, dass es zu riskant ist, dem zuzustimmen. Wir jedenfalls werden dagegen sein. Stadtrat Dr. Fischer (KULT): Als Erstes möchte ich ein paar Sachen klarstellen. Es geht hier nicht um ein Projekt der Stadt. Es geht um ein Projekt der Stadtwerke. Die Stadt als Hauptgesellschafter muss diese Projekte genehmigen. Das ist der eigentliche Grund, warum dies hier aufgerufen wird. Die Fachdebatte findet im Aufsichtsrat statt, in dem Herr Schmidt nicht sitzt. Deswegen hat er dort die ganzen Debatten nicht verfolgt. Ich versuche es zusammenzufassen. All diese Windkraftprojekte dort werden durchgerech- net. Es wird kein Zuschlag erteilt, wenn sich dann ein bestimmter Standort als nicht - 3 - wertschöpfend erweist. Alle Projekte, die hier dann ausgesucht werden, werden ein Gewinn für die Stadtwerke, und damit für die Stadt Karlsruhe, abwerfen. Der zweite Punkt. Zur Windkraftnutzung überhaupt bei Stadtwerken sollte man sich dann mal mit dem entsprechenden Branchenverband, mit dem VKU, dem Verband kommunaler Unternehmen, unterhalten. Dort wird ganz klar Stadtwerken zugeraten, sich mit dem Thema Windkraft weiter zu beschäftigten, trotz der Verschlechterungen im EEG, die ja politischer Natur sind und nicht einer physikalischen Natur unterliegen, weil der Wind weht genauso wie vorher. Der dritte Punkt ganz allgemein zur Windkraft, jetzt nicht auf die Wirtschaftlichkeit be- zogen, sondern auf die Klimaschutzpolitik und auf unsere Netzpolitik in Deutschland. Je weiter südlich solche Windparks angelegt werden und je mehr Onshore, umso besser ist es für unser Netz, weil wir nämlich dann eben nicht entsprechend große Trassen von Norden nach Süden verlegen müssen. Auch darauf achten die Stadtwerke und engagie- ren sich im Wesentlichen in den Mittelgebirgen bzw. hier im Süden, z. B. am besten auf dem Windmühlenberg. Jetzt aber ganz konkret zu Ihnen, Herr Dr. Schmidt. Es ist so, ich verstehe völlig, dass Sie mit Windkraft nicht viel anfangen können, weil Sie für Kernkraft sind. Das ist akzeptiert. Aber dieses Don-Quijote-Hafte, in jeder Sitzung, wo das Thema Windkraft aufgerufen wird, es immer wieder anzubringen, bringt uns irgendwie nicht weiter. Wir haben es zur Kenntnis genommen und wissen, dass das unterschiedlich gesehen wird, aber es ist nun halt mal nur eine Person oder vielleicht auch zwei oder drei gegen 45. Das ist es halt dann. Stadtrat Dr. Schmidt (AfD): Die kritische Haltung zur Windkraft ist nicht nur meine, sondern das ist die Position der AfD in Deutschland und vor allem in Baden-Württem- berg. Wenn die anderen Parteien ihre Haltung zu allen möglichen politischen Fragen immer wieder zum Besten geben, obwohl wir sie schon längst kennen, dann ist das genauso akzeptiert. Deswegen bitte ich darum, das hier bei uns auch zu akzeptieren. Natürlich ist das Don-Quijote-haft. Trotzdem ist es richtig. Was Sie wieder völlig außer Acht gelassen haben, bei uns funktioniert Windkraft nur über Subventionen, weil es sich physikalisch nicht lohnt. Wind ist unstetig, Wind muss immer noch durch eine an- dere Art der Energieerzeugung gebackupt werden, weil wir in ganz Europa Tage haben, an denen kein Wind weht. In anderen Bundesländern ist übrigens die FDP der gleichen Meinung wie jetzt hier bei uns die AfD. Beispielsweise ist in München einer von der FDP derjenige, der immer wieder sagt, das ist ein falsches Investment. Man kann es nach- weisen. Es gibt viele Stadtwerke, die sehr große finanzielle Probleme bekommen haben, dadurch dass sie in Windkraft investiert haben, gerade im Binnenbereich. Das lässt sich nicht einfach von der Hand weisen. Wir legen uns jetzt hier fest mit Investitionen für die nächsten 20 Jahre, die gar nicht nötig sind. Gleichzeitig rutschen wir mit den Stadtwer- ken in die Verlustzone. (Zuruf: Das ist alles Quatsch.) Das ist nicht alles Quatsch. Wir haben es doch vorgestellt bekommen. Bei der Haus- haltsstrukturkommission haben wir es vorgestellt bekommen, was auf die Stadtwerke - 4 - zukommt. Das hat schon etwas damit zu tun, weil das die finanzielle Situation ist, auf die man sich vorbereiten muss. Ich möchte jedenfalls für meine AfD-Gruppe weiterhin in Anspruch nehmen, dass wir unsere politischen Positionen hier zur Sprache bringen dürfen. Wir tun es ja nicht in un- botmäßiger Weise. Es ist jedes Mal mit Fakten hinterlegt, was ich hier vorzutragen ha- be. Deswegen verbitte ich mir solche Angriffe. Stadtrat Høyem (FDP): Nur einen Satz, Herr Oberbürgermeister. Selbstverständlich sollten wir die AfD mit dem gleichen Respekt behandeln wie alle anderen. Ich persön- lich bin für Kernkraft, aber über das diskutieren wir hier nicht. Wir diskutieren über ein Projekt der Stadtwerke, das wir im Aufsichtsrat diskutiert haben. Ob wir da zustimmen wollen oder nicht, hat eigentlich nichts mit unserer Haltung zur Kernkraft zu tun, auch wenn ich für Kernkraft bin. Der Vorsitzende: Jetzt fehlen noch ein paar politische Grundsatzstatements der ande- ren Parteien, aber Sie möchten das nicht. Dann können wir zur Abstimmung kommen. Ich bitte um das Kartenzeichen. - 3 Ab- lehnungen, der Rest Zustimmung, damit mehrheitlich zugestimmt. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten – 29. Juli 2016