Anpassung der Gesellschaftsverträge der Fächerbad Karlsruhe GmbH und der KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH

BESCHLUSSVORLAGE STADT KARLSRUHE Der Oberbürgermeister Gremium: 1. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: Vorlage Nr.: TOP: Verantwortlich: 29.07.2014 2014/0008 10 öffentlich Dez. 4 Anpassung der Gesellschaftsverträge der Fächerbad Karlsruhe GmbH und der KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH Beratungsfolge dieser Vorlage am TOP ö nö Ergebnis Gemeinderat 29.07.2014 10 genehmigt Antrag an den Gemeinderat / Ausschuss 1. Der Gemeinderat beschließt die in der Anlage 1 beigefügte geänderte Fassung des Gesell- schaftsvertrages der Fächerbad Karlsruhe GmbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrages noch vorgenommen werden können. Die Verwaltung wird ermächtigt, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben. 2. Der Gemeinderat beschließt die in der Anlage 2 beigefügte geänderte Fassung des Gesell- schaftsvertrages der KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrages noch vorgenommen werden können. Die Verwaltung wird ermächtigt, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben. Finanzielle Auswirkungen nein ja Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Finanzierung durch städtischen Haushalt Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatori- schen Kosten abzügl. Folgeer- träge und Folgeeinsparungen) Kontierungsobjekt: Kontenart: Ergänzende Erläuterungen: ISEK Karlsruhe 2020 - relevant nein ja Handlungsfeld: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) nein ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften nein ja abgestimmt mit KVVH, KBG, Fächerbad Ergänzende Erläuterungen Seite 2 1. Fächerbad Karlsruhe GmbH Der Gemeinderat hat am 17.12.2013 beschlossen, sämtliche Anteile an der Fächerbad Karlsruhe GmbH zu übernehmen. Die Übernahme der Anteile wurde am 11.02.2014 notariell beurkun- det. Als ersten Schritt nach der Übernahme hat der Gemeinderat per Offenlage vom 06. und 07.05.2014 die kurzfristige Sicherung der Liquidität der Gesellschaft beschlossen. Als weiterer Schritt ist nunmehr der Gesellschaftsvertrag anzupassen. Nach dem Ausscheiden der Mitgesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag des Fächerbades im Wesentlichen an den städtischen Mustergesellschaftsvertrag angepasst. Vor allem die Änderung des § 9 Abs. 2 ist von Bedeutung. Dort werden die Anzahl der Auf- sichtsratsmitglieder und die Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschafter geregelt. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von 12 auf 16 angehoben und laut neuer Regelung werden alle Aufsichtsratsmitglieder von der Stadt Karlsruhe entsandt. Damit wird die Vorausset- zung geschaffen, mit der Entsendung der gemeinderätlichen Aufsichtsratsmitglieder im Sep- tember Personenidentität zwischen dem Bäderausschuss und dem Aufsichtsrat des Fächerbades herzustellen. 2. KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH Die KBG hat derzeit inklusive des zuständigen Geschäftsführers der KVVH 13 Mitglieder. Um bei der KBG ebenfalls die angestrebte Personenidentität mit dem städtischen Bäderausschuss und dem neuen Aufsichtsrat des Fächerbades herzustellen, muss im Gesellschaftsvertrag der KBG die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von 13 auf 17 angehoben werden, da der KVVH- Geschäftsführer weiterhin als direkter Gesellschaftervertreter ordentliches Aufsichtsratsmitglied der KBG bleiben soll. Ebenso wie der Gesellschaftsvertrag des Fächerbades wird auch der Gesellschaftsvertrag der KBG gegendert. Darüber hinaus wird bei beiden Verträgen die zwingend von der Rechtsauf- sichtsbehörde geforderte Regelung zum Gesamtabschluss aufgenommen. Ergänzende Erläuterungen Seite 3 Beschluss: Antrag an den Gemeinderat 1. Der Gemeinderat beschließt die in der Anlage 1 beigefügte geänderte Fassung des Gesell- schaftsvertrages der Fächerbad Karlsruhe GmbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrages noch vorgenommen werden können. Die Verwaltung wird ermächtigt, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben. 2. Der Gemeinderat beschließt die in der Anlage 2 beigefügte geänderte Fassung des Gesell- schaftsvertrages der KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrages noch vorgenommen werden können. Die Verwaltung wird ermächtigt, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben. Hauptamt - Ratsangelegenheiten - 18. Juli 2014

Anlage 1 1 Gesellschaftsvertrag der Fächerbad Karlsruhe GmbH § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft führt die Firma Fächerbad KarlsruheGmbH. (2)Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand der Gesellschaft,Gemeinnützigkeit (1)Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb des Fächerbades in Karlsruhe. (2)Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3)Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmens- gegenständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. (4)Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des Sports und die Förderung der öffentlichen Gesundheitspflege. Die Satzungszwecke werden verwirklicht insbesondere durch den Bau und Betrieb von Sportstätten und Einrichtungen, welche der Durchführung aller Sportarten, insbesondere des Anlage 1 2 Jedermannschwimmens, dienen. (5)Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (6)Die Gesellschafter erhalten bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile oder den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (7)Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter undden gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt,an eine Körperschaft des öffentlichen Rechts oder an eine steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für die Förderung des Sports und für die Förderung der öffentlichen Gesundheitspflege. § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Bezugsrechte, Verfügung über Geschäftsanteile (1)Das Stammkapitalder Gesellschaft beträgt 62.500€. (2)Die Stammeinlagen sindvoll eingezahlt. (3)Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteilekönnen nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1)Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Anlage 1 3 (2)Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „Stadtzeitung“ der Stadt Karlsruhe. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind 1.die Gesellschafterversammlung, 2.der Aufsichtsrat, 3.die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterin Stadt Karlsruhe wird in der Gesellschafterversammlung durch die Oberbürgermeisterin/den Oberbürgermeister oder einen vonihr/ihm bestellte Vertreterin/bestelltenVertreter der Stadt Karlsruhe vertreten. (2)Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mitder/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3)Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen,wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung Anlage 1 4 die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4)Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie über die Wahlder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. (5)Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. (6)Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Gesellschafterversammlung. (7)Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlungist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ohne Sitzung durch schriftliche oderfernschriftliche (auchper Telefax)Stimmabgabe ist zulässig, wenn die Geschäftsführung eine solche Beschlussfassung aus besonderen Gründen vorschlägt und sich die Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung hiermit einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Anlage 1 5 Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist eine Vertreterin/ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, dieder Sitzungsleiterin/dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8)Je 50€ eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die/der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. (9)Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, dievon der Leiterin/vom Leiter der Gesellschafterversammlung undder Protokollführerin/dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäßeinberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist vonder Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung odereiner zugezogenen Geschäftsführerin/einem zugezogenen Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. (10)Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen einesMonats nach Absendung gegenüber Anlage 1 6 der Leiterin/dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterversammlung beschließt- außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen- insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1.Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2.Umwandlung / Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 3.Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4.Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorinnen/Liquidatoren; 5.Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6.Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7.Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8.Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9.langfristige Geschäftspolitik- insbesondere: -wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, Anlage 1 7 -Grundzüge der Investitionspolitik, -Kreditrahmen, -mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, -Eigenkapitalentwicklung; 10.Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11.Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12.Entlastung des Aufsichtsrats; 13.Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern 14.Entsendung vonVertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15.Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 16.Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17.Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18.Wahlder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers; 19.Zustimmung zum Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2)Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (3)Gesellschafterbeschlüsse können binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat Anlage 1 8 nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1)Die Gesellschaft bestellt einen Aufsichtsrat. (2)Der Aufsichtsrat besteht aus16 Mitgliedern. Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe- oder eine/ein vonihr/ihm beauftragte Beigeordnete/beauftragter Beigeordneter– ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Eine Beauftragte/ein Beauftragter des städtischen Beteiligungsmanagements nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates als beratendes Mitglied teil. Vertreterinnen/Vertreter der Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen zugelassen. (3)Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe oder mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Gemeinderat, in jedem Falle jedochspätestens gemäß Satz 1. (4)Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 3 bleibt jedes Aufsichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin/ein Nachfolger bestellt ist. Wiederbestellung ist zulässig. (5)Jedes Aufsichtsratsmitglied kann seinAmt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (6)Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus und ist kein Ersatzmitglied bestellt, so erfolgt die Bestellungder Nachfolgerin/des Nachfolgers Anlage 1 9 nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. (7)Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden.Dies gilt nicht für Beamtinnen/Beamte und Angestellte der Stadt Karlsruhe, die Mitglieder des Aufsichtsrates sind; es sei denn, sie gehören dem Gremium als Arbeitnehmervertreterin/Arbeitsnehmervertreter an. Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen.Die von der Stadt Karlsruhe auf ihren Vorschlag berufenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonderen Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen.Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (8)Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (9)Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemessene Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenden Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1)Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats istdie Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe oder eine/ein vonihr/ihm entsandte/entsandterBeigeordnete/Beigeordneter.Ihre/seine Stellvertreterin/Stellvertreter ist aus der Mitte des Aufsichtsratsmit einfacher Stimmenmehrheit zu wählen. (2)Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen Anlage 1 10 einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, insbesondere der Beschlussanträge. Ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates, jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (3)Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowiedie/der Vorsitzende oderihre/sein Stellvertreterin/Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4)Schriftliche undfernschriftliche (Telefax) Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchenBeschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder, darunter die/der Aufsichtsratsvorsitzende oderihre/seinStellvertreterin/Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. (5)Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit,sohat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt,die/der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.Der Stellvertretrin/dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (6)Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Anlage 1 11 Aufsichtsratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, dievon der/vom Vorsitzenden und dem vonihr/ihm bestimmten Protokollführerin/Protokollführere zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von jedem Aufsichtsratsmitglied genehmigt, sofern dieser der Niederschrift nicht innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüberder/dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. (7)Erklärungen des Aufsichtsrats werdenvon der/vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung„Aufsichtsrat Fächerbad KarlsruheGmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden vonder/dem Vorsitzenden entgegengenommen. (8)Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten.Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2)Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. (3)Die Vorsitzende/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (4)Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. Anlage 1 12 (5)Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegen: 1.Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft oder die Gesellschaftermit mehr als 25% des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt sind sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft; 2.Bestellung und Abberufung vonGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 3.Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungsverträge mitGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des §181 BGB gegenüberGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 5.Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 6.Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung mit Zustimmung der Gesellschafter- versammlung; 7.Entlastung der Geschäftsführung; 8.Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts; 9.Erteilung des Prüfungsauftrags andie Abschlussprüferin/den Abschlussprüfer. (6)Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1.Festsetzung und Änderung von allgemeinen Vertragsbedingungen, Tarifen, Entgeltenund Öffnungszeiten 2.Übernahme von Wechselschulden, Bürgschaften und Stellung sonstiger Sicherheiten 3.Abschluss von Darlehensverträgen und die vorzeitige Rückzahlung von Darlehen; Anlage 1 13 4.Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 5.Erwerb und Veräußerung von Grundstücken, die Belastung von Grundstücken und die Bestellung von Erbbaurechten an Grundstücken; 6.Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 7.Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 8.Abschluss von Miet-, Pacht-, und Leasingverträgen; 9.Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungs- verträgen; 10.Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; (7)In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder durch Beschluss des Aufsichtsrates kann bestimmt werden, dass Rechtsgeschäfte und Maßnahmen gemäß § 11 Abs. 6 , die einen bestimmten Betrag im Einzellfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. (8)Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Abs. 6 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmungder/des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden. Der Aufsichtsrat ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. Anlage 1 14 § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft hateine/einen oder mehrere Geschäftsführerinnen/ Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durcheine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam miteiner Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Ist nureine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertrittsie/er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, kannjeder Geschäftsfüherin/jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt werden. (2)Die Geschäftsführung wird auf jeweils höchstens 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung vonGeschäftsführerinnen/ Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit denGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesellschaft durchdie Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3)Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4)Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5)Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6)Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Anlage 1 15 Aufsichtsrats undder Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie haben den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7)Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter im Sinne des Beteiligungsmanagementsbedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (8)Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling und Frühwarnsystem, u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1)Die Geschäftsführung ist verpflichtet,im Benehmen mitder Stadtkämmerei der Stadt Karlsruhe sowiein sinngemäßer Anwendung des Eigenbetriebsrechts den Wirtschaftsplan, d.h. den Investitionsplan, den Finanzplan und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht, für das jeweils kommende Geschäftsjahr der Gesellschaft so rechtzeitig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festsetzung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschafternund dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. (2)Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanesjährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Karlsruhe zuzustellen. Anlage 1 16 § 14 Jahresabschluss, Lageberichts und Prüfung (1)Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowieAnhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2)Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu prüfen.Die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs.1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3)Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsberichtder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. An der Beratung solldie Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeordnung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Anlage 1 17 Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (4)Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestensbis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres zu beschließen. (5)In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6)Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7)Die Geschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. Anlage 1 18 § 15 Stillschweigen (1)Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Ausscheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2)Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3)Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Geschäftsführung. § 16 Schlussbestimmungen (1)Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2)Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Anlage 1 19 Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

Anlage 2 -1- Gesellschaftsvertrag der „Karlsruher Bädergesellschaft mbH“ § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft führt die Firma „KBG– Karlsruher Bädergesellschaft mbH“. (2)Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand der Gesellschaft (1)Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, die Errichtung und der Betrieb von Hal- len- und Freibädern, insbesondere in Karlsruhe. (2)Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die den Gesell- schaftszweck unmittelbar oder mittelbar fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligenoder solche Un- ternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3)Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmensgegen- ständen ausschließlich öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg in der jeweils gültigen Fassung. Anlage 2 -2- § 3 Stammkapital, Stammeinlage, Verfügung über Geschäftsteile (1)Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt3.200.000 Euro (in Worten:drei Millio- nenzweihunderttausend Euro). (2)Die Einlage auf das Stammkapital übernimmt in voller Höhe die KVVH- Karlsruher Versorgungs-, Verkehrs- und Hafen GmbH. (3)Die Stammeinlage ist nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages sofort in voller Höhe zu leisten. (4)Geschäftsanteile und/oder Teile davon können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten,verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Die Zustimmung obliegt der Gesellschafterversammlung. § 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1)Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr be- ginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember des Eintragungsjahres. (2)Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen soweit nicht Veröffentlichungen im Bun- desanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“. Anlage 2 -3- § 6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1.die Gesellschafterversammlung, 2.der Aufsichtsrat, 3.die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung (1)Die Gesellschafterin KVVH wird inder Gesellschafterversammlung durch ein Mit- glied ihrer Geschäftsführung oder durcheine Bevollmächtigte/einen Bevollmächtig- ten vertreten. (2)Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung im Einvernehmen mitder/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates einzuberufen. (3)Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mit- zurechnen ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen, sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizu- fügen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. (4)Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Ent- lastung des Aufsichtsrates und über die Wahlder Abschlussprüferin/des Abschluss- prüfers. (5)Auf Verlangen der Geschäftsführung,der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder der Gesellschafterin finden weitere Gesellschafterversammlungen statt. Anlage 2 -4- Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich die Ge- sellschafterin hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax erfolgen kann, einverstanden erklärt. (6)Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates leitet die Gesellschafterversammlung. (7)Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu ferti- gen, dievon der/vom Vorsitzenden undder/dem vonihr/ihm bestimmten Schriftfüh- rerin/Schriftführer zu unterzeichnen ist. § 48 Abs. 3 GmbHG bleibt unberührt. Der Gesellschafterin ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung beschließt- außer in den gesetzlich oder an anderer Stelle dieses Gesellschaftsvertrags vorgesehenen Fällen- über folgende Angelegen- heiten: 1.Änderung des Gesellschaftsvertrages; Kapitalerhöhungen und Kapital- herabsetzungen; 2.Umwandlung/ Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmel- zung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG; 3.Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; 4.Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatorin- nen/Liquidatoren; 5.Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6.Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; Anlage 2 -5- 7.Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8.Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9.Langfristige Geschäftspolitik– insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - Grundzüge der Investitionspolitik, - Kreditrahmen, - mittel- und langfristige Erfolgsvorausschau, - Eigenkapitalentwicklung 10.Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats; 11.Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats; 12.Entlastung des Aufsichtsrats; 13.Bestellung der ersten Geschäftsführung und der ersten Prokuristen; 14.Entsendung von Vertreterinnen/Vertretern in den Aufsichtsrat oder das ent- sprechendeOrgan von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 15.Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesell- schafterbeschluss möglich; 16.Zustimmung zur Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 17.Errichtung von Zweigbüros und Zweigniederlassungen; 18.Wahlder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers. Anlage 2 -6- § 9 Aufsichtsrat (1)Die Gesellschaft erhält einen Aufsichtsrat, der aussiebzehn Mitgliedern besteht. (2)Die Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe odereine/ein vonihr/ihmbenannte Beigeordnete/benannter Beigeordneter unddie/der für die Stadtwerke zuständigeGeschäftsführerin/Geschäftsführer der Gesellschafterin ge- hören dem Aufsichtsrat kraft Amtes als geborene Mitglieder an. Die übrigen Mit- glieder des Aufsichtsrats werden von der Gesellschafterversammlung auf Vorschlag der Stadt Karlsruhe berufen und abberufen. Eine Beauftraget/ein Beauftragter des Beteiligungscontrollings der Stadt Karlsruhe nimmt an den Sitzungen des Aufsichts- rates nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates teil. Vertreterinnen/Vertreter der Stadt Karlsruhe sind zur Teilnahme an den Sitzungen ebenfalls nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates zugelassen. (3)Vorsitzende/Vorsitzender des Aufsichtsrats istdie Oberbürgermeisterin/der Oberbürgermeister der Stadt Karlsruhe odereine/ein vonihr/ihmbenannte Beigeordnete/benannter Beigeordneter.Stellvertretende Vorsitzende/stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats istdie/der für die Stadtwerkezuständige Geschäftsführerin/zuständige Geschäftsführer der Gesellschafterin;ihr/ihm stehen die Rechteder/des Aufsichtsratsvorsitzenden nur dann zu, wenndiese/dieser verhindert ist. (4)Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit be- ginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auch Gemeinderätinnen/Gemeinderäte der Stadt Karlsruhe sind, endet mit Ablauf der Wahlzeit des Gemeinderates der Stadt Karlsruhe, in jedem Falle jedoch spätestens gemäß Satz 1. Anlage 2 -7- (5)Auch nach Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß Abs. 4 bleibt ein Auf- sichtsratsmitglied solange im Amt, bis eine Nachfolgerin/ein Nachfolger entsandt ist. Wiederentsendung ist zulässig. (6)Ein Aufsichtsratsmitglied, das auf Vorschlag der Stadt Karlsruhe berufen worden ist, kann auf Weisung der Stadt jederzeit abberufen werden. (7)Jedes Aufsichtsratmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zum Ende eines Kalendermonats durch schriftliche Erklä- rung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu bestellen. (8)Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Entscheidungen in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag und seiner Geschäftsordnung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Die von der Stadt Karlsruhe auf ihren Vorschlag berufenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit auch die besonde- ren Interessen der Stadt Karlsruhe zu berücksichtigen. Für ihre Haftung gelten die Bestimmungen gem. § 116 AktG in Verbindung mit § 93 AktG entsprechend. (9)Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus und ist kein Ersatzmit- glied bestellt, so erfolgt die Bestellungder Nachfolgerin/des Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. (10)Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beschließende oder beratende Ausschüsse zur Erfüllung einzelner Angelegenheiten bilden. (11)Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen. Darüber hinaus erhalten sie eine angemesse- ne Vergütung zuzüglich der darauf gegebenenfalls entfallenen Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. Anlage 2 -8- § 10 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1)Der Aufsichtsrat wird vonseiner/seinem Vorsitzenden einberufen, wenn es die Ge- schäfte der Gesellschaft erfordern. Er soll in der Regel einmal im Kalenderhalbjahr, ermuss einmal im Kalenderjahr einberufen werden. Er ist unverzüglich einzuberu- fen, wenn ein Viertel seiner Mitglieder oder die Geschäftsführung dies verlangt. Die Einberufung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, insbesondere der Beschlussanträge. Die Ladungsfrist beträgt in der Regel zwei Wochen; sie kann in dringenden Fällen auch verkürzt wer- den. (2)Die Tagesordnung wirdvon der/vom Aufsichtsratvorsitzenden aufgestellt. (3)Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen, sowiedie/der Vorsitzende oderseine Stellvertreterin/sein Stellvertreter anwesend und insgesamt mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmit- glieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Be- schlüsse des Aufsichtsrats nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder des Auf- sichtsrats anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Ge- genstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (4)Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst; sie können auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (5)Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, dievon der/vom Vorsitzenden undder/dem vonihr/ihm bestimmtenSchriftführe- rin/Schriftführer zu unterzeichnen ist. Der Inhalt der Niederschrift gilt als genehmigt, sofern nicht ein Aufsichtsratmitglied dieser Niederschrift innerhalb eines Monats nach Zugang gegenüberder/dem Vorsitzenden schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. Anlage 2 -9- (6)In dringenden Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden, kanndie/der Auf- sichtsratsvorsitzende anstelledes Aufsichtsrats entscheiden. Sie/er hat dem Auf- sichtsrat in der nächsten Sitzung die Entscheidung mitzuteilen und sie zu begrün- den. (7)Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags sind zu beachten. Ergänzend sind die für den aktienrechtlichen Aufsichtsrat geltenden Regeln entsprechend anzuwenden. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1)Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben. (2)Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zu diesem Zweck kanner von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft über alle Angelegen- heiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensge- genstände einsehen und prüfen. (3)Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats vertritt die Gesellschaft gegenüberder Ge- schäftsführerin/dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. (4)Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversamm- lung und gibt Beschlussempfehlungen ab. (5)Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegen: 1.Grundsätze der Geschäftspolitik; 2.Bestellung und Abberufung vonGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern und Prokuristinnen/ Prokuristen–ausgenommen deren Erstbestellung- sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Dienstverträge mit diesem Personenkreis mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Anlage 2 -10- 3.Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüberGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern; 4.Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen In- vestitions- und Finanzplanung; 5.Entlastung der Geschäftsführung; 6.Prüfungdes Jahresabschlusses und des Lageberichts; 7.Beauftragungder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers, wobei bestimmt werden kann, dass im Rahmen der Abschlussprüfung auch die Ordnungsmä- ßigkeit der Geschäftsführung nach § 53 Nr. 1 und Nr. 2 Haushaltsgrundsätze- gesetz (HGrG) geprüft werden kann; 8.Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. (6)Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1.Festsetzung und Änderung von Tarifen und Entgelten und allgemeinen Ver- tragsbedingungen; 2.Übernahme von Wechselschulden, Bürgschaften und Stellung sonstiger Si- cherheiten; 3.Abschluss von Darlehensverträgen und die vorzeitige Rückzahlung von Darle- hen; 4.Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche; 5.Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken, die Belastung von Grundstü- cken und die Bestellung von Erbbaurechten an Grundstücken; 6.Vergabe von Lieferungen und Leistungen 7.Abschluss von Miet-, Pacht und Leasingverträgen; Anlage 2 -11- 8.Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Been- digung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 9.Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (7)Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben und Be- fugnisse zuweisen. Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung kann Rechtsge- schäfte gemäß Absatz 6 ganz oder teilweise vom Erfordernis der Zustimmung des Aufsichtsrats freistellen. § 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1)Die Gesellschaft hateine/einen oder mehrereGeschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zweiGeschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinsam oder durcheine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer gemeinsam miteiner Pro- kuristin/einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nureine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, so vertrittsie/er die Gesellschaft allein. (2)Die Geschäftsführung wird auf jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung vonGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstel- lungsverträgen mit denGeschäftsführerinnen/Geschäftsführern wird die Gesell- schaft durchdie Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vertreten. (3)Der Aufsichtsrat kanndie Geschäftsführerin/den Geschäftsführer von den Beschrän- kungen des § 181 BGB befreien. (4)Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit der Gesellschafterin eine Ge- schäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Anlage 2 -12- (5)Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinsti- mung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. (6)Die Geschäftsführung ist berechtigt und auf Verlangender/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Gesellschaf- terversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Sie hat den Aufsichtsrat angemessen zu informieren. (7)Die Geschäftsführung hat die Stadt Karlsruhe bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen oder zu bestimm- ten Anlässen. (8)Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein an- gemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmun- gen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklun- gen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes in- ternes Überwachungs-, Steuerungs- und Frühwarnsystem u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 13 Wirtschaftsplan (1)Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Investitionsplan, den Finanzplan, den Er- folgsplan und den Stellenplan, für das jeweils kommende Geschäftsjahr so rechtzei- tig vor Ablauf des laufenden Jahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur Festset- zung zuzuleiten, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des kom- menden Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan zustimmen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan sowie die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzpla- nung sind der Gesellschafterin zuzustellen. Anlage 2 -13- (2)Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist im Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirt- schaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist dem Aufsichtsrat zur Be- schlussfassung und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist der Gesellschafterin zuzustellen. § 14 Jahresabschluss und Lagebericht, Prüfung (1)Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2)Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriftendes dritten Buches des Handels- gesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung unter Beachtung der Aufgaben ge- mäß § 53 HGrG zu prüfen. Die Abschlussprüferin/er Abschlussprüfer ist zu beauf- tragen, in seinem Bericht die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft darzustellen. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 Gemeindeordnung sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 letzter Satz der Gemeindeordnung erteilt hat und andere geeignete Prü- fungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3)Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsberichtder Abschlussprüferin/des Ab- schlussprüfers dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Hierbei soll die Abschlussprüferin/der Abschlussprüfer teilnehmen. Anlage 2 -14- Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Abs. 2 Nr. 4 Gemeindeordnung (Buch-, Be- triebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat der Stadt Karlsruhe übertragenen Prü- fungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach §112 Abs. 2 Nr. 3 Gemeindeord- nung werden dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zu- ständigen Prüfungsbehörde die in §54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Berichtder Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers und dem Vor- schlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleichzeitig ist der Prüfungsbericht der Stadt Karlsru- he zuzuleiten. (4)Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgen- den Geschäftsjahres zu beschließen. (5)In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung des Aufsichtsrates zu beschließen. Gleichzeitig entscheidet der Aufsichtsrat über die Entlastung der Geschäftsführung. (6)Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestim- mungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekannt zugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebe- richt an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Ausle- gung hinzuweisen. (7)DieGeschäftsführung hat der Stadt Karlsruhe die für die Aufstellung des Gesamtab- Anlage 2 -15- schlusses (§ 95a Gemeindeordnung) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem von der Stadt Karlsruhe bestimmten Zeitpunkt einzureichen. § 15 Stillschweigen (1)Die Gesellschafterin hat in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach der Beendi- gung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. (2)Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3)Gleiches gilt für die Geschäftsführung. §16 Schlussbestimmungen (1)Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafterin erklärt, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsfähige Lücke ergibt. Anlage 2 -16- (2)Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/den Aufsichtsrat bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vor- geschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. § 17 Gründungsaufwand Die Gesellschafterin trägt den Gründungsaufwand, insbesondere Notar- und Gerichtskos- ten, bis zu einem Gesamtaufwand von 10.000 Euro.

NIEDERSCHRIFT Stadt Karlsruhe Gremium: 1. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: 29.07.2014, 15:30 Uhr öffentlich Ort: Bürgersaal des Rathauses Vorsitzende/r: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 10. Punkt 10 der Tagesordnung: Anpassung der Gesellschaftsverträge der Fä- cherbad Karlsruhe GmbH und der KBG - Karlsruher Bädergesellschaft mbH Vorlage: 2014/0008 Beschluss: 1. Der Gemeinderat beschließt die als Anlage 1 der Vorlage 2014/0008 beigefügte geänderte Fassung des Gesellschaftsvertrages der Fächerbad Karlsruhe GmbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrages noch vorgenommen werden können. Die Verwaltung wird ermächtigt, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben. 2. Der Gemeinderat beschließt die als Anlage 2 der Vorlage 2014/0008 beigefügte geänderte Fassung des Gesellschaftsvertrages der KBG - Karlsruher Bädergesell- schaft mbH. Der Gemeinderat ist damit einverstanden, dass Anpassungen nicht grundsätzlicher Art des Gesellschaftsvertrages noch vorgenommen werden können. Die Verwaltung wird ermächtigt, die zur Umsetzung seiner Beschlüsse erforderli- chen Erklärungen abzugeben. Abstimmungsergebnis: Einstimmig beschlossen Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 10 zur Behandlung auf: Da bitte ich um das Kartenzeichen. - Dem stimmen Sie alle zu. Herzlichen Dank. - 2 - Zur Beurkundung: Der Schriftführer: Hauptamt - Ratsangelegenheiten - 3. November 2014