Anpassung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Karlsruhe Netzservice GmbH (Netzgesellschaft) wegen optimierter Netzgesellschaft mit Wirkung zum 01.01.,2014

K:\DAT\STAB\RE\ALLE\Recht\Netzgesellschaft_Neustrukturierung_2013\SWK Netze Gesellschaftervertrag 2013\SWK Netze Gesellschaftsvertrag_und_GO_ab 09_07_2013 „Gesellschaftsvertrag_“Änderungsfassung_SWKNetze_12.07.2013_Ch“ Stand: 06.08.2013 Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Karlsruhe Netze Netzservice GmbH § 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma Stadtwerke Karlsruhe Netze Netzservice GmbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit als Netzbetreiber gemäß dem Gesetz über die Elektrizitäts- und Gasversorgung (Energiewirtschaftsgesetz – EnWG), insbesondere der Betrieb, die Unterhaltung und der Ausbau des von Elektrizitätsversorgungs- und des Gasversorgungsnetzesn der Stadtwerke Karlsruhe GmbH, sowie die Erfüllung von Verteilungsaufgaben. Ferner ist Gegenstand des Unternehmens der Betrieb, die Unterhaltung und der Ausbau von Trinkwassernetzen sowie der Bau von Fernwärmenetzen. Eingeschlossen ist sind die Wahrnehmung aller dazugehörigen Aufgaben und die Erbringung und Vermarktung von damit zusammenhängenden Dienstleistungen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten, ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschließen und Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft verfolgt mit den vorstehend genannten Unternehmens- gegenständen öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden- Württemberg (GemO) in der jeweils gültigen Fassung. - 2 - § 3 Stammkapital, Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000,00 Euro (in Worten: einhunderttausend Euro). (2) Das Stammkapital hat die Stadtwerke Karlsruhe GmbH in voller Höhe übernommen. Es ist in bar in voller Höhe einbezahlt. (3) Die Gesellschafter sind bei einer Erhöhung des Stammkapitals berechtigt, die neu gebildeten Stammeinlagen entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen. Werden Bezugsrechte nicht oder nicht voll ausgeübt, steht der Restbetrag bezugswilligen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer vor der Kapitalerhöhung bestehenden Beteiligungsquoten zu. (4) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. (5) Schließt ein Gesellschafter einen Vertrag gemäß § 15 Absatz 4 GmbHG über einen Geschäftsanteil oder einen Teil davon, so hat er dies den anderen Gesellschaftern schriftlich unter Beifügung des Veräußerungsvertrags mitzuteilen. Die weiteren Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht. Es kann von ihnen bis zum Ablauf von drei Monaten nach Zugang der Mitteilung ausgeübt werden. Absatz 3 Satz 2 gilt analog. (6) Die Ausübung bedarf der notariellen Beurkundung. Für die Fristwahrung ist die notarielle Beurkundung maßgebend. § 4 Geschäftsjahr (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. § 5 Bekanntmachungen Bekanntmachungen erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im elektronischen Bundesanzeiger vorgeschrieben sind, in der „StadtZeitung“ der Stadt Karlsruhe. - 3 - § 6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. die Geschäftsführung. § 7 Gesellschafterversammlung , Beschlussfassung (1) Die Gesellschafter üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zustehenden Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus. Die Stadtwerke Karlsruhe GmbH wird in der Gesellschafterversammlung durch ihre Geschäftsführung vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung oder auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter schriftlich zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. Die Stadt Karlsruhe erhält eine Mehrfertigung der Ladung sowie der zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen. In Eilfällen können die Ladungsfristen verkürzt werden. Die Schriftform ist auch durch telekommunikative Übermittlung unter Wahrung von § 126 b) BGB (z.B. Telefax, E-Mail) eingehalten. In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einladung gewählt werden. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet vor Ablauf des siebten Monats des Geschäftsjahres und so rechtzeitig statt, dass die gefassten Beschlüsse in der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH Berücksichtigung finden können. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden. Die Geschäftsführung kann unter Angabe von Zweck und Grund die Einberufung einer Sitzung der Gesellschafterversammlung verlangen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. (6) Ein Vertreter der Gesellschafterin Stadtwerke Karlsruhe GmbH leitet die Gesellschafterversammlung. (7) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlus- sfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten - 4 - ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen wird. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter hinsichtlich der zu treffenden Entscheidung mit einer schriftlichen Stimmabgabe, die auch per Telefax oder E-Mail erfolgen kann, einverstanden erklären. Die Stimmabgabe hat innerhalb einer von der Geschäftsführung bestimmten, angemessenen Frist zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Stimmabgabe bei der Geschäftsführung maßgebend. Nicht oder nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen gelten als Enthaltung. Die im schriftlichen Verfahren wirksam zustande gekommenen Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung unverzüglich mitzuteilen. Ist ein Vertreter eines Gesellschafters bei einzelnen Punkten der Tagesordnung persönlich an der Stimmabgabe gehindert, so bleibt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung unberührt. Der betroffene Gesellschafter kann sein Stimmrecht zu diesen Punkten durch schriftliche Stimmabgabe ausüben, die dem Sitzungsleiter zu Beginn der Sitzung zu überreichen ist. (8) Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (9) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Werden Gesellschafterbeschlüsse außerhalb einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst, so ist von dem Leiter der Gesellschafterversammlung oder einem Geschäftsführer eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen, die die Zustimmung zu einer solchen Beschlussfassung und die Stimmabgabe der einzelnen Gesellschafter sowie das Abstimmungsergebnis wiedergeben muss. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten zu nehmen. Den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zuzuleiten. - 5 - (10) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Niederschrift nicht binnen eines Monats nach Absendung gegenüber dem Leiter der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung unverzüglich Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. § 6a EnWG ist zu beachten. (2) Der Leiter der Gesellschafterversammlung vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich. (3) Die Gesellschafterversammlung beschließt - außer in den sonst im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen - insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; 2. Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Absatz 1 AktG; 3. Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses; 4. Auflösung der Gesellschaft; Ernennung und Abberufung von Liquidatoren; 5. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäfts- gegenstandes, insbesondere die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 6. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist; 7. Beschlussfassung hinsichtlich der Verfügung über Geschäftsanteile; 8. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen; 9. langfristige Geschäftspolitik - insbesondere: - wesentliche, über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehende Verträge, - 6 - - Kreditrahmen, - Eigenkapitalentwicklung; 10. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern ; nach vorausgegangener Information und Einbindung des Aufsichtsrats des Gesellschafters; 11. Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen; 12. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen. Ausnahmen hiervon sind jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich; 13. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes sowie der mittelfristigen Investitions- und Finanzplanung; 14. Wahl des Abschlussprüfers; 15. Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 16. Abschluss, Änderung , und Aufhebung bzw. Kündigung von Verträgen mit Gesellschaftern und mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25 % des Stamm- bzw. Festkapitals beteiligt ist sowie mit Gesellschaftern dieser Gesellschaft, es sei denn, es handelt sich dabei um kurz- bis mittelfristige Verträge in Zusammenhang mit dem Bezug bzw. Handel von Energie; 17. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung der Anstellungs- verträge mit Geschäftsführern; 18. Erteilung von Einzelvertretungsmacht und Befreiung von Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber Geschäftsführern; 19. Erteilung und Widerruf von Prokuren; 20. Entlastung der Geschäftsführung; 21. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. In den Fällen der Nr. 1 bis Nr. 9 und Nr. 13 entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschafter über deren Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung. (4) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen: 1. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung sonstiger Sicherheiten; 2. Aufnahme von Darlehen; - 7 - 3. Schenkung und Verzicht auf Ansprüche; 4. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; 5. Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich; 6. Vergabe von Lieferungen und Leistungen; 6. Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung von Miet-, Pacht-, und Leasingverträgen-, 7. Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung von Betriebsführungs- undoder Dienstleistungsverträgen; 8. Abschluss, Änderung und Aufhebung bzw. Kündigung von Anstellungsverträgen; 9. Bestellung von Erbbaurechten. (5) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. (6) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. (7) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss oder in einer Geschäfts- ordnung für die Geschäftsführung bestimmen, dass Rechtsgeschäfte und Maß- nahmen gemäß § 8 Absatz 4, die einen bestimmten Betrag im Einzelfall nicht überschreiten, nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. (8) Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung gilt als erteilt, soweit die unter Absatz 4 genannten Einzelmaßnahmen Bestandteil des von der Gesellschafter- versammlung gebilligten Wirtschaftsplanes und in diesem nach Art und Umfang ausreichend konkretisiert sind. (9) Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen gemäß Absatz 4 kann in Fällen, in denen ein unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des Leiters der Gesellschafterversammlung ersetzt werden. Die Gesellschafterversammlung ist spätestens in der nächsten Sitzung über die Eilentscheidung und ihre Ausführung, insbesondere über die Notwendigkeit der Eilentscheidung, zu unterrichten. (10) Bei Beschlüssen und Weisungen der Gesellschafterversammlung gegenüber der Geschäftsführung sind die Vorgaben des Energiewirtschaftsgesetzes zur - 8 - operationellen Entflechtung zu beachten. Jeder Gesellschafter bzw. die Gesellschafterversammlung darf seine/ihre gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Rechte, insbesondere im Verhältnis zur Geschäftsführung, nur insoweit ausüben, wie dies mit den Bestimmungen der §§ 6ff EnWG vereinbar ist. § 9 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, kann die Gesellschafterversammlung jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilen. (2) Die Geschäftsführung wird durch Gesellschafterbeschluss auf jeweils 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die vorzeitige Abberufung von Geschäftsführern ist zulässig. Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Leiter der Gesellschafterversammlung vertreten. (3) Die Gesellschafterversammlung kann einzelne oder alle Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (4) Die Geschäftsführung gibt sich im Benehmen mit der Gesellschafter- versammlung eine Geschäftsordnung. Dasselbe gilt für Änderungen der Geschäftsordnung. (5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, insbesondere den Vorgaben aus dem Energiewirtschaftsgesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungs- vertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafter- versammlung zu führen. (6) Die Geschäftsführung erteilt den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer. (7) Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Verlangen eines Gesellschafters verpflichtet, an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. (8) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter bedarfsgerecht und angemessen zu informieren. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen und zu bestimmten Anlässen. (9) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein angemessenes Risikomanagementsystem im Sinne der aktienrechtlichen Bestimmungen einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft - 9 - gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes internes Überwachungs-, Controlling- und Frühwarnsystem u. a. auf der Basis einer Kosten- und Leistungsrechnung. § 10 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung stellt unter Berücksichtigung der Vorgaben des Energiewirtschaftsgesetzes und im Rahmen des Wirtschaftsplanes der Stadtwerke Karlsruhe GmbH einen Wirtschaftsplan auf. Der Wirtschaftsplan besteht aus dem - Investitionsplan, - Personalplan, - Ergebnisplan, - Finanzplan. Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesell- schafterversammlung vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan beschließen kann. Der festgesetzte Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. (2) Die Geschäftsführung erstellt eine mittelfristige Investitions- und Finanzplanung für fünf Jahre. Diese Planung ist in Zusammenhang mit der Aufstellung des Wirtschaftsplanes jährlich durchzuführen. Die Planung ist der Gesellschafter- versammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Die beschlossene mittelfristige Investitions- und Finanzplanung ist den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten und findet Eingang in den Wirtschaftsplan der Stadtwerke Karlsruhe GmbH. § 11 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Der Abschlussprüfer ist gemäß § 53 Absatz 1 Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu beauftragen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist somit auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen und Folgendes im Abschlussbericht darzustellen: - die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, - 10 - - verlustbringende Geschäfte und die Ursachen der Verluste, wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren und - die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. Ausnahmen vom Prüfungserfordernis nach § 103 Absatz 1 Nr. 5 GemO sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Absatz 1 letzter Satz GemO erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers der Gesellschafterversammlung zur Prüfung, Beratung und Beschlussfassung vorzulegen. An der Beratung soll der Abschlussprüfer teilnehmen. Der geprüfte Jahresabschluss und Lagebericht sind zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers den Gesellschaftern und der Stadt Karlsruhe zuzuleiten. Die örtliche Prüfung im Sinne von § 112 Absatz 2 Nr. 4 GemO (Buch-, Betriebs- und Kassenprüfung) kann vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe nach Maßgabe der jeweils vom Gemeinderat übertragenen Prüfungsaufgaben wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung der Betätigungsprüfung nach § 112 Absatz 2 Nr. 3 GemO werden dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Karlsruhe und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der überörtlichen Prüfung durch die Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgaben von § 114 Absatz 1 Gemeindeordnung eingeräumt. (4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum Ablauf des siebten Monats des folgenden Geschäftsjahres und so rechtzeitig zu beschließen, dass der gefasste Beschluss in der ordentlichen Gesellschafter- versammlung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH Berücksichtigung finden kann. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist auch die Entlastung der Geschäftsführung zu beschließen. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und der Lagebericht sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen. - 11 - § 12 Geschäftsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb von Beschlüssen nach diesem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaftern Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlung einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Verminderung ihres Vermögens oder Verminderung einer Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen gemäß vorstehendem Absatz 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 13 Stillschweigen Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach dem Aus- scheiden oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Gleiches gilt für die Geschäftsführung. § 14 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, soweit rechtlich möglich, unwirksame und/oder undurchführbare Bestimmungen zu ergänzen, umzudeuten und/oder durch andere Bestimmungen zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen gerecht werden. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages sowie einer gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. (3) Soweit eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages nicht mit den Vorschriften des Energiewirtschaftsgesetzes über die Entflechtung des Netzbetriebes in Einklang steht, gelten die gesetzlichen Vorschriften vorrangig. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung möglicher Lücken im Gesellschafts- vertrag. - 12 - § 15 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten, bestehend aus den Kosten der Beurkundung dieses Gesellschaftsvertrages und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister, bis zu einem Betrag von 5.000,00 Euro.

BESCHLUSSVORLAGE STADT KARLSRUHE Der Oberbürgermeister Gremium: 56. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: Vorlage Nr.: TOP: Verantwortlich: 17.12.2013 2013/0242 9 öffentlich Dez. 4 Anpassung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Karlsruhe Netzservice GmbH (Netz- gesellschaft) wegen optimierter Netzgesellschaft mit Wirkung zum 01.01.2014 Beratungsfolge dieser Vorlage am TOP ö nö Ergebnis Hauptausschuss 10.12.2013 15 Gemeinderat 17.12.2013 9 Antrag an den Gemeinderat / Ausschuss Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - der vorgesehe- nen Änderung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Karlsruhe Netze GmbH zu. Finanzielle Auswirkungen nein ja Gesamtkosten der Maßnahme Einzahlungen/Erträge (Zuschüsse u. Ä.) Finanzierung durch städtischen Haushalt Jährliche laufende Belastung (Folgekosten mit kalkulatori- schen Kosten abzügl. Folgeer- träge und Folgeeinsparungen) Kontierungsobjekt: Kontenart: Ergänzende Erläuterungen: ISEK Karlsruhe 2020 - relevant nein ja Handlungsfeld: Anhörung Ortschaftsrat (§ 70 Abs. 1 GemO) nein ja durchgeführt am Abstimmung mit städtischen Gesellschaften nein ja abgestimmt mit Stadtwerke, Stadtwerke Netze Ergänzende Erläuterungen Seite 2 I. Ausgangslage In seiner Sitzung am 04.12.2012 hat der Hauptausschuss des Gemeinderats der damals vorgesehenen Umstrukturierung der Stadtwerke Karlsruhe GmbH und der Stadtwerke Karlsruhe Netze GmbH nach dem damals vorgestellten „optimierten Mo- dell“ zugestimmt (TOP 14, Vorlage 326). II. Umsetzung Im Hinblick auf die Ende 2012 von den Gremien zum 01.01.2014 beschlossene op- timierte Netzgesellschaft mit einer um weit über 400 Personen erweiterten Mitarbei- teranzahl hat sich die Stadtwerke Karlsruhe GmbH (SWK) mit den dadurch erforder- lichen bzw. zweckmäßigen Anpassungen im bestehenden Gesellschaftsvertrag der Netzgesellschaft befasst und ein Abgleich mit dem Gesellschaftsvertrag der SWK vorgenommen. Insbesondere nach Abstimmung mit der Kanzlei Becker Büttner Held (BBH) und dem Betriebsrat werden die Anpassungen in der beigefügten Anlage vorgeschlagen. Die Anpassungen im Vergleich zu den derzeit geltenden Regelungen sind im Ände- rungsmodus sichtbar gemacht. Abgesehen von wenigen redaktionellen bzw. praktischen Anpassungen sind die we- sentlichen Anpassungen nachfolgend skizziert: 1. Aufgrund gesetzlicher Notwendigkeiten zum Ausschluss der Verwechslungs- gefahr zwischen Netzgesellschaft und Vertriebsaktivitäten von SWK (§ 7 a Abs. 6 EnWG) wurde das Logo der Netzgesellschaft unterscheidungskräftig ausgestaltet. Damit kein Auseinanderfallen zwischen Logo/Markenauftritt und Firmennamen stattfindet, hat man sich deswegen dazu entschlossen, teilwei- se auch den Firmennamen der Netzgesellschaft dem neuen Lo- go/Markenauftritt anzupassen. Dabei wurde Wert darauf gelegt, den Namen Stadtwerke Karlsruhe beizubehalten. 2. Die BNetzA hat per 14.10.2013 wegen der bisherigen Namensgebung der Netzgesellschaft ein Aufsichtsverfahren wegen Verstoßes gegen § 7 a Abs. 6 EnWG eingeleitet und Frist zur Stellungnahme bis 13.12.2013 gesetzt. Sie legt die Vorschrift nach markenrechtlichen Grundsätzen dahingehend aus, dass die Unternehmen, die dem Namen der Netzgesellschaft im Vergleich zur Vertriebsgesellschaft (= SWK) einen Zusatz wie „Netz“, „Netzgesellschaft“ Ergänzende Erläuterungen Seite 3 hinzufügen, nicht den Anforderungen an einen verwechslungssicheren Mar- kenauftritt erfüllen. Zusammen mit dem VKU sind die SWK und die SWK (Netze) der Meinung, dass der neue Markenauftritt der Netzgesellschaft EnWG-konform ist und dass markenrechtliche Grundsätze auf Verteilnetzbe- treiber (anders als bei Übertragungsnetzbetreibern) nicht anwendbar sind. Ei- ne gerichtliche Auseinandersetzung mit der BNetzA ist diesbezüglich jedoch nicht auszuschließen. 3. Angesichts der Verlagerung von Aufgaben in die Netzgesellschaft (Betriebs- führung für das Trinkwassernetz und Bau von Fernwärmenetzen) ist der Un- ternehmensgegenstand (§ 2 Abs. 1) anzupassen. 4. Für die Regulierungsbehörden ist ein deutlicherer Hinweis auf den Vorrang der energierechtlichen Entflechtungsbestimmungen gegenüber bestimmten Regelungen im Gesellschaftsvertrag aufgenommen worden (§ 8 Abs. 1 und Abs. 10). Die neue Regelung erfasst bspw. Beschlüsse und Weisungen der Gesellschafterversammlung sowie Auskunftsrechte des Gesellschafters. 5. Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern der Netzgesellschaft ist auf Wunsch der Arbeitnehmervertretung im SWK-Aufsichtsrat an die vorheri- ge Information und Einbindung des SWK-Aufsichtsrats geknüpft worden (§ 8 Abs. 3 Nr. 10). 6. In § 8 Abs. 3 Nr. 16 wurde eine Regelung aufgenommen, die es der Netzge- sellschaft ermöglicht, kurz- bis mittelfristige Geschäfte auch ohne vorherigen Beschluss der Gesellschafterversammlung abzuschließen. Dies erfasst bspw. die Beschaffung von Verlustenergie und Bilanzkreisausgleichsgeschäfte. Die- se Regelung findet sich inhaltsgleich auch im SWK-Gesellschaftsvertrag (§ 13 Abs. 6 lit l)). 7. Wegen § 7a EnWG wurde die Vergabe von Lieferungen und Leistungen (vormals § 8 Abs. 4 Nr. 6) aus dem Katalog der zustimmungspflichtigen Ge- schäfte gestrichen. Sie ist nun EnWG-konform der Geschäftsführung zuge- wiesen. Die Bestellung von Erbbaurechten (vormals § 8 Abs. 4 Nr. 9) ist ebenfalls gestrichen worden, weil solche Geschäfte bereits über § 8 Abs. 4 Nr. 4 erfasst sind. 8. Schließlich wurde § 8 Abs. 4 Nr. 8 (alt) gestrichen. Bei einer Netzgesellschaft mit weit über 400 Beschäftigten ist die Einbindung der Gesellschafterver- sammlung bei jeder Personalmaßnahme nicht praktikabel. 9. Vergabe von Lieferungen und Leistungen sowie Abschluss, Änderung, Auf- hebung und Kündigung von Anstellungsverträgen sind nunmehr in der Ge- schäftsordnung der Geschäftsführung der Netzgesellschaft klar geregelt. Da- bei sind die bei SWK geltenden Regeln entsprechend zu beachten, sofern sie mit den Entflechtungsregeln der §§ 6 ff. EnWG vereinbar sind. Ergänzende Erläuterungen Seite 4 Bei Änderung des Gesellschaftsvertrages der Netzgesellschaft entscheidet nach § 8 Abs. 3 letzter Satz der Aufsichtsrat des Gesellschafters SWK über dessen Stimmab- gabe in der Gesellschafterversammlung der Netzgesellschaft. III. Einbindung der mittelbaren Gesellschafterin Stadt Karlsruhe Bei dem vorgesehenen „Anwachsen“ der Stadtwerke Karlsruhe Netze GmbH, die auch eine entsprechende Anpassung des Gesellschaftsvertrages erforderlich macht, handelt es sich um eine wesentliche Erweiterung der Gesellschaft. Neben der Über- leitung von über 400 Mitarbeitern spricht hierfür insbesondere die vorgesehene Än- derung des Gesellschaftszweckes. Dieser soll vom Bereich der Elektrizitäts- und Gasversorgungsnetze auf den Bereich der Trinkwasser- und Fernwärmenetze erwei- tert werden. Mit dieser Vorlage wird die Zustimmung des Gemeinderats zur vorge- sehenen Änderung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Karlsruhe Netze GmbH – nach Vorberatung im Hauptausschuss – erbeten. Nach § 108 GemO ist der Gemeinderatsbeschluss anschließend dem Regierungs- präsidium Karlsruhe vorzulegen. Anlage Gesellschaftsvertrag der SWK Netze in der Änderungsfassung Beschluss: Antrag an den Gemeinderat Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - der vorgesehe- nen Änderung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Karlsruhe Netze GmbH zu. Hauptamt - Ratsangelegenheiten - 6. Dezember 2013

NIEDERSCHRIFT Stadt Karlsruhe Gremium: 56. Plenarsitzung Gemeinderat Termin: 17. Dezember 2013, 15:00 Uhr öffentlich Ort: Bürgersaal des Rathauses Vorsitzende/r: Oberbürgermeister Dr. Frank Mentrup 10. Punkt 9 der Tagesordnung: Anpassung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwer- ke Karlsruhe Netzservice GmbH (Netzgesellschaft) wegen optimierter Netzge- sellschaft mit Wirkung zum 01.01.2014 Vorlage: 2013/0242 Beschluss: Der Gemeinderat stimmt - nach Vorberatung im Hauptausschuss - der vorgesehenen Änderung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Karlsruhe Netze GmbH zu. Abstimmungsergebnis: Einstimmige Zustimmung Der Vorsitzende ruft Tagesordnungspunkt 9 zur Behandlung auf und stellt Abstim- mungsbereitschaft fest: Das ist einstimmig positiv. Zur Beurkundung: Die Schriftführerin: Hauptamt - Ratsangelegenheiten - 24. Januar 2014